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企业集团授权运营的基本方式、基本条件和基本程序
（一）授权运营的基本方式
授权运营的基本方式有三种：
1.整体授权方式。整体运营授权方式就是目前对8家试点企业集团授权采取的方式。即以批复《试点方案》的形式，将具备条件的集团紧密层企业一次性授权集团公司作为其投资主体，形成母子公司关系，由集团公司统一运营和管理。这种方式比较简捷，界限清楚。但不容易照顾到集团各个紧密层企业不同的情况。
2.逐一授权方式。逐一授权方式就是首先对集团紧密层企业进行股份制改造，将其改造成为有限责任公司或股份有限公司。股份公司的设立必须明确股权持股主体即投资主体。新投入股份的投资主体是明确的，关键要明确原企业存量股份的投资主体。由于企业存量股份是国有股，因此投资主体应由国家以所有者身份通过授权方式予以确立，即可授权由集团公司持有其国有股权，形成母子公司关系。这与法律上规定，任何法人企业均不能持有自己股份的原则是一致的。随着集团紧密层企业股份制改造的推进，同时就进行逐一授权运营。最后的表现形式与整体授权方式是一致的。其区别在于逐一授权是结合紧密层企业股份制改造进行授权。整体授权是授权后再推进子企业进行股份制改制。逐一授权方式使集团企业理顺产权关系变成一个过程。其特点是比较自然，比较易于为各方接受，比较平稳，比较有利于转变观念，理顺关系。
3.逐一授权与整体授权相结合方式。这种方式就是首先从逐一授权起步，从集团紧密层企业的股份制改制入手，结合各集团的具体情况，试行、摸索理顺本集团产权关系的途径、方式，取得经验。同时也为其他集团成员企业作出示范，使他们看到企业集团发展的趋势，逐渐有了观念上和心理上的准备，待条件成熟后，再将其余集团紧密层企业的产权统一授权由集团公司持有，明确投资主体。
（二）授权运营的基本条件
根据我国企业集团发展的历史背景及所要达到的目的，选择进行授权运营试点的企业集团应符合以下条件：
1.集团核心企业（集团公司）不得兼有政府行政、行业管理职能；
2.集团成员企业间必须有内在的技术、经营联系。应有技术、产品、供销、成套工艺、商贸、贸工等纽带中的一种或数种纽带。有共同的市场目标。
3.在国民经济、区域经济中有重要地位的竞争性企业集团。
4.集团核心企业应有较强的市场把握能力和利益协调能力，能担负起国有资产（资本）保值、增值责任。
5.集团核心企业应有一个有威信、有权威的领导班子。
企业集团授权试点的基本条件主要明确了以下几层含义：
1.企业集团授权试点的对象主要是指已经中央、省级政府批准设立的企业集团。如国务院批准设立的55家企业集团。这里的企业集团是指直接从事某一主导产品（汽车、钢铁、电站、贸易等）生产经营活动的产业集团。被授权的客体是企业集团的核心企业（集团公司）。它们或者是混合控股公司类型（如东风汽车公司），或者是纯粹控股公司类型（如重型汽车公司，但也从事一些经营活动）。集团成员企业间有较密切的产品、技术、经营纽带。
2.通过政府授权，集团公司（核心企业）取得了权力能力，但能否具备行为能力，使资产运营的整体效益提高，生产力得到更大发展？主要取决于集团公司领导班子的素质和能力。授权只是手段，而不是目的。授权只是为集团发展提供了更有利的条件和环境。
3.目前在政府部门职能转换过程中，一些行业主管部门转为经济实体后，希望通过政府授权其持有原来所属企业的产权，成为这些企业的投资主体。首先，这是超出了企业集团授权试点文件适用的范围。其次，若这些政府部门转型过程中并未具备前述的5个基本条件情况下，就对其进行授权，较易出现转型不转制的问题。根据试点实践，我们认为授权应结合所属企业的股份制改制进行，采取逐一授权方式起步，使授权成为一个过程，不宜操之过急。
（三）企业集团国有资产（资本）授权运营工作程序
1.政府有关部门在对所管辖企业集团现状、存在问题、发展趋势分析的基础上，进行总体规划，确定适应各个企业集团情况发展的模式。对确需通过政府授权方式理顺集团内核心企业与其他成员企业间产权关系的企业集团才可列入授权运营试点。在确定总体规划时，要明确被授权的集团公司与政府的关系及在政府国有资产管理体系中的位置和级次。总之，要在总体设计的框架下逐步推进。
2.需要进行授权运营的企业集团，要由集团公司提出授权申请，申请报告内容包括：企业集团核心企业与其他成员企业现状：产权关系、行政隶属关系、财务隶属关系、生产经营关系、主要财务指标（资产总额、净资产额、利润额等）；企业集团发展中存在的问题；产生问题的原因，主要说明与产权关系方面的原因；拟理顺产权关系的方式和途径；集团成员企业对理顺产权关系和集团发展的基本认识。集团公司授权申请报告主送国有资产管理部门，抄送体改委、经贸委、计委、财政及行业主管部门。
3.国有资产管理部门接到集团公司的申请后，商有关部门共同确定列入授权运营试点的企业集团名单，并批复同意列入试点。
4.被批准列入授权运营试点的企业集团，由集团公司提出试点方案。试点方案按前面所讲授权运营内容制定。试点方案须经集团成员企业讨论。
5.国有资产管理等部门接到集团公司所报试点方案后组织有关专家进行辅导、培训。
6.国有资产管理部门商体改委、经贸委、计委、财政及集团公司行业主管部门等有关部门批复企业集团授权运营试点方案。
7.国有资产管理等部门批复试点方案后，集团公司应按试点方案组织实施，国有资产管理等部门要做好考核、监督、协调、总结等工作。
企业集团授权运营的基本内容
通过授权运营使集团形成母子公司的产权结构和组织结构。如何实行规范的、符合集团实际情况的母子公司管理体制就是授权运营试点要探索研究的主要问题。
（一）集团企业要进行公司制改造
从试点企业集团的现状和核心企业公司制改造的趋势看，集团核心企业一段时间内难以进行产权多元化的股份制改造。试点集团中天津渤海化工集团进行上市公司（H股）改制，其重组方案中仍保留集团公司持股份公司的国有股权；东风汽车集团上市公司改制方案，是将东风公司从目前的混合控股公司形态向纯粹控股公司形态转化，生产经营的主体部分进入股份有限公司，由东风汽车公司持有股份有限公司的国有法人股；之所以许多集团公司在股份制改造时选择了这种产权结构模式，是由于采取国有控股公司形态通过层层投资、控股、参股的产权关系形成多层次的母子公司构架，是市场经济中企业组织结构发展的必然趋势。这与现行的政府部门通过行政隶属关系直接管理所有企业的方式有着根本的不同。对这种管理方式和企业组织结构的转换和演变，政府部门应支持和顺应这种发展趋势，自觉、主动地调整自身的管理方式。避免自觉不自觉地成为发展的障碍和阻力。
目前与建立控股公司相类似的另一种现象是，许多单个企业在进行股份制整体改制时，原有企业的主体资产及生产经营实体已改制进入股份公司，但原有企业形态仍然保留，持有进入股份公司的国有股，本身成为股份公司上边的一顶帽子，即空壳企业。这与前述的控股公司完全不是一回事。控股公司要持有并运营众多企业的产权，并非在每一个原有企业改制后的股份公司上边均设一个持股企业，这样做既不规范，又难以调整产业结构和企业组织结构，更使得现存企业分散、重复建设的利益格局凝固化。如此下去很不利于资源的合理配置。
试点企业集团的集团公司改制方向应是：
集团公司应成为规范的控股公司。控股公司从产权结构分类有两种：一种是国有控股公司（产权单一）；一种是股份制的控股公司（产权多元），具体又分为有限责任公司和股份有限公司。国有控股公司是指由政府部门直接对其施行产权管理，从事国有资产产权运营的投资控股公司和经营控股公司。是政府与众多国有企业及拥有国有产权的股份公司间的中观层次的产权运营机构，是属于政府授权投资的机构，是最高级次的控股公司（一般讲，拥有若干子公司的集团公司均可称为控股公司）。股份制的控股公司是由多个股东（可以是国有股、法人股、外资股、个人股）投资设立的公司。这类股份制的控股公司中的国有股仍要由政府授权投资的国有控股公司或政府授权投资的部门持有。因此不属于最高级次的控股公司。符合条件的可改制为上市的股份有限公司。现存的企业集团的集团公司适合于哪类控股公司，要取决于公司的资本规模、行为能力、产业特征及政府设立国有控股公司的整体规划，取决于政府行为与市场行为的结合。
集团公司的子企业（原集团成员企业）——一般国有企业应向多元股权结构的股份公司转变，多数国有企业改制为有限责任公司、少数国有企业改制为股份有限公司，符合条件的股份有限公司改制为上市公司。改制后的集团成员企业依据股权结构的不同，分别成为集团公司的全资子公司、控股子公司、参股子公司。全资子公司的设立应严格控制，有些全资子公司可以作为过渡形态。根据试点企业集团的经验，虽经政府授权明确集团公司与集团其他成员企业的产权关系，但若成员企业仍维持原国有企业单一产权的形态，则无论是集团公司还是成员企业都难以感受相互之间的关系发生了何种变化，难以摆脱传统的行政隶属关系的管理方式，难以实施由行政管理转变为产权管理，难以为进一步理顺产权关系奠定基础和条件。对于这一点，认识得越早，改制得越快越主动。
集团其他成员企业在进行股份制改制中，除特殊情况外（如改制为境外上市公司时涉及到集团内企业间的关联交易），一般企业整体改制时原企业形态不应再保留，应随着企业整体改制而自然消失。对于企业必要剥离的社会功能部分的资产与改制后的股份公司可以没有产权关系，但可以委托其管理或主要经营者实行双肩挑。原成员企业分立的两部分的资产均应由集团公司直接实施产权管理。若有些成员企业难以一步到位，过渡阶段可采取产权关系和管理形式适当分离的方式。
（二）企业集团公司要实行规范的母子公司管理和运营
企业集团是多个法人、多层次组织、多种联结纽带、多样化经营的企业联合体，是母子公司型的企业组织结构。发展企业集团，只有集团公司一个积极性是不够的，要发挥各个子企业的积极性。既要发挥集团公司战略决策和交易协调的作用，又要调动基层企业积极性和创新意识。一个重要的原则就是要合理集权、分权。要明确集团公司的主要职权和责任，明确子企业的职权和责任。其基本原则就是《公司法》所规定的股东大会的职权与董事会职权的划分。
一般来讲，集团公司对全资子企业行使股东会享有的权利：
1.决定子公司领导体制，聘任、任免或解聘子公司的经营者（董事或经理及总会计师、财务总监）
2.清产核资、界定产权，核实资本金，出具出资证明。
3.决定、批准子公司经营方针。
4.决定、批准子公司的资本经营形式：包括子公司整体公司制改造，中外合资、合作，承包、租赁等形式。并作为该子公司的股东单位（或发包方、出租方）对子公司的资产评估进行立项、确认。
5.审批或报批子公司股权变动：包括转让全部或部分股权。审批转让所属小型公司（企业）股权，报政府备案；审批转让所属中型公司（企业）少数股权，报政府有关部门备案；提出转让所属中型公司（企业）多数或全部股权方案，报政府有关部门批准；提出转让所属大型公司（企业）的少数股权，报政府有关部门批准；提出转让所属大型公司（企业）多数或全部股权，报政府有关部门审定，并经国务院批准。负责收取转让子公司股权所得净收入。
6.依法决定、批准子公司的设立、合并、分立、重组、兼并、收缴破产子公司剩余财产。
7.负责审批依照国家有关规定、并经会计师事务所验证后的子公司财务决算，依法决定税后利润分配方案，决定增加资本金，负责收取分配股利或利润集中使用。负责编制合并会计报表。
8.决定将股权转让净收入、资本收益、法律允许的融资、借贷进行资本再投入，依照产业政策和调整结构的需要进行对外投资、参股。
9.审批子公司的重大对外投资、借贷规模。
10.负责统一协调重要的生产、经营活动。
11.负责向子公司下达国有资产（资本）保值、增值考核指标，负责全过程监控，并负责考核与监督。
集团公司对控股子公司和参股子公司依据其持有的股份比例参与以上事项经营决策。
集团公司对政府的义务：
1.确保授权、投资范围内国有资产的安全、增值，完成政府下达的国有资产（资本）保值增值指标。
2.按照国家有关规定进行清产核资、产权界定、核实国家资本金、产权登记、统计报表、评估立项、确认等项工作。
3.按照规定向政府有关部门报告国有资产运营状况、会计报表、合并会计报表。
4.按照政府有关部门的规定上缴股权收益。
5.按照有关规定履行转让股权、公司制改组所要求的审批手续。
6.接受政府有关部门监督、审计。
集团公司对子公司承担的义务：
1.以其对子公司的出资额为限承担责任。
2.不干预子公司的法人财产权。
3.除经法定程序，不得以任何形式抽取投入子公司的资本金。
4.帮助抵制来自各方面的越权干预及非法摊派。
5.对子公司进行宏观指导、信息咨询。
授权运营后集团公司应承担的责任：
实行授权运营后，集团核心企业，尤其是领导班子责任十分重大。关键是授权使以后的整体经营比授权前的分散经营，国有资产（资本）能否得到更大的增值。
根据试点情况，应注意以下几个问题：
1.对于集团公司来说，要注意防止沿用传统的政府行政管理的方式管理子公司，要学会以产权管理方式管理子企业。要尊重子企业的法人财产权。尤其需要注意的是，不要将集团公司的利益与子企业的利益分割开来，不应以国家授权集团公司享有的产权管理职能为集团公司的职工谋利益。国家给予集团公司的经营职权，如进出口经营权、财务公司的融资权、出国审批权、投资审批权、股权收益等是赋予集团成员企业共同享有的。不能用这些权力去种“自留地”，去剥夺子企业正当的经济利益。
2.对于子企业来说，要注意防止分散化、短期行为，防止追求大而全，搞重复投资、重复建设，整体意识淡漠等倾向。要树立和明确产权意识，要按照专业化分工、规模经营、功能合理分解的要求改造原有企业的产品结构、组织结构、管理功能。
（三）集团公司和子公司的领导体制要实行董事会制
集团公司的领导体制要实行董事会制。集团公司董事会是企业集团内的所有者（国家）利益代表主体和战略经营主体，对全集团范围内的国有资产保值、增值负责，集团公司董事会应由集团公司本身的主要高级经营管理人员和兼任主要子企业的法人代表组成。
集团公司董事会要实行“合议制”决策方式，即每人一票、简单多数通过原则。每个董事要对自己的投票结果负责。董事会一旦作出决策，就要坚决执行。
集团子企业的领导体制也要逐步实行董事会制。子企业的董事会可由集团公司的高级管理人员和子企业的高级管理人员组成。子公司的董事会一经成立，即成为代表股东利益的决策机构，集团公司对子企业的产权管理或干预主要通过子企业的董事会实现。除生产、经营活动所必须的除外，集团公司对子企业的管理要尽量减少和避免行政管理方式。
应在集团公司和子企业的章程中明确董事会的职责、决策程序、议事规则及与经理的关系。
（四）集团内资源要合理配置
由于历史的原因，许多集团内资源配置不尽合理，存在不同程度的重复建设、重复投资的问题；存在着某些企业追求“大而全”“小而全”的发展倾向；存在着不应有的内部竞争。通过授权运营，实现集团资产、经营一体化，有利于集团从整体发展的需要出发，逐渐调整资源配置结构、产品结构和企业组织结构，提高资本经营效益。东风汽车集团准备将一些可以同时面对集团和社会的零部件专业厂分立为子企业，成为汽车工业的“小巨人”企业，以发挥生产潜力，提高资本效益。进行资产授权运营试点为集团产品结构和企业组织结构的调整提供了一条途径。其他试点集团也已考虑在授权运营之后对原有的不合理的资源配置结构逐步进行调整。
（五）适当集中财权、财力
授权运营之后，集团资产作为一个整体，可以集团名义进行筹资，即实行统贷统还；集团需要适当集中财力，集中财力的方式主要是收取子企业的可分配利润。也可以引导子企业共同投资建设项目，以提高投资强度，加强生产、经营的薄弱、瓶颈环节，提高集团整体实力；集团需要根据市场的变化和需求，开拓新的生产、经营领域，开发新的产品。这是通过增量投资促进存量资产结构调整。许多乡镇企业集团的迅速发展正是有效地集中了财权、财力，从而加大了投资强度。关键要解决好两条：集团公司集中的财权、财力的使用要由集团公司董事会决策，集中的财力应主要用于集团生产、经营的薄弱环节。
（六）建立以资本金利润率为核心指标、以考核企业集团国有资产保值增值为目的的资本经营责任制
集团授权运营后，不仅有了资本经营的权力，也应负有相应的资本经营的责任。即对所授权的集团全部国有资产的保值、增值负责。具体的讲，就是要探索对国有资产、国有企业进行资本化管理的具体形式。国家作为国有资产的所有者要对集团经营国有资产的状况进行考核、监督，集团公司对子企业同样也要明确以资本金利润率为核心指标的资本经营责任制。要按照国家国有资产管理局制定的《国有资产（资本）保值、增值的考核办法》具体落实。考核依据是《集团合并会计报表》。
建立资本经营责任制是促使企业经营机制转换、克服企业行为短期化，解决单纯追求扩大生产规模，解决重复投资、重复建设，形成产权约束、考核经营者业绩的主要途径之一。要将资本经营责任制与对经营者业绩的考核、奖惩挂钩。
（七）编制集团合并会计报表
建立新的与国际惯例接轨的会计体系，对于集团来说，除了要贯彻新的《企业会计准则》、《企业财务通则》外，一个很重要的任务就是要试行编制集团合并会计报表。
集团合并会计报表是为保障集团公司的股东和债权人的利益，为从整体上反映集团公司及其子公司的经营成果和财务状况而编制的。
各试点企业集团要在培训、学习财政部会计司制定的《关于合并会计报表的暂行规定》的基础上试行编制各集团1994年合并会计报表。
企业集团试点的基本情况
（一）各集团公司对授权运营试点的认识
最近各试点集团对两年来的试点工作进行了总结，归纳起来，他们对企业集团国有资产授权运营试点有如下的体会和认识：
1.有利于理顺企业集团内核心企业（集团公司）与成员企业的产权关系。通过国家授权，使集团核心企业与成员企业的关系由模糊的行政、经济关系（人、财、物、产、供、销等传统纽带）明晰为纵向控股的产权关系（母公司与子公司间的产权纽带）。由此企业集团的产权形态、组织结构更加符合现代企业制度的要求。
2.有利于优化资本结构。集团授权运营不是简单的资产行政划转，也不是给集团成员企业换一个行政主管部门，而是以理顺产权关系，强化产权纽带为契机，进一步调整集团资本结构、产品结构、组织结构，达到管理功能合理分层（投资中心、利润中心、成本中心）、发挥优势、实现规模经营，促进国有资产的资源优化配置，提高资本运营效益的目的。集团公司逐步发展成为有较强投资管理功能、交易协调功能的国有控股公司。
3.有利于促进政企分开。企业集团国有资产授权运营方式，使得被授权方的企业集团的集团公司成为中观经济组织，将政府的国有资产所有者管理职能与国有资产产权运营职能分开。同时，作为沟通政府与众多企业的桥梁，它又起着承上启下的作用，从而隔离了政府各部门对集团成员企业的直接行政干预，促进政府职能转换，有利于政企分开。
4.有利于建立现代企业制度。通过国有资产授权运营，理顺集团内的企业间产权关系，形成以产权纽带联结的纵向控股式的母子公司体系，有利于促进子企业的公司制改造，有利于加强企业科学管理，提高企业管理素质。
（二）企业集团国有资产（资本）授权运营试点进展情况
到目前为止，据统计，国家试点共8家企业集团，地方试点约近百家。
国家的8家试点企业集团在国资企发[1992]50号文件《关于国家试点企业集团国有资产授权经营的实施办法（试行）》下达后，自1993年2月至1994年7月已全部批复完各企业集团试点方案，即以批复《试点方案》方式授权各集团公司统一运营授权范围内各子企业的国有资产（资本）。各企业集团在政府有关部门的指导下大体都经历了提出申请报告、转变观念、统一认识、制定修改试点方案、实施运营阶段。
各企业集团经过试点实践，都取得了不同程度的进展，同时也出现了一些矛盾和问题，应该说这是试点中的正常情况，也正是需要通过试点要解决的问题，达到的目的。
各试点企业集团最近对试点工作进行了总结，他们的基本做法、基本经验可以归纳为以下几个方面：
1.初步理顺了集团内核心企业（集团公司）与紧密层企业间的产权关系，形成以产权联结为主要纽带的母子公司关系。以产权纽带替代了人、财、物、产、供、销的行政关系和承包关系。在此基础上集团公司分别制定了《集团母子公司管理暂行条例》、《集团领导体制》、《集团投资与资产处置管理办法》、《集团财务管理办法》等集团内部管理规章。使集团内部逐步改变了“以包代管”的粗放管理方式，逐步建立符合现代企业管理体制要求的管理体系。
2.各集团在合理调整专业化分工、实现规模经营、提高集团整体运营效益为目标的基础上，调整集团内企业的产品结构、组织结构，逐步解决传统体制形成的重复投资、重复建设、“大而全”“小而全”、资源配置不合理的问题。这些长期以来始终难以解决的问题开始有了解决的希望。当然几十年传统体制形成问题的解决需要有一个过程。实践证明，只有在理顺产权关系的基础上，才有可能在集团范围内进行产业结构、产品结构、企业组织结构的调整，才能实现国有资产的合理配置和有效运营。
3.各集团的集团公司及子企业按试点方案推进公司制改造，整体改制或部分改制为有限责任公司和股份有限公司。将“工厂制”改造为“公司制”，实现企业制度的创新。东风汽车公司连同柳州汽车厂、云南汽车厂、新疆汽车厂、杭州汽车厂等子企业正在按照境外上市公司的要求进行改制；重汽集团的成员企业四川汽车制造厂已按定向募集方式改造为股份有限公司；重汽发动机厂与美国康明斯公司合资组建中外合资公司；中国纺织机械集团的经纬纺织机械厂正整体改制为境外上市公司；东方电气集团的东方电机厂已改制为境外上市公司；贵州航空集团的红阳机械厂改制为有限责任公司。所有这些公司制改造，原企业的存量国有产权均由集团公司直接或间接控股。各试点集团企业的公司制改造工作正在稳步推进。
4.各试点企业集团的集团公司按照产权管理的要求改造集团公司管理机构。重点在合理进行功能分解。集团公司逐步弱化对子公司的具体生产、经营活动的管理，改变直线职能制管理方式，加强投资管理、财务管理、市场营销管理、进出口管理、金融管理和协调、服务管理。逐步形成投资中心、利润中心、成本中心三层次管理。
5.各试点企业集团的集团公司统一进行国有资产（资本）的产权登记。集团公司产权登记除集团公司原有国有资产（资本）额外，将授权范围内各子企业的国有资产（资本）额也合并登记。在国有资产（资本）产权登记的环节上与集团内母子公司关系一致起来，解决了重复登记的问题。
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