反向采购合并财务报表列报中的会计专业判断分析_合并财务报表论文

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      一、企业合并准则及合并财务报表准则最新进展

      我国《企业会计准则——企业合并》(CAS20，2006)及其应用指南，以及企业会计准则讲解(2010)规定，企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，所合并的企业必须构成业务。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。为了体现与IFRS10(2011)的持续趋同，2014年2月我国发布了修订后的企业会计准则——合并财务报表(CAS33，2014)，将控制定义为，投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

      历史上，企业合并会计方法主要有两种，即购买法和权益结合法。购买法的主要特点是，合并的实质是将一家企业获取对另一家企业净资产和经营的控制权行为视为一项交易。根据IAS22(1988)，权益结合法是在以交换普通股票的方式合并时，将企业合并视为参与合并各企业所有者权益的结合，在企业合并日视同这些企业在以前就结合在一起了。权益结合法的主要特点是，合并的实质不是一项交易，是对参与合并的各个企业的净资产按照账面价值合并。这两种方法的本质区别在于：(1)合并企业是按照公允价值还是按照账面价值确认所取得的资产和所承担的负债；(2)是否确认商誉；(3)被合并企业的留存收益是全部并入还是仅从合并日后并入；(4)与合并相关的直接费用是资本化还是费用化。这两种方法对财务会计信息的影响可以从两个方面予以分析，一是对合并当年和合并以后年度的影响不同；二是对净资产计价和收益确定的影响不同。

      正因为两种方法对财务会计信息的影响显著不同，尽管1999年之前，一直存在两种基本的企业合并会计方法，但是对权益结合法的选择是附限制条件的。美国会计原则委员会(APB)的意见书(APB Opinion No.16，1970)特别声明，企业不得随意选择企业合并的会计方法，只有在满足列明的12项条款的规定时才可以采用权益结合法，否则只能选择购买法。早在国际会计准则委员会(IASC)的《国际会计准则22号》(IAS22，1983)中明确规定，采用权益结合法时必须同时满足列明的三条标准。随着经济环境的变化，FASB在美国财务会计准则第141号(SFAS141，2001)中取消了权益结合法；随后，IASB也以国际财务报告准则第3号(IFRS3，2004)取代了修订版国际会计准则22号(IAS 22，1998)，取消了权益结合法。至此，两大准则制定机构只允许在企业合并中使用购买法。

      我国《企业会计准则第20号——企业合并》(CAS20，2006)规定，对于非同一控制下的企业合并，在会计处理时采用购买法；而对于同一控制下的企业合并，采用类似于权益结合法的企业合并会计方法。对此，有学者认为我国准则的这一规定缺乏理论基础，存在诸多缺陷。但在我国，上市公司总体上的国有属性以及广泛存在的政府对国有企业重大资产重组的行政性干预，使得证券市场的大规模企业并购呈现出政府导向的特点，而这类并购大多采用了换股合并的方式，这又为采用权益结合法这一企业合并会计方法提供了客观的经济环境。

      二、反向购买相关会计规定

      我国证券市场历经20多年的高速发展，截至2014年3月底，上市公司总数已经超过了2500家。但迄今首次公开发行(IPO)上市的难度仍然很大，“借壳上市”一度是企业尤其是非国有企业进入证券市场的重要方式。借壳上市是证券市场中的一种并购重组方式，本质是上市公司控制权市场的一种竞争行为，核心是上市公司的控制权发生了变更，即通过采用发行股份购买资产、资产置换、配套融资、协议收购、出售资产等组合性、连贯式的方式使得非上市公司取得了对上市公司的控制权。我国2007年出现的反向购买则是一种特殊的借壳上市方式，即上市公司(购买方)向不存在关联关系的非上市公司发行权益性证券收购资产，但在收购完成后财务、经营决策反而被交易中的被购买方所控制。

      FASB和IASB对反向购买的定义和相关会计问题的规范较早，主要包括FASB的SFAS141(2001)及SFAS141R(2007)、《美国财务会计准则第142号——商誉和其他无形资产》(SFAS142，2001)，《财务会计准则公告第160号——合并财务报表中的非控制权益》(SFAS160，2007)；IASB的IAS27(2003)、IFRS3(2004，2008)、IFRS10(2011)及其附录等。由于规定详尽，反向购买会计处理以及合并报表的编制总体上有章可循。

      我国对反向购买及其相关领域的研究还处于起步阶段，尚未形成较为完善的理论框架。但在实务中，我国自2007年以来通过反向购买方式实现借壳上市的企业数量呈迅猛增长态势。这些企业在拓宽融资渠道的同时，也给会计界提出了一系列新的难题。会计规范的欠缺，往往导致企业合并财务信息缺乏透明度，不具可比性甚至存在信息失真问题。因此，我国准则制定机构以救急的方式出台了一些零散的规定。会计处理上，财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《企业会计准则讲解2008》(及其2010年修订版)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)(以下统称“反向购买相关会计规定”)是目前反向购买会计职业判断的主要依据。概括起来主要内容有：(1)“反向购买”的描述性定义，“某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为‘反向购买’”。(2)“业务”的进一步解释，“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断”。(3)会计方法的选择。“非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：如果交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，“应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益(本文称之为“反向购买合并财务报表的权益性交易原则法”，简称“权益性交易原则法”)；如果交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的……企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”(本文称之为“反向购买合并财务报表的反向购买法”，简称“反向购买法”。)据此，判断购买行为是否构成业务是反向购买合并财务报表列报的关键要素，在企业合并及合并财务报表会计上，对于不构成业务的反向购买，应采用权益性交易原则法，对于构成业务的反向购买，应采用反向购买法。

      三、反向购买合并财务报表列报会计职业判断案例

      在反向购买相关会计规定出台前发生的一些借壳上市案例已有不少研究文献，本文选取了相关规定陆续出台后，且在一般学术文献检索系统(如http://www.cnki.net/等)查询时未发现有人专门研究过的沪深证券市场两个借壳上市案例，以期比较深入地研究反向购买合并财务报表列报中报告主体的会计职业判断情况及存在的问题。

      (一)案例I：泰盛实业借壳山鹰纸业 (1)借壳上市基本情况。山鹰纸业(600567，SH)系2001年12月在上交所挂牌上市的公众公司，主营业务为原纸(及纸板等)制造，重组前股本158601.70万元，控股股东为国有企业山鹰集团。泰盛实业系一家私营企业，主营业务为塑料切片、包装装潢印刷品等，旗下公司吉安集团(股份有限公司)，主营业务为主营纸箱、纸盒、纸容器、纸板等，实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇。泰盛实业借壳山鹰纸业的基本情况是：

      第一，协议收购股份。2012年12月20日，泰盛实业与山鹰集团签署协议，拟以支付26175.78万元的现金方式收购股份11898.08万股，持股7.5%，从而成为重组方和潜在控股股东。

      第二，协议定向增发注入资产并配套融资。2012年12月20日，泰盛实业与山鹰集团签署协议，拟以发行股份方式将泰盛实业持有的吉安集团100%股权资产注入上市公司，估值304900万元。同时拟以发行股份方式向特定对象配套融资101633.33万元。同时，重组方对注入资产的质量和预期产生的收益(及补偿)做出明确承诺。

      第三，重组方案获得核准。2013年7月，证监会出具了《关于核准福建泰盛实业有限公司及一致行动人公告安徽山鹰纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，同意重大资产重组方案，并豁免收购人及其一致行动人的要约收购义务。

      第四，完成重组。2013年7月31日，吉安集团股权过户并完成发行股份的验资及工商登记手续，共发行159071.64万股，泰盛实业(直接及间接)持股40.1%，(与一致行动人)成为控股股东。2013年8月7日，发行股份完成证券登记手续，上市公司股本增加到317673.34万元。2013年8月28日，完成董事会改选。此外，2013年11月配套融资发行股份验资及登记手续完成，共发行59020.62万股，至此，上市公司股本增加到376693.96万元。

      (2)重大资产重组的重要会计职业判断。第一，重组的特征是“获得行政核准后实施，协议收购、获取控股权与注入资产、配套融资同步进行”，实质是上市公司控制权转移，且发行权益性证券的上市公司在企业合并后财务及经营政策反而被法律上的子公司所控制，构成反向购买。重组后，泰盛实业取代山鹰集团成为上市公司控股股东。

      第二，构成业务。上市公司资产、负债及主营业务得以保留，购买上市公司构成业务。

      第三，购买日。上市公司控制权发生转移的日子，一般应为控制性股东取得表决权的日期，吉安集团股权过户并完成发行股份的验资及工商登记手续可认定为取得表决权，因此购买日为2013年7月31日。

      第四，购买方。因重大资产重组构成反向购买，因此会计上的购买方为吉安集团(单一购买方)，会计上的被购买方是上市公司。

      第五，合并方法及合并财务报表。本次重组前，购买方与吉安集团不存在任何关联方关系，本次重组属于非同一控制下企业合并，反向购买构成业务，且属于标准的换股型企业合并，因此应采用“反向购买法”编制合并财务报表。报告主体是吉安集团，但是应以山鹰纸业的名义对外发布。由于上市公司未披露合并日(2013年7月31日)的合并财务报表，现结合合并日后山鹰纸业的合并财务报表(2013年三季报(未经审计)、2013年报)分析会计上的购买方对“反向购买法”具体运用时的职业判断。

      合并成本的确定。假定在合并后主体享有同样的股权比率，吉安集团发行本企业普通股的公允价值。即使用法律上的子公司“模拟增发股份”的方法确定合并成本。合并报表的本期数是购买方吉安集团(期初后)本期数据与山鹰纸业(并日后)本期数据的合并数，期末数据是参与合并的各方期末数据的合并数。合并报表的上期同期数为购买方吉安集团相应数据。合并成本与合并日山鹰纸业可辨认资产、负债的公允价值的差额(4118.27万元)，计入当期损益(营业外收入)。

      购买日权益性工具的金额是以吉安集团购买日前的实收资本以及在合并财务报表中新增的实收资本之和。但是，财务报表中的权益结构反映的是合并后山鹰纸业的权益结构(即发行在外的权益性证券数量和种类)，包括为收购吉安集团而发行的权益。(见表1)

      

      但注意到，列报未注明权益结构，即股本(317673.34万普通股)。合并成本超过上市公司股本的部分，计入资本公积(300279万元)。但在发行股份前，泰盛实业等持有吉安集团99.85%的股权，为确保上市公司定向增发前的股东在合并后的主体中享有同样的股权比率，在合并财务报表中增加股本(93186.76万元)。同时，对上述增加的资本公积做等额的调减。在合并财务报表列报中，将吉安集团列示为“非同一控制下的企业合并取得的子公司”。

      (二)案例Ⅱ：中南房地产借壳大连金牛 (1)借壳上市基本情况。大连金牛(000961，SZ)系1999年12月在深交所挂牌的上市公司，主营业务为铁合金冶炼等，重组前股本30053万元，控股股东为国有企业东北特钢。中南房地产系一家私营企业，主营业务为房地产开发等，旗下有南通新世界、南通总承包、南通物业等10家相同业务或相关业务的子公司(以下称“10家公司”)，实际控制人为陈锦石。中南房地产借壳大连金牛的基本情况是：

      第一，协议转让股份。2008年4月19日，东北特钢与中南房地产签署了《股份转让协议》，东北特钢以协议方式将持有的大连金牛9000万股转让给中南房地产，占股29.95%，股份转让价格为9.49元/股，股份转让总金额为8.54亿元。通过该协议，中南房地产成为大连金牛的重组方和潜在控股股东。

      第二，协议出售资产。2008年7月4日，大连金牛与东北特钢签署了《资产出售协议》，大连金牛拟将交割日(2009年5月31日)的大连金牛全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给东北特钢。本次置出资产作价为11.599亿元。东北特钢以现金形式支付3.059亿元给大连金牛，并形成大连金牛应收东北特钢8.54亿元款项。

      第三，协议定向增发注入资产。2008年7月4日，大连金牛与中南房地产及陈锦石之女陈琳签署协议，中南房地产以其持有南通新世界、南通总承包(9家均为100%)、南通物业(80%)等10家公司(均为有限责任公司，以下简称“10家公司”)80%，或100%比率的股权及陈琳以其持有的南通总承包2.64%股权认购大连金牛发行的股份，发行价格7.82元/股。中南房地产置入部分的资产作价超出中南房地产认购大连金牛发行股份的价值差额部分即8.54亿元，由大连金牛应收东北特钢的8.54亿元作为对价支付。后于2008年12月24日签署了补充协议，置入资产作价45.922亿元，折股47802.95万股，其中中南房地产45.6457亿元，折股47449.68万股，占发行后总股本的60.95%。同时，重组方对注入资产的质量和预期产生的收益(及补偿)做出明确承诺。

      第四，重组方案获得核准。2009年5月19日，中国证监会核发批复，核准大连金牛向中南房地产发行47449.68万股股份以购买相关资产。核准豁免中南房地产及一致行动人应履行的要约收购义务。

      第五，完成重组。2009年5月31日，公司向东北特钢出售了全部资产及负债。2009年6月10日中南房地产受让上市公司9000万股股份，成为第一大股东。2009年6月18日，中和正信会计师事务所出具验资报告，并据以办理完工商变更登记手续，公司股本增加到77855.95万股。中南房地产持有大连金牛72.51%的股份，成为大连金牛的控股股东。2009年6月20日，中南房地产改选了公司董事会。

      第六，公司更名。2009年7月15日取得《证券变更登记证明》。同日，经深圳证券交易所批准，公司股票简称自2009年7月15日起由“大连金牛”变更为“中南建设”，公司股票代码“000961”不变。

      (2)重大资产重组的重要会计职业判断。第一，重组的特征是“获得行政核准后实施，协议转让、出售资产、获取控股权与注入资产同步进行”，实质是上市公司控制权转移。重组前，购买方与10家公司不存在任何关联方关系。重组后上市公司的经营范围转型为本次发行股份所购买的10家公司的经营范围(房地产开发销售、土木建筑工程施工等)，重组方中南房地产成为新的控股股东，上市公司的控制权发生转移。定向增发注入资产后，上市公司的生产经营决策和财务决策权力转移到法律上子公司的实际控制人手中，本次重组构成反向购买。上市公司(法律上的购买方)发行股份所购买的10家公司(法律上的被购买方)是会计上的购买方，重组后的上市公司实质是10家公司(会计上的购买方)的延续，业务也是10家公司房地产开发销售、土木建筑工程施工等的持续经营。但是，对于这一重要的会计职业判断，中南建设半年报(未经审计，第62页)的表述是相当混乱的，“本次交易确定为反向购买……法律上的购买方即10家公司成为会计上的被购买方，而本公司发行股份购买的房地产、建筑施工业务资产成为会计上的购买方。”

      第二，不构成业务。上市公司原全部资产及负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权益和义务被打包整体出售，原来的全部资产、负债、业务(铁合金冶炼等)被彻底剥离出上市公司，且此项出售构成关联交易。因此购买上市公司不构成业务，交易标的是上市公司“壳资源”。

      第三，购买日。会计上的购买方获得会计上的被购买控制权的日期，即上市公司控制权发生转移的日子。可将验资报告出具及工商变更登记手续完成时间视为控股股东的表决权转移日，购买日应确定为2009年6月18日。

      第四，购买方。根据上面的分析，法律上的购买方是上市公司，被购买方是10家公司，但是购买的实质是使得上市公司成为10家公司的延续，从而会计上的购买方是10家公司，被购买方是上市公司。

      第五，合并方法及合并财务报表。本次重组前，购买方与10家公司不存在任何关联方关系，但本次重组不属于标准的换股型企业合并，是一种不构成业务的反向购买，应采用“权益性交易原则法”编制合并财务报表。报告主体是10家公司，但是以(更名后)中南建设的名义对外发布。反向购买相关会计规定并未对权益性交易原则作出解释，也未对权益性交易原则法的具体运用做出明确规定。由于上市公司未披露合并日(2009年6月18日)合并财务报表，现结合合并日后中南建设的合并财务报表(2009年半年报(未经审计)、2009年报)分析会计上的购买方对“权益性交易原则法”具体运用时的职业判断。10家公司购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务，合并财务报表按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉；合并财务报表中，10家公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量；合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是10家公司在合并前的留存收益和其他权益余额；合并财务报表期末股本反映的是母公司发行在外权益性证券的数量及种类。权益性工具的金额列示见表2。

      

      将反向购买合并财务报表产生的差额(正值)计入资本公积(本期增加数538万元)。

      合并财务报表的比较信息反映的是10家公司的比较信息。除特殊项目外，期初数及以前年度数据均为10家公司数据，期末数为10家公司数据与原大连金牛数据的合并数据。

      在合并财务报表列报中，将10家公司列示为“通过投资设立或其他方式取得的子公司”。

      比较以上案例I、案例Ⅱ可以看到，反向购买的“反向购买法”和“权益性交易原则法”的经济后果是：前者，在合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值的差额(以下简称“合并差额”)为负值时，在购买日计入营业外收入，其后果是直接影响到报告主体的当期利润；如合并差额为正值，则应计入商誉，其后果是至少合并日后的每年年末应做减值测试并将发生减值的商誉冲减报告主体的当期利润。而后者，无论合并差额为正值还是负值，只影响报告主体的权益，不影响报告主体的当期损益，对报告主体的未来业绩和损益也没有影响。

      比较以上案例I、案例Ⅱ可以看到，反向购买的“反向购买法”和“权益性交易原则法”的主要差异在于合并成本的确定，以及合并差额的会计确认。对于合并成本，案例I属于反向购买相关会计规定中所设计的标准的换股型企业合并，合并成本的确定也是“标准的”，即采用“模拟增发股份法”——假定会计上的购买方以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例(假定享有原股东持有上市公司的股权比例)，而应向会计上的子公司(上市公司)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计量的结果。“模拟增发股份法”存在的主要问题是，购买日吉安集团并非上市公司，其股票并没有公开报价，需要参考会计上被购买方的公允价值等更为明显和可靠的证据作为确定成本的依据，这同样需要结合实际情况恰当应用会计职业判断，可能影响到合并成本的可靠性和公允性。

      但是，案例Ⅱ并非反向购买相关会计规定中所设计的标准的换股型企业合并，面临更为复杂的问题。会计上的购买方用于购买上市公司所注入的资产和业务并非单一的法律主体和会计主体，无论是法律上还是业务上，难以认定其中任何1家公司为会计上的购买方，而当会计上的购买方确定为10家公司时，模拟增发股份的计算是非常复杂的。并且，同样的，10家公司不仅不是上市公司，甚至连股份公司都不是，10家公司各自股权的公允价值更将面临可靠性和公允性问题。可能是由于这些原因，实务中，10家公司并没有采用模拟增发股份法。而是采用了另一种方法，即将本次重组的交易价格作为合并成本，将期初股本调整为10家公司及陈琳在借壳上市中以对价资产换取的上市公司发行的普通股合计数(47802.95万股)，将调整后股本与原实收资本的差额计入资本公积(股本溢价)，从而本期股份增加数是企业合并时增加的上市公司(法律上购买方)购买日已发行在外的普通股(30053万股)，期末数即为二者之和(77855.95万股)。由于缺乏相关数据，无法分析合并差额的计算过程。

      四、反向购买合并财务报表列报会计职业判断相关问题

      反向购买相关会计规定，对于规范实务中反向购买合并财务报表的会计职业判断提供了“刚性”较强的操作框架和原则性依据，增强了财务会计信息的透明度和可比性。但是，证券市场的会计规范是滞后于新兴经济业务的，现实的并购和重大资产重组业务中，新的交易结构、交易方式和交易工具层出不穷，远远超出了反向购买相关会计规定中的各项设计“标准”，往往导致财务报告编制主体和审计机构无所适从。总体看，现有的反向购买相关会计规定具有应急的性质，还有待于进一步探讨和完善。下面就反向购买合并财务报表会计职业判断的若干问题作进一步探讨。

      (1)就反向购买相关会计规定而言，反向购买合并财务报表方法的选择取决于对反向购买是否构成业务的这一判断，不构成业务的采用权益性交易原则法，构成业务的采用反向购买法。但相关规定对此并不一致或并不明晰，比如“能够为投资者提供回报”是否是业务的要件，仅持有非交易性的金融资产(如长期股权投资)是否也可以“结合实际情况”认定为业务，不属于标准的换股型企业合并怎样认定交易类型等等。实务中，沙钢股份(002075，SZ)在重组方案(2010.12)中曾经就以预期不能给股东提供股利、更低成本或者其他经济利益的回报为由，将保留资产、负债的反向购买认定为不构成业务。在反向购买相关会计规定不完善的情况下，上市公司在以往的并购重组中对业务认定的会计职业判断存在过争议的其他相关案例还有时代出版(600551，SH)、信达地产(600657，SH)等。证券市场的案例表明，对业务的定义应进一步规则化，降低会计职业判断具体运用中的随意性，增强会计信息的可比性。

      (2)反向购买相关会计规定首次(2008)提及了“权益性交易原则”这一术语，但并未给出定义，这不利于重组并购实务中高质量地实施会计职业判断。根据IFRS10(2011)，权益性交易是指与所有者以其所有者身份进行的交易。例如，引起子公司中的母公司所有者权益的变动，但未导致母公司丧失对子公司的控制的交易属于权益性交易。权益性交易的理论基础是“主体观”，即将合并范围内具有控制权的母公司权益和子公司的非控制性权益视为一个会计主体，母公司和非控制性权益之间的交易，未导致母公司丧失其控制权，则该交易属于合并范围内所有者之间的交易，交易产生的利得或损失应直接计入所有者权益。与之对应的是“损益性交易”，也就是交易应当确认损益(计入当期利润表)。特别要注意的是，与“权益性交易”应当严格区别的是“权益结合法”。前面已经提及，权益结合法是CAS20(2006)中规定的同一控制下企业合并采用的会计方法，二者具有重大的不同。注意到，修订后的《企业会计准则——合并财务报表》(CAS33，2014)准则并未再次使用“权益性交易原则”这一术语，但其中对购买少数股权、不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资交易在合并财务报表层面的会计规定与反向购买相关会计规定中“权益性交易原则”(2008)的含义是一致的。从现有文献看，“权益性交易”应是一种特殊的关联交易，最大的特殊之处是交易的一方是以“所有者”身份而非一般市场主体(经营者)身份参与到交易中。上面的案例分析表明，应对“权益性交易原则”做出明确解释，以增强会计职业判断的规范性和合并财务报表列报的透明度。

      (3)尽管反向购买相关会计规定尚缺乏严密的理论基础，但具有显著的现实的经济后果，极容易诱发重组方的机会主义行为。就购买上市公司的直接目的和经济实质看，上述案例Ⅱ中上市公司(000961，SZ)如果选择在重组日将原有业务打包出售给非关联的第三方，而不是原控股股东，是否也应该按照权益性交易原则处理？或者如果选择重组日继续保留这部分业务，是否就与重组方案真有实质性的不同？同样的，案例I中山鹰纸业(600567，SH)如果将原业务全部打包出售给原控股股东或者全部打包出售给非关联的第三方是否就与重组方案有实质性的区别呢？我国现阶段的并购重组，具有较重的行政干预色彩(如案例I、案例Ⅱ中，重组方案获得行政核准是反向购买的关键性步骤)，此外，重组方需要对重组后上市公司的资产价值、业绩(及补偿)等做出承诺，而承诺具有“刚性兑付”的惯例，案例I、案例Ⅱ中的购买方合并成本是否应考虑反向购买中的“或有对价”？根据会计的经济后果说(Zeff，1978)，采用合意的会计方法，通过调整当期损益或调整未来损益，调整总资产等绝对量指标或者调整净资产收益率等相对值指标，可以达到预期的财务报告结果，从而实现特定的私人目标。证券市场中，绝大多数会计上的购买方对反向购买法弃而不用并不是偶然的经济现象。反向购买相关会计规定需要将“实质重于形式”原则贯彻到底，才能有助于预防重组方及其他利益相关方事前设计和构造会计业务的私人行为。

      (4)重新认识证券市场上反向购买的经济实质。一般地，在我国非上市公司购买上市公司是与该企业IPO上市相比较的一项交易，交易的标的是上市公司拥有的“壳资源”(即证券市场的行政性准入“牌照”，在特定的证券市场环境下是稀缺的、有重大价值的经济资源)，而不是上市公司“可辨认的净资产公允价值”或上市公司财务、经营及业务的决策权；交易的核心要素是，拥有壳资源的上市公司的控制权是否发生转移。因此，对“业务”的认定应该是从属的。在证券市场，在不存在政府干预的情况下，“壳资源”的交易是一种市场化行为，客观上既应当承担现时的政策风险和资产交易风险，也应当承担未来的经营风险和资产效益风险，不对“壳资源”计价，财务会计就未能体现反映经济实质的基本职能。反向购买ST族公司时，将“壳资源”价值直接冲减资本公积，实质上是为原控股股东的掏空行为，或为过去的及未来的管理者的绩差股经营责任隐蔽买单，加剧了证券市场对ST族公司的炒作。因此，未来我国准则的修订方向应是采用单一的反向购买法。

      (5)在反向购买法下，合并差额实质上包含了两个部分，即“壳资源”价值以及“商誉”(或“负商誉”)。商誉是市场对企业可持续商业履约能力的综合价值体现(洪蓓等，2012)，能给企业带来预期的超额利润，相当于企业的商业性“品牌”。显然，并非所有的上市公司都有商誉。但无论是否存在获取超额利润的能力，所有的上市公司都有“壳资源”价值，否则交易就不会发生。在证券市场，很多ST族公司在重组前的净资产可能已经是负值，很多上市公司在重组后即被更名、迁址，这些公司通常应判断为没有商誉，但是这些公司同样具有“壳资源”价值。因此，当合并差额为正值时，除非有确凿证据，一般应仅确认为“壳资源”价值；当合并差额为负值时(如案例I)，应分开为两个部分，“壳资源”价值(正值)以及负商誉(绝对值大于“壳资源”价值)。在会计确认上，“壳资源”计入资产并按规定在合并日后做资产减值测试，负商誉计入当期损益；在会计计量上，对“壳资源”的定价已有较为成熟的研究成果可借鉴，如综合壳资源市场供求关系、总股本及本次股权转让比例、股权集中度、交易日股票市价以及股票指数等确定，负商誉是合并财务报表上的倒轧数据。

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