市场经济与法专论 公司分配法律制度基本理论研究，本文主要内容关键词为：理论研究论文,法律制度论文,市场经济论文,分配论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
现代公司分配法律制度是现代公司制度的重要组成部分，也是现代各国公司法着重加以规范和丰富的主要内容之一。公司法中规定的分配制度，不仅在理论上与公司基本原理相一致，而且也在实践中使公司制度具有了很强的确定性和可操作性。
各国公司在确认分配制度时，所采用的具体分配政策并不完全相同。然而，在规范公司分配关系时却都表现出这样一个立法特征：越是遇到具体的收益分配问题，规则越加详细。正是由于存在这样一套完整而科学的分配规则，才使股东能够借助于“公司”这种企业形式，追求其获利最大化的驱动；进而，才有现代公司制度在本着“利益共享、风险共担”的基础上，创造出前所未有的规模效益。否则，如果抛开具体的分配制度，那么公司制度则不过是一个形式而已。
在公司法上，“权利”和“义务”同样构成了公司分配法律制度中的核心内容。所不同的是，分配法律制度中的“权利与义务相一致”的对应关系，更直接而又明确地表现为“利益和风险相对等”的对价关系。这既是“公平”、“等价交换”原则的客观要求，也是商品经济社会创造高效率的最基本的实现条件。股东取得股权时，以失去自己一定的财产权为代价。当实现收益权、获取一定利益时，也正是以相应数额的财产承担收益风险的结果。诚然，在现实投资生活中，由于股东的投资经验和技能不等，以及其它因素的影响，使得等量的投资风险并不一定带来等量的收益，这就需要股东通过市场竞争和选择，努力实现投收益的最大化。这种市场竞争的结果，必然使“风险”和“收益”两者达到一种均衡的对应的状态。在这种情况下，股东要想获得更多的收益，就必须承担更大的风险。从这一意义上看，公司分配制度既鼓励了股东用自己的资源冒险，又强制了冒险者个人对其风险损失负责。这完全符合法律制度和经济制度的基本原则。〔①〕在实践中，公司分配法律制度在确定股东依其出资额承担有限责任的同时，还在制度上赋予了股东依据市场享有灵活的风险选择权与风险转换权，即动态的收益权。股东依据市场的行情，通过取得、转让、变换功能股份的方式，可以随时调整自己的收益目标和所担的风险。从根本上讲，股东通过行使享有的股权而从事追求利益最大化的市场竞争，正是股东的竞争行为。才促成了公司法人的市场竞争，而后者的成功，又直接使前者受益。股东与公司之间这种利益上“相得益彰”的关系，为现代企业追求市场竞争、争创高效率，注入了原动力。因此，公司分配法律制度对企业制度的建立具有极其重要的意义。
一、公司分配法律制度之功能
公司分配法律制度的功能实际上就是公司制度运行机制的集中反映，它在公司的创立、生存和发展中发挥着核心作用。现代公司法中，除了某些程序方面的规定以外，几乎所有公司经营规则的运用，都体现了该制度的不同功能。因此，公司分配法律制度构成了公司制度内在机理的“中枢”，这种比喻极其恰当。
在各类公司当中，股份有限公司的数量最大，最具有典型意义。所以，这里主要以股份公司为例，来论及公司分配法律制度的诸项功能。
（一）实现股东投资收益的功能
这是公司分配法律制度最基本的功能，是股东依法享有收益权的直接体现。在现代投资理论中，股份投资被认为是适合大多数人的良好的投资形式。１９８２年，美国马里兰州银春电子计算机指导中心完成的一项研究表明，在１９２６—１９８２年这５６年间，“普通股标获得的总收益以３：１的比例超过了消费价格指数的增长。”〔②〕说明在保证股东的利益方面，公司分配法律制度起到了作用。
股东购入股票的动机就是获取收益，并且力图在市场竞争的选择中，实现收益最大化。正是由于这一点，才决定了公司能够发挥其“集资”的功能，否则，公司就不可能将分散的资本“集合”到一起。因此，西方国家公司法均规定，股东按股票分得股息是其享有的首要权利。美国公司法规定，一般而言，公司一经宣布了股息分配，股息即成为该公司的债务，即使公司董事也不能予以解除。通过强化股东的收益权，还能够为公司树立良好的信誉。在实践中，联明的经营者都非常重视维护股东对公司发展抱有的信心，努力做到使股东获得稳定的收益。
（二）充实公司资本的功能
这也是公司分配法律制度的一项主要功能。为什么要体现这一功能呢？这是因为，公司作为营利性法人，如果其资本得不到充实，公司的经营便难以继续下去。一个资本逐渐被侵蚀的公司，正好比人的机体缺少血液一样，必定丧失竞争能力，最终要导致破产。此外，公司资本也是对债权人权益的担保。因此，各国公司法历来重社将“资本充实”作为一项重要原则加以确认，对此作出了许多强制性的具体规定。
资本充实原则表现之一，在于股本的不可返还性。无论大陆法系还是英美法系的公司法。也不论实行法定资本制还是授权资本制，对此均予以认可。在分配制度上，一般都规定，公司当年税后利润，在弥补亏损和提取公积金后方能分配股息。我国台湾公司法规定，依公司章程或股东大会的决议，如规定了特别盈余公积金的，也应首先予以扣除，然后仅就其余额进行分配。我国公司法第１７７务规定除弥补亏损和提取利润１０％的法定公积金后，还要提取利润的５—１０％的法定公益金，以用于公司职工的集体福利。另外，西欧一些大陆法国家，如原联邦德国、法国和意大利等国的公司法规定，每年公司在分配股利之前，至少要有５％的净利润纳入法定储备金，直到达到公司总资产的１０％为止。这些都表明了公司分配法律制度具有的充实资本之功能。
在英美法系中，也确认了保护公司资本的分配原则，这并无疑问。例如，英国公司法及通常的公司条例确认：股息只能从利润中支付。美国实行州立法，各州在这方面的规定不完全一致。在１９８０年以前的《标准公司法》中都规定，只允许从公司“所得盈余”中支付股息。许多州相继采纳了这个规定。但是，英美法的规定要灵活得多，有很多例外，规定也很复杂。
股份公司属于典型的资合公司，股东及债权人的利益，以至于公司的全部经营活动，均以公司酱为基础，所以，必须使其保持充实和稳定。这是公司分配法制度必须具有的功能。
（三）设定和转换风险之功能
怎样理解“投资”与“风险”二者之间的关系呢？美国著名教授路易斯·安吉尔在他的一部被称之为“孚有众望”的关于投资的名著——《Ｈｏｗ ｔｏ ｂｕｙ ｓｔｏｃｋｓ》中，用极其朴素的语言阐明了上述两者的关系。他写到：不要忘记，任何形式的投资都潜在着一定的风险。只要手中有钱，就存在着风险。他进一步将“风险”解释为两种——明显的和不明显的风险。前者是：不论你怎样保存，都有“丢钱的可能性”；后者即通货膨胀之风险。假如“食物、服装和近乎所有的其它东西不断涨价”，则你今天的存钱到将来的某时期就不可能再买回同样多的商品。他的结论是，“就大部分投资方式看来，试图赢得的想望越大，风险——明显的风险也越大”。〔③〕对于用股票投资的股东而言，两种风险兼而有之，假如股东持有无记名股票，那么“丢失股票”与“丢失钱”同属于“明显的风险”；即使股票不真的丢失，股东也可能因公司经营失败而损失投资，甚至分文不得，这与“丢钱”实属无异。另一方面，如果股东在一定时期内没有收益，或收益很少，于是他转让股票。这时，用股票市价加上股利的总金额除以原认购市价，得到一个增长率。如果它低于同期的通贷膨胀率，说明股东也同时为承担这一“不明显的风险”而付出了代价。所以，股票投资者必定要承担这两种风险。
国内有学者将“风险”归结为股票的一种固有属性和特征，〔④〕这不无道理。因此，“风险”是公司制度的构成要素之一。
然而，同其它投资方式相比较，股票投资突出了一种“风险流动性”。这种动态特征既为公司的发展提供了原动力，又为股东追求投资利益的最大化创造了机会。既然这些利益的取舍与“风险”息息相关，那么，公司分配法律制度又是如何构造公司与股东风险的呢？
首先来看其设定风险的功能。对股东来讲，是否从事股票投资，完全是他自己决定的事。招股公司与股东个人是平等的民事主体，且仅凭股东单方的法律行为（不需要他人的同意）即可建立投资关系，使其发生法律效力。股东认购股票一般可选择累积优先股、非累积优先股、普通股等。这样，股东不仅自行决定是否投资、投资多少，而且可以选择具有不同风险和利益的股份，以及认购可转换公司债券等。
对公司法人而言，公积金制度以及其它限制股利分配的规则，无疑是公司发展和债权人利益的“保护屏”。尽管并不完全为其免除风险，但至少将一部分风险推给了股东。因为它使股东的既得收益减少了。
其次，公司分配制度没有使设定的风险凝固和僵化，而是让股东和公司法人在选择分配方式和收益量的同时，也选择了风险。股东转换风险的方式，主要有：自由转手或购入股票、选择股利分配方式（现金股利、财产股利或股份股利）、决定是否将可转换公司债券换成股票以及是否认购和保留公司内部股份等等。在现代西方上市公司财务实践中，优先股通常是累积的优先股，且可由公司赎回。而股东则可根据风险和收益情况，来决定是否由公司赎回，还是转换成普通股以便在股市自行交易。
同样，公司法人也可通过分配制度，来转换公司的风险。例如，当公司现金不足时，可采用送股方式分配股利，即以股份股息代替现金股息，从而节省公司的资金。当公司股票价格下跌时，公司可通过多分现金股息的办法，使股价反弹。公司由于多年的经营发展，经营资本不断增加，使公司股票的市价上升过猛，这时往往影响股东的交易。遇有这种情况，公司也常采用“分割”股份的办法，大幅度地降低股份等等。此外，公司还可以运用收购自己股票的规则，来达到减少资本及实现收益之目的。在发达国家，企业兼并极为频繁，在公司投资有限的情况下，用发行优先股的办法便是实现兼并的常用技巧。实际上，每当实施这些规则、办法时，都在一定程度上调整了公司和股东之间的分配关系。在改变了公司的经营风险的同时，也或多或少地影响了股东的风险和收益（或收益的期望值），从而，又可能引起股东向他人转换自己的风险。
由此可见，公司法人的风险与股东的风险，时而对立，时而统一，已构成了一对矛盾的统一体。有时，公司为了维持其资本的稳定，不得不对股东的收益进行必要的限制。例如瑞士公司法规定，股东每年所得股息之总额不得超过公司资本５％ 。而有时，公司为了取信于股东，以创造良好的信誉，又只得增加股利，减少股东之风险负担，这一矛盾运动的结果，使双方的利益相辅相成。
总之，由于公司分配法律制度合理地设定了收益风险，又构造了可供转换各种风险的途迳和渠道，使得股东能够随时根据市场的变动，选择、变换自己的投资对象，调整收益目标，并且依照自身的投资能力和对市场发展的预测能力承担不同风险，正因为股东之间，以及股东和公司之间存在着这样一种风险转换机制，才使得公司在竞争中具备了应付各种经营风险的能力，具有真正的发展活力和动力。这是其他企业组织形式无法比拟的。
（四）传递市场信息的功能
现代经济，由于科学技术的日新月异，带来了新产品、新工艺层出不穷，因而造成了市场需求瞬息万变，复杂多样，使我们真正步入了“信息爆炸”的时代。经济学家认为，现代公司法的任务则是，通过规范公司运行机制，为公司和股东获取市场信息（ｍａｒｋｅｔ ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ），并且按市场要求及时做出反应，提供制度保障。
在市场竞争中，公司和股东对所承担的风险最为关注。他们对市场信息也最为敏感。这是因为市场信息反映着市场需求的变化，而市场需求的变化又直接调整着市场主体的风险。公司分配法律制度不仅构造了风险流动机制，而且，还在市场与股东（及董事会）之间充当着一种信息“载体”。它的功能主要表现为：
１．直接反映市场变化趋向
经济发展状况直接决定着股东的风险和收益，股东必须时刻关注整个市场的行情。如果股主要以股票增殖的方式获取收益，那么，股市在决定他是否收益的同时，往往也同时将市场信息传递给了他。在西方发达国家，股票市场的走向在一定程度上能反映出经济形势的变动。有时，股东可以从某一公司的收益分配情况，进而得到同行业其他公司的某些信息。甚至可以通过一国股市而了解世界市场的有关信息。现代通讯技术形成的强大“信息网”，也已经为企业合理配置资源提供了信息保证。
２．传输市场及公司经营信息
公司通过分配制度，可以将本公司的收益水平、经营战略和发展前景等方面的信息传输给股东和其他市场主体，而股东也主要借助于公司分配法律制度了解公司的经营信誉及有关市场信息。以便在获取大量信息的基础之上，均衡自己的预期利益和风险。
公司分配法律制度作为公司与股东之间的中介，在为一方传递信息的同时，也为另一方判断和处理这一信息提供了依据。当对方做出反响之后，又再次反馈信息。这样不断往复，使公司内部信息渠道得以畅通。例如，当公司分配的股利下降，对股东来说，这便意味着公司经营面临困境，增加了自己的投资风险。于是，股东根据这一信息调整自己的预期风险，将股票抛出，或者行使其共益权，向公司董事会提出新的分配方案及经营建议，董事会则根据反馈的信息再做出新的决策。当然，这是信息传递的模式，实际运行起来要复杂得多。但是，无论怎样复杂，公司分配法律制度所传递的第一条信息，都必然要引起股东的反映和判断。具体而言，如公司发行新股，股东则要认为公司在调整资本结构；当公司分配股份股息时，股东就认为，公司目前的现金储备不足等等。
从本质上说，社会的经济效益意味着“有效”配置资源。这是理论的直观表述。它只是经济和法律制度所要追求的最佳效果。而这样的结果，则并非是靠人们直接去分配资源——这一“手段”所能达到的。西方著名学者冯·哈耶克认为：经济的主要问题并不是如何去分配既定的资源，而是如何确保社会所有成员对资源的最佳利用，至于哪些资源相对重要，只有他们自己最清楚。在冯·哈耶克看来，实现社会经济效益的“手段”，是让市场主体自行选择对自己最重要的资源。这恰似蜜蜂酿蜜，并不是直接采“蜜”，而是通过“采集花粉”（手段）再酿出“蜜“（结果）来。至于蜜蜂采集哪类花粉、去哪里采集，完全由自己选择，养蜂人不必（也无法）去干涉。他只需管理好蜂箱，使蜜蜂的生存及活动有序，并随时收割成果即可。
现代公司制度便赋予了公司法人及股东象蜜蜂一样，在市场上自行“采集”的权利。而作为市场信息机制的最重要的组成部分，公司分配法律制度发挥着传递市场信息的功能。它会随时显示给股东及董事会“哪里的花粉更适合采集”。
３．校正市场信息的功能
公司分配制度具有传输市场信息的功能。但是，除了直接传递某种市场信息之外，它还具有校正和修改某些市场信息的功能。这种“校正”措施和行为必须符合公司法的规定要求，从这个意义上说，是公司法赋予公司分配法律制度具备了这种功能。
公司法之所以这样规定，原因在于：其一，虚假信息的存在。现代经济社会，市场信息的产生与传播已经不可能单一地取决于社会经济因素的变化，除了经济因素之外，社会的政治、军事、外交、宗教和文化、以及社会心理等因素，都可以对市场信息产生重大影响，而且往往是多种因素同时起作用，因此，常使一些信息不具有真实性。例如，甲国某钢铁公司多年一直乙国进口优质铁矿石，产品很有竞争力。但最近一年，两国的边境冲突时有发生。据此，舆讼盛传这将给该钢铁公司多年来首次造成亏损。然而，正在这时，该公司在财务决算后公布了当年的股利分配方案。显然，该公司的“利润分配”样正了不真实的“亏损”信息。其二，公司经营策略的需要。有时，为了维护公司的信誉，也需要利用“不真实信息”。如美国的许多公司，当公司利润收入已不足以维持今后一段时期的股息支出，为了保持公司信誉，赢得股东的支持，公司仍要维持原有的股息分配水平，以期望公司的经营不久会有转机。在此情况下，这种“不真实信息”无疑也是对公司真实收益情况的一种校正。当然，类似的校正方式在各国的公司法中，其规定也不尽一致。从我国公司法第１７７条第４款的规定来分析，我国并不承认上述用“不真实信息”校正“真实利润分配”的做法。
由此看来，我国公司法对后一种校正方法是严格限制的。因为它具有一定的欺骗性，违反了公开、公平竞争原则。但是作为一种经营技巧，有时的确能起到维持公司信誉、增强股东信心的作用。而且，股东可以查阅公司财务簿及会计报表了解经营情况。与此同时，假如股东真的通过多获股利而对公司树立了信心，那么法律对公司的这一做法也就没有限制的必要了。
总而言之，通过对公司分配法律制度的上述分析，使我们也认识到了，公司分配制度的功能与公司制度的功能两者内在的相关性。概括地讲，实现了股东投资收益，能使公司树立起良好的经营形象，因而也就能更迅速的完成公司新的集资计划；公司保持充实的资本，便为公司法人独立承担民事责任，提供了存在和发展的前提；再者，通过设定和转换公司及股东的经营目标、投资风险，能保证市场主体在承担有限责任的条件下，按其本身的实力自行选择收益目标，力求以有限的投资实现其收益的最大化，这样，分配制度最终为公司制度注入了一种竞争的原动力及活力。最后，由于分配制度具有传递市场信息之功能，同时又构成了市场主体关注的整个市场信息的核心部分，所以，“信息”争夺也是市场竞争的重要内容。借助于股东行使股权的强大作用，迫使公司分配制度以提高经营及分配的“透明度”，来作为传递信息的实现目标。这种“信息争夺”与“信息公开”的矛盾运动结果，使公司制度建立起了完善的市场信息机制，从而为现代公司取得高效率，奠定了一个基础条件。
二、公司分配法律制度的特点
公司分配法律制度作为公司法律制度最重要的组成部分，在一定意义上说，其特点无疑也体现了公司法律制度的特点。然而，相比较而言，下列几方面更能表现出分配法律制度的特征：
（一）强制性与灵活性相结合
公司分配制度是法律原则与经济原则的完整融合。法律原则借助于强制性规范，来表现经济原则的本质和规律；经济原则通过刺激利益最大化、实现最佳效益，而对法律规范的合理性施加影响。前者表现为强制性特征，以期达到稳定的效果；后者要求具有灵活性，在各种利益的动态选择中，才能得到最佳结果。两个原则交相辉映，使公司分配制度实现了强制性与灵活性的结合。
如果只按照经济的原则，股东在追求利益的同时，必然要逃避风险。当公司效益好时，股东要按投资的股份获得利益，当经营不景气时，股东就要避开风险，抽回投资，结果必定给一些无辜者造成损害。因此，这又要求法律从“公平”的角度出发，确立“风险与利益相一致”的原则，强制股东在以出资股份获益的同时，以其出资承担有限的风险。这样，经济与法律原则的效力迭加，确定了公司制度另一基本支柱，即股票投资的不可逆返性——这条最基本的限制分配的规则。当然，经济原则也要求允许股东转让股票，法律原则对此无须干涉，因为交易双方转移风险和利益，并不对任何第三方构成伤害。此外，在分配制度中，几乎每一强制性法则，都有体现“灵活性”的规则与其对应运行。例如，公司无利不得分配，但“建设股息”例外；公司不得收购自己的股份，但为减少其资本而注销股份除外（我国公司法第１４９条）；公司分配税后利润时，应提取１０％的法定公积金，但其累计额已超过注册资本５０％的，可不再提取；等等。正是因为如此，公司才能根据市场的变化，灵活地经营。
程序法则与实体规范相统一
公司分配制度的这一特点体现两种含义：其一，程序法则与实体规范虽相互独立存在，但在分配制度运行过程中，二者服务于共同目的。例如，公司法规定，股东持有的股份可以转让。为保证这一实体规范的实施，公司法又就如何转让股份，作出了一系列程序性规定。其二，程序法则与实体规范相互融合，使某一实体规范本身就具有一定的操作性，起到程序法的效果。如我公司法第１７７条第２款，规定公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，应当先用当年利润弥补亏损，然后再提取当年的法定公积金和法定公益金。显然，这条规定既是实体规范，又有程序规则的内容，二者已融在一个规范之中。
公司法在规范公司的股份、债券、股息、税收以及资金流转的规则时，集中解决的是公司分配问题。其特点在于，“越涉及到营利问题，规定的就越详细、越全面”。〔⑤〕因此，要使众多的分配规则得以正常运行，保障股份收益权的实现，离开程序法则是根本无法做到的。事实上，当代公司法在规范公司分配关系时，已将程序法则与实体规范溶为一体，使之成为真正易于操作的法律。
（三）以规范股份运行规则为核心手段
影响公司分配的因素很多，但所有因素几乎都与“股份”相关联（尽管有直接与间接之分）。如果将公司分配过程比作一台运转的“机器”，那么，“股份”则是打开“机器”的一把钥匙。由于股份处于“流动状态”，且遵循一定的规则，因此，规范其运行规则，意味着控制了“机器”的“操纵机关”。在公司分配的过程中，不同性质的股份既预示着不同的利益（风险），又在经营中发挥着不同的作用。如优先股的可靠性，普通股的风险收益性，记名股的要式性和非记名股的转让随意性等，都体现出各自的特点。此外，优先股仍有进一步的风险和利益划分，即累积优先股、非累积优先股、参与优先股及非参与优先股。按股份是否设定票面金额，划分为票面股和无票面股。英美公司法中，为适合各种特定情况分配之需要，还规定了特殊的“机动股”、“库存股”、“影子股”，使通过股份进行分配的方式更加多样化。
对于上述所有股份的运行，公司法都规定了特别的规则，包括股份发行、购买、转让、分配方式、分红日期、优先认股权等规定。只有明确这些规则，才能使所有股份都发挥出各具特色的分配功能。由此可见，股份的运行蕴含着极为丰富的内容和技巧。规范好这些规则，公司所有分配问题亦迎刃而解，所以，称其“核心手段”并非夸张和过分。
（四）以均衡公司与股东利益为宗旨
公司分配制度的目的是在实现股东收益权的同时，促进公司的发展壮大，从而带动社会经济的发展。反之，股东收益权能否实现及实现多少，又最终取决于公司的前景、效益和社会经济状况。从某一次静止的分配来看，公司的利益与股东的收益是绝对矛盾的两个方面。公司利润总额一定时，公司储备多一些，股东的股利必定少一些。但从长期着眼，如果公司经营资本不足，缺乏后劲，股东也绝得不到良好的投资效益。股东对于这种“利害关系”是非常明确的，从这方面讲，公司的发展前景也是股东之利益所在，这是公司分配制度得以协调两者利益的前提和基础，否则，假如公司的发展与股东的利益“风马牛不相及”的话，股东一不对公司寄予希望，二则更不会放弃自己眼前的收益。结果，公司一旦成为“无源之水”，公司制度随之窒息。
因此，公司分配制度必须协调公司与股东两者之间既得的利益及长远利益，平衡收益水平，稳定股票价格，才能确保双方的利益稳步增长。实践中，均衡公司法人与股东的利益需要遇到许多复杂的技术操作问题，而公司法正是以协调这一关系为宗旨，在赋予了双方一定权利的同时，又对其某些方面进行了限制。从更深层次上认识这一关系，还有待于从理论上认识和理解股权（包括收益权）及法人所有权的本质及其相互关系。
三、公司分配法律制度的基本原则
在公司法中，有关公司分配及股份运行方面的原则很多，例如，“同股同利，同股同权”的原则，“（股份发行）公开、公平、公正”的原则，以及“资本三原则”，即“资本确定、资本维持、资本不变”原则，等等。这些要么是公司法直接规定（如我国公司法第１３０条）的具体原则，要么只是公司分配制度中某一方面的指导准则，并非是整个公司分配制度所完整体现的基本原则。所谓“基本原则”，“意在强调某些原则的极为根本性、有别于具体原则”。〔⑥〕它应该是对一系列相关的理论、规则、行为等所体现出的最根本思想的抽象和概括。从这一认识出发，作者认为，公司分配制度的基本原则为以下三项：
（一）稳定收益分配的原则。
（二）利益同风险相一致的原则。
（三）利于公司生存与发展的原则。
公司法中所有分配规则的确立和实施，都能与基本原则反映的思想相吻合，包括上述诸项具体原则，在此不一一赘述。
综上所述，在现代公司法中，公司分配的基本理论，各项具体分配规则和限制规则，以及严格的法律责任制度，构成了公司分配法律制度的完整内容。它既自成体系，又与公司法中其他具体制度，如公司决策制度、监督制度、信息公开制度等，交融在一起，为保障现代公司制度的运行，发挥其特有的实现效益、充实资本、平抑风险和传递信息的功能。
世界各国公司立法的实践表明，发达的公司分配制度，无疑也是现代企业制度的重要标志之一。现代公司从事日益激烈的市场竞争，已使公司不能再固守单一的分配方式。我国在建立和完善现代企业制度的进程中，也必将面临同样的问题。因此，按照现代公司法律制度的内在要求，必须建立相应的公司分配法律制度，包括：依法确立其基本原则，完善具体的分配制度和限制规则及合理的责任制度等。目前我国公司法中有关公司分配法律制度的内容，明显具有“单一性”特点。分配规则的目的还仅仅局限于为了达到“股利分配”这一最直观的效果，这与我们制定的现代企业制度的目标相差甚远。十多年的企业改革实践也证明，企业如果被单一的分配制度束缚住，其经营流动就不可能“活”起来；企业不“活”，就难以谈得上生存与发展。总之，现代企业制度宏伟目标的客观要求，也是中国企业改革走向成功的必经之路。
①参见加哈利·各拉斯贝克：《讼公司社会责任》，《法论》，１９９４年第１期。
②③美路易斯·安吉尔、布伦丹·博伊德：《股票指南》，商务印书馆，１９９４年版，第９页，第５—６页。
④石少侠：《公司法》，吉林人民出版社，１９９４年５月版，第１６９页。
⑤沈四宝：《西方国家公司法概论》，北京大学出版社，１９８６年５月版，第７页。
⑥徐国栋：《民法基本原则解释》，中国政法大学出版社，１９９２年２月版，第８页。
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