怎样提高国有企业治理结构的效率，本文主要内容关键词为：国有企业论文,治理结构论文,效率论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
自改革开放以来，国有企业改革一直是我国经济体制改革的中心环节。如果说改革之初是以下放企业自主权为突破口的话，那么到了80年代末90年代初，大家越来越明确地认识到产权关系明晰化是深化国有企业改革的关键。随着股份制改造的不断深入，又出现了诸如激励约束机制扭曲、国有资产流失等现象。于是，提高企业治理结构效率又成了国有企业改革的热门话题。所谓企业治理结构就是一种契约制度，它通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的利益和权力关系，促使他们长期合作，以保证企业的决策效率。本文首先探究国有企业治理结构效率低下的原因，进而研究提高企业治理结构效率的思路和途径。
一、我国企业治理结构不是“内部人控制”
为了解释我国自从推行放权让利的改革战略，特别是国有企业进行股份制改造以来普遍出现的“穷庙富方丈”和国有资产流失的现象，经济学界广泛地引入了“内部人控制”命题。“内部人控制”是以日本经济学家青木昌彦为首的一些学者在分析前苏联和东欧的激进式改革时提出的一个命题。它是指在国有企业私有化过程中，多数或相当大量的股权由企业内部人持有，从而在企业的重大战略决策中内部人的利益得到有力地强调。从内部人控制的命题出发，我国的不少学者推断出在向市场经济过渡中的国有企业具有以下行为特征：一是内部人控制就是指国有企业的经营者在经济转型过程中逐渐掌握了大部分企业的控制权，而且这种控制权的获得往往是通过与本企业内职工的“合谋”完成的；二是一旦内部人控制了企业，作为企业所有者的政府对企业的控制力就不断弱化，这样的“弱政府”就成为各种利益集团寻租的“猎物”；三是内部人控制的后果是企业内部人以牺牲资本所有者的利益为代价来追求自己的利益。具体表现为企业经营者与职工“合谋”追求人均收入最大化，出现了“工资侵蚀利润”的现象。
“内部人控制”命题从总体上说是对前苏联和东欧经济转型时期企业行为的一种描述，但是如果套用这一命题来解释我国现阶段国有企业的行为特征则有诸多不切我国实际的地方。首先，内部人控制的命题强调经理人员与职工“合谋”现象，即经理人员获得企业的控制权要得到职工的默许或公开支持，因此经营人员会“讨好”职工、“屈从”于职工的压力。然而，在我国的国有企业改革中，经理人员对企业控制权的取得并不取决于职工，而是取决于他与政府主管部门一对一谈判之后的政府授权。例如，资料显示，一些地方职代会建制率有下降趋势，并且有半数以上职工认为职代会是走形式的工具。既然职代会的功能很小，职工对经营者的任免及决策的影响很小，经理人员就没有必要与职工共谋；其次，证明我国国有企业存在“内部人控制”现象的一个重要证据是经理人员会迎合职工追求人均收入最大化的偏好，在分配企业净收入时会向职工利益倾斜，出现“工资侵蚀利润”的现象，从而导致出资人权益受损。其实，企业职工工资收入的增长并非意味着对企业利润的侵蚀。我们已有的研究成果表明：一方面是职工在收入分配决策方面的作用大小与其收入的变动之间不相关；另一方面是职工收入的变化与企业效益的变化存在明显的正相关，增长的收入中一部分类似于“效率工资”，由经营者支付给职工以激励其劳动积极性，另一部分是作为所有者的政府支付给职工，作为“公平工资”以换取社会稳定。至于国有企业资本收益率的持续下降并非导源于职工工资的增长，而是与特定的产权制度有关；最后，“内部人控制”命题所作出的“弱政府”即政府对企业经理人员控制力弱化的判断也不符合我国的实际。事实上，在渐进式改革过程中，企业的主管部门不仅可影响甚至操纵国有企业的重大决策，而且一直牢牢控制着企业干部的任免权，政企不分及党管干部是“强政府”的重要表现。
二、我国企业治理结构是“行政干预下的经营者控制”
由政府代表国家行使国有资产的所有权以及所有权的不可转让性是国有企业的两个基本制度特征。无论是放权让利，实行承包制还是试行股份制都没有背离以上两大原则，而是在保持国有制性质条件，通过一定的企业组织形式使企业经理人员拥有大小不同的经营决策权，并促使企业参与市场竞争。在这样一种改革思路下，政府通过主动授权，赋予经营者很大的经营权，并监控经营者的行为，从而形成了有别于内部人控制的行政干预下的经营者控制型企业治理结构。这样一种治理结构有以下特征：第一，通过企业主管部门与经营者之间的一对一的谈判确定企业所有权的分配，经营者可支配的决策权由政府直接授予；第二，经营者一旦从政府那里获得正式授权，便可独立行使决策权。政府作为所有者主要通过职位的晋升、精神鼓励及经营者的收入与企业的经济效益挂钩来激励经营者追求和实现国有资产保值和增值的目标；第三，尽管出于调动职工积极性的考虑，经营者也会通过职代会和工会赋予职工某些权利，使职工的收入反映劳动生产率的变化，但经营者作为企业的法人代表，在企业所有权的分配中仍处于支配地位；第四，由企业主管部门充当经营者的监督者，以保护国有产权；第五，政府监控企业经营者的主要手段是参与或干预企业的重大决策和保持任免经营者的权力。
即使在国有企业进行股份制改造之后，企业的治理结构仍然具有行政干预下的经营者控制特征。例如，公司的董事长、总经理由政府委派，政府对公司的人事安排和重大决策仍发挥着重要的影响；董事长和总经理角色混同。本来董事长作为股东代表行使法人财产权，董事会选任的总经理履行日常的经营管理工作。但实际上企业改制后，常常是由原来的厂长身兼董事长和总经理两职，代表政府行使企业决策权。这样就导致在企业内部经营者自己监督自己的局面，从而与原来的厂长负责制没有什么本质区别。同时，监事会职能严重弱化。监事常常由企业的部门负责人兼任，他们一般听命于总经理，不能行使监督职能。政府也常常把一些即将退休的老干部安排到公司当董事或监事，他们由于长期从事行政工作，没有能力胜任企业的决策和监督职能。因此，经营者在政府的行政干预下控制了企业所有权。
这种行政干预下的经营者控制和企业治理结构存在着以下缺陷：（1）由于经营者有着不同于所有者的独立利益目标， 在信息非对称的条件下，就可能利用所有者的授权来谋取自身利益最大化，因此，对经营者行为的监督是非常重要的。但是，当由政府扮演所有者角色时，监督就会陷于两难境地：如果强化对经营者行为的监督和约束，就可能把政府的多元目标输入企业，导致对企业过多的行政干预；如果放弃监督，固然可以扩大企业的经营自主权，但可能不利于国有资产的保值和增值。（2）在上述改革思路下，相对来说， 可以在一定程度上构建一个激励机制，但因缺乏相应的惩罚手段而难以对经营者行为实施有效的约束。由于国有企业的剩余索取权不能自由转让，政府事实上继续对企业承担着无限责任，从而政府既无法用“脚”投票，也很难采取“接管”或“破产”策略，以惩罚经营者的机会主义行为。（3 ）由于行使监督权的政府官员既不能分享监督经营者行为所带来的效益，也不对投票后果承担责任，因此就难以避免有些政府官员利用“廉价投票权”与企业的经营者“合谋”，侵蚀国有资产，或者对投票表示“冷漠”，从而降低约束效率。（4 ）监控经营者机会主义行为的必要前提是获取企业经营状况的必要信息。在信息非对称的条件下，政府一般依赖企业“档案”和纵向的统计资料来判断、评价企业的经营绩效。由于经营者较容易操纵信息，从而可获得占优势的谈判力，谋求自身利益。（5）行政干预下的经营者控制常常导致信息资源及其衍生的决策和监督资源的浪费，债权人、职工的合法权益被忽视。
三、遵循“股东至上主义”逻辑使国有企业改革陷入难以摆脱的困境
国有企业进行股份制改造后，扮演所有者角色的政府在约束经营者的机会主义行为和处理国有资产流失现象时处于“管”也难，不“管”也难的两难困境。要从根本上改变企业因“失控”而导致低效率局面，就必须改革这种行政干预下的经营者控制型企业治理结构，而重新设计最优化激励约束机制的根本途径是沿着产权明晰化的思路推进产权制度改革。
然而，在怎样构建一个有效率的企业治理结构方面可以遵循不同的改革思路。从国有企业的实际改革轨迹看，我国改革的着眼点始终是怎样改进和完善政府对企业经营行为的激励和约束，即从确保国有资产的保值和增值角度出发，构建国有企业的治理结构，具体表现为政府拥有企业经理人员的任免权，控制企业的重大决策，监督经营者的行为等。不难看出，这是典型的“股东至上主义”逻辑支配着国有企业的改革进程。
所谓“股东至上主义”逻辑，就是指企业制度效率的质量标准在于所有者或股东利益的最大化，获得授权的经理人员只有按照股东的利益行使控制权才是企业有效率的保证。如果经理人员的自由处置行为损害了股东的利益，即意味着企业的治理结构有问题。因此，治理结构就简化为单层的委托代理关系，改革的思路就是作为委托人的股东如何设置一个最优化对经理人员行为的激励和约束机制，使经理人员为实现股东利益最大化而努力工作。按此逻辑，重构国有企业治理结构的原因在于国有资本的相关权益在企业内部人自主支配经营决策权的情况下得不到保全，因而改革的关键就是如何解决“所有者缺位”问题，也就是如何加强政府对企业的控制。所以，整个国有企业渐进改革的过程就表现为政府对企业的放权让利以及放权以后对企业经理人员的监控。对国有企业进行股份制改造之后，在设置公司治理结构时，遵循的也是股东至上主义逻辑，即按照股东资产收益最大化的原则设置激励约束机制。
这种“股东至上主义”逻辑使国有企业改革陷入难以摆脱的困境：第一，按照“股东至上主义”逻辑，所有者应是企业治理结构的主体，在国有制条件下，只能由作为国家权力执行机构的政府来代表国家行使所有者职能。由于政府追求的目标是多元的，由政府对企业实施所有权约束，既会强化政企不分现象，又会面临“廉价投票权”难题；如果由经营者成为所有权代表，由于经营者并非是企业风险的承担者，其权利的无限膨胀会导致没有约束的自由处置行为及所有者权益的受损。第二，由于不对称信息及“廉价投票权”的外在约束，经营者在获取企业控制权方面占据有利地位，从而能合法地取得对企业资产的自由处置权。然而，一方面，国有企业的经营者产生机制行政化，无法保证有能力的人走上决策岗位；另一方面，“政府对企业监控机制的行政化及国有资本的无限责任制度又无法硬化企业的约束机制。结果国有企业公司制改造的步伐越快，经营者手中的权利也越大，滥用权利的现象也越多，这是国有资产流失的真正原因。第三，“股东至上主义”逻辑要求委托人把大部分生产经营决策权委托给经营者行使，并对其行为实施监控，但国有企业所遵循的民主集中制原则又要求集体决策、集体负责。两者结合的后果是经营者常常以集体名义作出决策，从而使自己不用承担决策后果。个人决策、集体负责的后果是企业内部没有真正的风险承担者。第四，企业职工应有的参与决策权、监督权在“股东至上主义”逻辑下因职代会流于形式而难以发挥实际作用。国有资本与政府权力的结合使经营者可以随意剥夺其他小股东和债权人的权益。
无论是从市场经济的一般原理、产权的内涵还是从我国国有企业改革实践来看，股东至上主义逻辑存在着内在缺陷。在现代市场经济条件下，企业并非唯一地追求所有者的资本收益最大化。尤其是在现代公司制度下，企业以公司法人财产为依托，追求一种“适应性”，以获得企业自身的永续发展。换句话说，企业本质上是一张“契约网”，是由人力资本与物质资本组成的特殊契约，这意味着组成这一合约的每一个产权主体都应该具有平等的机会参与企业所有权的分配，即企业的效率首先建立在利益相关者平等的基础之上。反思我国的国有企业改革过程不难发现，被忽视掉的恰恰是产权主体的平等问题。以政府代理人与企业经营者之间的控制权分配的一对一谈判为核心的企业渐进式改革，造就了经营者软约束下的自由处置权膨胀的温床，至于债权人、工人等在企业中的“声音”则越来越小。其结果是国有企业的治理结构不是建立在科学的“三权分立”基础之上，这必然为无能的或不负责任的、以权谋私的经营者创造有利的生存环境，同时也为经营者与政府代理人之间的“共谋”创造了有利的条件。
四、“共同治理”逻辑符合现代市场经济内在要求
为了克服上述难题，就必须实现企业治理结构的创新，其核心是扬弃传统的“股东至上主义”逻辑，遵循既符合我国国情又顺应历史潮流的“共同治理”逻辑。共同治理逻辑与股东至上主义逻辑的本质差异在于公司的目标是为利益相关者服务，而不仅仅只是追求股东利益的最大化。公司是利益相关者相互之间缔结的“契约网”，各利益相关者或在公司中投入物质资本，或投入人力资本，目的是获取单个产权主体无法获得的合作收益。“共同治理”逻辑并不否认每个产权主体的自利追求，而是强调理性的产权主体把公司的适应性能力看作是自身利益的源泉。因此，一个体现和贯彻共同治理逻辑的治理结构必须让每个产权主体都有参与企业所有权分配的机会，但这是机会的均等，而不是权力的平均化。现实的企业所有权分配结构总是不平均的，这取决于产权主体相互之间的谈判。
共同治理逻辑强调，企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅仅强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。具体来说，就是在董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者的代表，如职工代表、债权人代表等。共同治理逻辑符合现代市场经济的内在要求：
第一，一般来说，较合理的制度环境应以确保契约自由为宗旨，这是与机会平等的内涵相一致的。换句话说，当我们把公平理解为机会平等时，最大限度地保障契约自由的制度环境能较好地实现公平与效率的统一。契约背后隐含的产权主体的平等性和独立性要求企业治理结构的主体之间是平等、独立的关系，这些相互关联的主体组成了“利益相关者”（包括股东、债权人、经理、生产者、消费者、供应商及其他有关利益主体）。产权的基本内涵在承认一个人追求和保护自身产权权益的合理性、合法性的同时，强调应考虑产权的行使对他人权益的尊重和保护。因此，企业治理结构主体多元化是现代产权内涵的逻辑延伸。
第二，企业的本质在于它是一种团队生产或长期合约的集合，而企业的团队本质又表现为人力资本与非人力资本之间的相互依赖性。在企业中，一些资源的价值依赖于其他相关的资源，依赖利益相关者之间的持久合作，任何一方的随意退出或机会主义行为都可能使对方的利益遭受损失。同时，相互依赖的资源也是相互特异的，从而存在替代成本。为保护依赖性资源免于受损，团队成员只有缔结长期合约，以确保一个可预期的补偿。而共同治理逻辑恰恰有助于保持利益相关者的长期合作。
第三，共同治理逻辑有助于克服国有企业中存在的个人决策、集体负责的现象。共同治理要求重大决策由董事会集体表决、集体决策、集体负责。同时经理人员代理行使日常生产经营决策权，并对其后果负责。一旦经营者采取以损害相关利益者的合法权益为代价追求自身利益的机会主义行为时，由董事会对其实施惩罚。监事会则代表除经营者以外的利益相关者的利益，独立地监督董事会及经理人员的行为。
第四，共同治理逻辑有助于克服政府的“廉价投票权”难题。在政府成为唯一独立监督人时，廉价投票权难题是致命的。但共同治理引入工人、债权人以及其他非国有股东，这就可以在客观上弱化政府的监督失灵问题。尤其是把职工当作企业治理结构主体，因为职工在企业内部，可以比较容易地观察到经营行为，从而有助于解决信息非对称条件下难以监控经营者行业的难题。
五、怎样实现国有企业治理结构的创新
共同治理的核心是按照相关利益者合作逻辑来设计企业治理结构，它通过公司章程等正式制度安排来确保每个产权主体具有平等参与企业所有权分配的机会，同时又依靠相互监督的机制来制衡各产权主体的行为，而适当的投票机制和利益约束机制则用来稳定合作的基础，并达到产权主体行为统一于企业适应能力提高这一共同目标之上。共同治理模式是在充分考虑制度环境约束及传统路径约束的前提下的现实选择。共同治理模式又是“可塑”的，具有自身的适应性，在不同的外部环境和内在组织特征下，它具有不同的具体机制。从这一角度看，共同治理又是长期的治理结构发展的指导模式。
共同治理模式包括两个平行的治理机构：董事会和监事会。董事会中的共同治理机制确保产权主体可以平等的机会参与公司重大决策；监事会中的共同治理机制则确保每个产权主体可以平等地享有监督权。也就是说，把每个利益相关者都作为一个独立的监督主体，通过相应的信号显示机制及投票或者当经营者违法乱纪时，可有效地监督和惩罚其机会主义行为。具体来说，在设计国有企业共同治理机制时应采取以下主要措施。
第一，企业治理主体的确认。企业治理主体必定是企业的利益相关者，其参与治理方式的选择取决于利益相关者自身的特征及其与企业关系的密切程度。一般来说，利益相关者只要向企业投入了专用性资产，就会成为企业风险的承担者。为了保护其专用性投资不受损害，他们就应参与企业治理。一个国有企业或国有改组公司主要涉及以下专用性资产：首先，政府作为国有资本的代表以及其他非国有股东在企业中投入了大量的专用性物质资产，如专用设备、厂房等；其次，职工也投入了大量的专用性人力资本，尤其是劳动用工制度的行政化形成了职工对企业的依附，大大提高了企业中人力资本的专用程度；最后，银行贷给企业的大量资金已沉没到企业中构成专用性资产的一部分，另外，企业对银行的依赖关系又构成了专用性的银企关系，这也是一种专用性资产。一般来说，出资人、银行和职工是企业专用性资产的主要投入者，因而他们是主要的企业治理结构主体。
第二，职工董事制度。建立工人董事制度是完善董事会中的共同治理机制的一个重要内容，因为工人董事制度是确保普通职工参与企业所有权分配的制度保证。实行大陆法等的国家一直强调公司活动是劳资双方的一种伙伴关系，这些国家的股份公司大多建立了劳工代表参与董事会决策的制度。我国作为一个社会主义国家，为了发挥职工的主人翁意识，更应创造条件让职工参与企业治理。普通职工通过职代会选举工人董事，通过工人董事在董事会中传递职工的“声音”，这样，在董事会领导下的总经理负责制的条件下，职工可通过董事会发挥作用，其在企业中的地位就有了切实的提高，从而克服了原来的职代会制度流于形式的弊端。具体来说，职工代表必须反映企业大多数职工的利益，职工及董事（包括工会主席）由职代会按多数同意原则民主选举产生，职工董事在国有独资公司中的董事会中的人数一般应占1／3左右，在股权多元化的股份公司一般应占1／4～1／5为宜。
第三，债权人参与对企业的治理。我国采取了“两业分离”模式，杜绝了银行参与公司治理的途径。但在现有的银企关系下，如果银行不能积极地干预企业行为，将无法保全债权权益，因为银行债权多成为刚性的沉淀资本，无法退出，而大面积地申请破产又不可能，政府会出面干预，并且破产也会造成银行的巨额损失。在现有体制下，可通过表决权代理制或信托制同时实现对小股东和银行的权益保护。所谓表决权代理制，是指股东在一定期限内，以不可撤回的方式，将表决权让与其所指定的表决权受托人，以谋求表决权统一使用的信托制度；所谓表决权代理制度，是指股东委托其代理人行使表决权制度，代理关系是一次性的、可撤回的。这样，通过上述安排，小股东在召开股东大会前把投票权委托给银行行使，银行可选一代表出席股东大会，代表小股东行使投票权。这样做可以绕开两业分离的法律障碍，充分发挥银行的信息优势和人力资源优势；同时，银行代表进入董事会，也便于信息交流和权力平衡。小股东也可以委托某信托机构和投资公司为受托人，代表他们行使表决权，这样，也可以充分利用金融机构的人力资源。
第四，完善共同治理机制。利益相关者对企业的治理包括以下三个阶段：一是事前监督阶段。每个产权主体在向企业投入专用性资产之前，应对投资对象作一个合理的评估，内容涉及企业的生产能力、发展前景、管理和组织能力、盈利率、潜在风险等。目的在于防止信息不对称条件下，拥有信息优势的一方可能产生的逆向选择行为，如高估盈利率、低估风险等；二是事中监督阶段。经理人员的利益目标与其他利益相关者的利益目标不完全一致，前者可能牺牲后者的权益来满足自身的利益。因此，利益相关者可通过监事会密切关注企业的营运状况和经理人员的行为，以防止经理人员道德风险行为的出现；三是事后监督阶段。可通过公司绩效来判断企业的状况，目的是防止财务危机。根据不同的绩效水平，利益相关者可采取相应的行动。对经理人员机会主义行为的惩罚必须是可置信的。而最可置信的惩罚就是企业重组，即通常讲的调整领导班子，必要时诉诸法律。
第五，构建有效的企业相机治理程序。这一程序主要包括预防性程序和破产程序。所谓预防性程序，就是作为治理主体的股东、债权人、职工各自进行事前、事中监督。监事会是预防性程序的制度依托，一旦发现经营者有不良行为或企业绩效不佳，这些产权主体可通过其监事代表提出警告或实施相应的惩罚（如要求召开临时股东会、董事会，要求进行财务审计等）。当企业进入资不抵债的困境时，则进入破产程序。破产程序的重点是企业重组，重组本身是一种对经营者机会主义行为的比较可行、可置信的惩罚手段。重组广义地看可视为两部分：一是局部范围内的人事调整和经营战略调整；另一部分则是法律意义上的重组、整顿或重整，该部分实际上构成破产程序的一个环节或一个独立的破产程序。一个有效的破产程序必须设置一套机制，以确保债权人的债权现值最大化，同时给予对企业造成损害的经营者以可置信的惩罚。