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在经济全球化的条件下，国际经济的竞争，首先是管理制度和管理机制的竞争。谁在管理制度与机制上占据了制高点，谁就赢得了竞争的主动权，谁就占据了竞争的领先地位。因此，必须大大加快我国上市公司建立现代企业制度的步伐，使我国证券市场得到更加规范、健康、快速的发展，使我国企业在加入世贸组织后以更加矫健步伐走上国际竞争大舞台。
一、上市公司是现代企业制度建设的排头兵
1993年11月，中国共产党十四届三中全会作出的《关于社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。”同时还明确指出，“所有企业都要向这个方向努力。”1993年12月颁布的《中华人民共和国公司法》，把建立现代企业制度作为立法的一项重要宗旨。这标志着我国企业进行公司制改革、建立现代企业制度进入了一个新的历史阶段。
我国上市公司大多是国有企业改制后而发展起来的。他们经历了资产重组、分离分流、依法改制、上市辅导、发行股票的全过程；他们接受着政府、证券监管部门、社会、股东以及新闻媒体的监督；他们经历了证券市场的跌宕起伏，在市场经济的风口浪尖上不断探索前进。无论从资产质量、运行机制、内部管理、技术创新等方面来看，还是从地位与作用来看，上市公司都是我国企业中的骨干和脊梁，是建立现代企业制度的排头兵。不仅如此，上市公司还是我国证券市场健康发展的基石，是社会主义市场经济体制的微观基础。加快上市公司建立现代企业制度，是深化企业改革的客观要求，是提高企业竞争力、应对入世挑战的客观要求，也是加快上市公司自身发展的客观要求。上市公司现代企业制度建设搞好了，基础打牢了，证券市场的发展乃至我国改革开放的步伐就可以进一步加快。这是我国企业改革和证券市场发展的客观需要，是历史的必然。正因为如此，江泽民总书记在去年中央经济工作会议上明确提出，“上市公司要在现代企业制度建设上先行一步。”今年3月5日，朱镕基总理在九届全国人大五次会议《政府工作报告》中进一步明确要求：“切实加强现代企业制度建设。继续推行规范化的公司制改造，健全法人治理结构，真正转换经营机制。今年要重点检查上市公司建立现代企业制度的情况，找出存在问题，认真加以解决。”我国政府对上市公司建立现代企业制度的高度重视，必将使上市公司在完善治理结构、规范运作、转换机制等方面翻开新的一页，使我国证券市场的发展再上一个新台阶。
二、诚信责任是上市公司规范运行的基础和前提
信用制度是股份公司的重要基础。没有信用制度就没有健全的现代公司制度。在现代公司中，股东将财产信托给董事会托管，董事会集体承担起受托的责任，这是投资者与公司之间最基本的关系。而维系这种关系的纽带，一是董事会必须以诚实守信来换取股东的信任，二是董事会必须以良好经营业绩来回报股东的信任。一旦董事会失去诚实，不守信用，不负责任，这种信任纽带必定会断裂，股东的利益必定会受到侵害，失去诚信的董事会也必定会遭到股东的谴责和制裁。
股份公司产生以来，存在的最大风险就是把社会资金拿来而没有有效的制度来保证投资者的利益。随着市场经济的发展和现代公司制度的不断发展与完善，对上市公司遵守诚信原则与承担诚信义务从制度上进行了规范。1999年5月，经济合作与发展组织(OECD)根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果，制定出了《OECD公司治理结构原则》，要求“董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实勤恳、细致地进行工作，最大程度地维护公司和股东的利益。”我国加入世界贸易组织后，为了适应经济全球化和保护境内外投资者利益，作出了按照《OECD公司治理结构原则》规范我国上市公司治理结构的承诺。今年1月7日，中国证监会和国家经贸委共同发布了《上市公司治理准则》，明确要求上市公司的董事会成员“应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。”
市场经济在一定意义上讲也是信用经济。市场是以合同为纽带、以信用为保障的资源配置机制。市场主体遵循诚信原则，建立相互信赖、遵守承诺的良好关系，形成诚实守信的健康发展环境，已经成为现代公司的安身立命之本。上市公司在建立现代企业制度上先行一步，就必须在制度建设、制度创新上先行一步。而诚信责任是上市公司规范运作的基础和前提。去年以来，我国政府大力整顿和规范市场经济秩序，加快建立社会信用制度和信用体系。在这方面，上市公司要率先垂范，从自身做起，遵守诚信原则，担起诚信责任，履行诚信义务，爱护并利用好诚信这个资源，为建立现代企业制度、加快自身发展打下良好基础。
三、公司治理结构是现代公司制的核心
公司治理结构是保护投资者利益的制度安排。在股东的所有权与公司的经营权分离的条件下，如果没有良好的公司治理结构，股东的所有权就无法得到保证。因此，如何建立和完善公司治理结构，已成为完善现代公司制度的核心和主题。上市公司治理结构的规范与否，已成为境内外投资者关注的焦点。
根据我国《公司法》的规定，公司法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理组成的一种组织结构，其中股东大会、董事会、监事会和经理之间相互制衡、相互促进，共同实施对公司的治理。这种制度安排，构成我国公司治理的法律基础。今年初，中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》，就是针对上市公司的特点，尤其是针对实践中出现的问题，在《公司法》的基础上，对上市公司治理制度进行的必要补充和完善。《上市公司治理准则》提出了上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本行为准则和职业道德等，还提出了上市公司要维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益。《上市公司治理准则》的出台，对深化国有企业公司制改革、规范上市公司行为、加快建立现代企业制度，具有十分重要的指导作用。
合理、规范的公司治理结构是提升企业竞争力的基本要素。企业竞争力表现在很多方面，其中管理制度与管理机制的竞争是最本质的竞争。通过现代公司治理结构的制度设计，形成科学合理的决策机构、高效运行的执行机构和有效到位的监督机构来保证所有者、经营者和劳动者三者利益的最佳平衡，使之能够抵御各种风险，实现投资者利益的最大化。当治理结构出现缺陷，失去平衡，运行机制就会发生偏转，公司的竞争力就会被大大削弱。因此，良好的公司治理结构是公司健康发展的制度保证，是现代公司制的核心。对于上市公司来讲，无论是从国有企业改制过来的，还是从其他所有制企业发展过来的，公司治理结构都尤为重要。
当然，我们也要看到，公司治理结构本身不能解决公司治理的所有问题，有些问题还要靠一系列与此相配套的措施来解决。
四、规范控股股东行为是上市公司建立现代企业制度的当务之急
目前，我国一些上市公司中“一股独大”的情况比较普遍，许多上市公司的国有股包括国有法人股占60%以上。在这种股权结构所产生的董事会中，控股股东派出的董事占绝大多数。在这种情况下，有些控股股东就有可能违反规定干预公司日常生产经营活动，随意抽借上市公司资金，形成“内部人控制”，侵犯中小股东利益，妨碍公司治理机制的有效运转。即使在上市公司董事会中增加独立董事的人数，也很难从根本上改变这种股权结构带来的一些弊端。
改善公司治理结构，必须从改制这个源头上抓起，建立合理制衡的股权结构。为此，《上市公司治理准则》专门写了一章，来规范控股股东与上市公司之间的关系。今年5月，根据国务院领导同志要求，中国证监会和国家经贸委联合召开全国电视电话会议，部署对上市公司建立现代企业制度情况进行检查。其中一项重点工作就是检查上市公司的控股股东是否损害上市公司及其他股东的利益。通过检查，促进上市公司建立完善的现代企业制度，保护投资者利益，促进证券市场稳定、规范、健康的发展。
五、发挥高级管理人员在公司治理中的核心作用
在公司治理机制的运行中，公司高级管理人员作为治理结构这个制度的执行人，处于核心地位，发挥着决定性作用。对高级管理人员进行聘任与解聘、考核与评价、激励与约束，是公司治理的重要内容，也是建立现代企业制度的一个重大问题。当前，我们针对普遍存在的对公司高级管理人员激励不足，约束不到位，不能通过市场配置人力资源，以及大股东违反规定干预上市公司高管人员聘任等问题，对照《上市公司治理准则》进行检查和规范。同时，还要大力培训上市公司高管人员，建立高素质的高管人员队伍。近几年，许多上市公司在高管人员薪酬制度改革方面进行了有效探索，积累了一些成熟经验，今后要继续总结，不断完善，真正建立起能够吸引人才、充分发挥人才积极性的用人制度，营造人才辈出的良好环境。
六、加强管理与完善机制是企业永恒的主题
上市公司是在现代企业制度建设上先行一步的公众公司。公司改制在短期内可以完成，但深化改革、完善机制和强化管理却是长期而艰巨的任务。上市公司是否真正建立现代企业制度，首先就看其是否在公司内部深化了劳动、人事、分配等项制度的改革，真正形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的动力机制和竞争机制。上市公司在加强公司内部管理，转换经营机制方面，更要狠下功夫，夯实基础。上市公司及其控股公司，要依法经营管理，不得在会计制度上违反法律规定和透明度原则，更不能造假做假。在发展战略上，要加强研究和规划，建立重大决策责任制度。总之，在公司内部改革上，很多东西既是改革的内容，也是管理的内容。改革需要管理，管理蕴育改革。
上市公司要充分利用自身的优势，在制度创新、技术创新和管理创新上大胆实践、勇于探索，为实现中共中央十五届四中全会提出的战略目标，即到2010年建立起比较完善的现代企业制度而努力。
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