公司治理的两种模式及其转化，本文主要内容关键词为：两种论文,公司治理论文,模式论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F27文献标识码：A文章编号：1672-0334（2003）01-0029-04
1 引言
公司治理（Corporate Governance）已经成为当前“企业改革的中心议题”[1]，是企业理论研究的核心问题。一般来说，公司治理结构是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了企业的目标、行为，决定了在企业众多的利益相关者（如股东、债权人、经营者、职工、供应商和用户）中由谁来控制企业、怎样控制企业以及风险和收益如何在不同主体之间分配等。按照现代契约理论的观点，公司治理结构的本质是一个关于企业所有权的契约，企业所有权（包括企业控制权和剩余索取权）成为公司治理结构的客体，治理的功能是权、责、利的分配，治理的起因是产权的分离。
公司治理结构有多种模式，并且按不同的划分标准，可以有不同的分类。比如，对应于外源融资的两种不同方式为保持距离型和控制导向型。更常见的分类是按照投资者行使权力的情况，将公司治理分为外部体系和内部体系。内部治理体系多见于德国和日本的公司，因此也称为德日模式，其特点是以非上市公司为主，少数大股东（如大银行）直接行使管理权，其他利益相关者在公司有代表权；外部治理体系多见于英国和美国的公司，因此也称为英美模式，其特点是以上市公司为主，股权分散，股东实行间接控制权，董事会只对股东负责。事实上，随着世界经济一体化的进程加快，各国企业都在相互借鉴、学习，都在“取长补短”，这一分类方式已略显抽象和模糊，在英美国家或德日国家内部，其公司治理模式也不尽相同。比如，在美国既存在具有英美模式典型特征的出资者所有的企业，近年来又出现了具有德日模式特征的出资者和雇员共有的企业，甚至出现了员工所有的“劳动雇佣资本”式企业。因此可以说，任何国家的公司治理模式都不是单一的，而是丰富多彩的。
在本文中，笔者采用了另一种分类方法，即按照各利益相关者在企业所有权中的地位，把公司治理结构划分为单边治理模式和共同治理模式。在现代市场经济条件下，企业的本质是一个人力资本与非人力资本的特别契约，是两种生产要素博弈均衡的结果[2]，企业的物质资本所有者和人力资本所有者（即出资者、经理人员和广大职工）是企业最主要的利益主体。因此，我们采用了利益相关者的狭义概念，只涉及企业的物质资本所有者和人力资本所有者，而忽略了供应商、用户以及社会团体等企业外部社会成员，这在目前的情况下也是合理的。
2 单边治理模式
所谓公司治理结构的单边治理模式，是指企业的物质资本所有者或人力资本所有者单独拥有企业所有权而成为企业的所有者，所有者行使剩余控制权，并拥有企业剩余。拥有所有权的一方作为所有者雇佣不拥有所有权的另一方。不拥有企业所有权的另一方成为雇员，须按照雇主的意图从事生产经营活动，并获得固定的合同收益。而所有者则可以占有企业剩余。按照企业所有权的归属，单边治理模式又可分为两种类型：“资本雇佣劳动”式和“劳动雇佣资本”式。
现实经济中大量存在的就是“资本雇佣劳动”式的单边治理模式，它是因物质资本所有者单边拥有企业所有权而得名。长期以来，无论是古典企业还是现代企业，都把“资本雇佣劳动”式的单边治理模式当作理所当然的公司治理模式。经济学家们似乎也默认了如下事实：在以私有财产为基础的自由市场经济制度下，物质资本所有者作为出资人也是企业的所有者。以“资本雇佣劳动”式单边治理模式为特征的美国企业，也一度被视为公司治理的楷模。美国也将其经济发展的成就归功于公司治理结构高效率。由此可见，在一定的经济环境和企业特定条件下，“资本雇佣劳动”必然有其优越性，这也就决定它一直是处于主流地位的公司治理模式。
至于为什么出现“资本雇佣劳动”，不同学派给出了不同的解释，委托代理理论是其中较有影响的理论，代表人物主要有阿尔钦和德姆塞茨、詹森和麦克林、哈特和莫尔以及张维迎等。该理论认为[3][4][5][6]，在现实经济中，由于信息不对称和人们的有限理性，企业不可能是新古典理论中的厂商，而是由企业家控制，企业家的能力决定企业的收益率。而企业家的能力是私人信息，是不能观察的。根据信息经济学理论，能力低的人比能力高的人存在更大的机会主义动机，更有积极性去谎报自己的经营能力。因此，企业必须有一种甄别机制，以防被经营能力低下的人所控制[7]。这时，资本就可以成为企业家能力的信号：资本越多的人，经营能力也就越强；此时拥有资本可以为其经营风险进行抵押，并为自己的行为后果负责，而劳动由于与其所有者的不可分离性而不能成为抵押品。因此，在存在信息不对称时，生产方式只能是资本雇佣劳动而不可能是劳动雇佣资本。对资本雇佣劳动的解释还有用生产要素流动性和专用性、团队理论等新制度学派的观点，其共同的观点就是：资本雇佣劳动的原因是现实经济与完全竞争的不一致，资本雇佣劳动可以使生产向“帕累托最优”最大程度的接近，而劳动雇佣资本则反之。
“劳动雇佣资本”式单边治理模式相对较少，但在现实经济中确实存在。人们通称其为“雇员”所有制，称这类企业为“雇员”所有的企业。在这类企业当中，人力资本所有者拥有企业所有权，他们行使企业控制权，就企业的生产经营活动做出决策，并占有企业剩余。“劳动雇佣资本”有失败的例子，也有成功的典范。在前南斯拉夫的企业中，曾实行过工人自治，虽然由于种种原因，效率一直很低，最终被“资本雇佣劳动”模式所取代，但却对“股东至上”的传统模式提出了挑战，是一种有益的尝试。英国出现了共同所有制公司，通过职工持股计划使职工拥有美国艾维斯汽车出租公司，因“劳动雇佣资本”而取得了成功。其实，各国存在的大部分会计师事务所、律师事务所等也都采取了“劳动雇佣资本”式的单边治理模式[8]。
3 利益相关者共同治理模式
在现代经济社会中，随着人力资本作用的加强和地位的上升，现代公司治理结构的安排越来越偏离仅仅追求物质资本所有者利益最大化的逻辑，其主要表现就是人力资本所有者在公司治理中逐渐发挥了不可忽视的作用[9][10]。这种多边共同治理逻辑与股东至上主义逻辑的最大差异就在于企业的目标是为包括股东在内的利益相关者服务，而不仅仅只是追求股东利益的最大化。共同清理模式强调，企业不仅要重视物质资本所有者的权益，不仅要强调经营者的权威，还应关注管理者、生产者等利益相关者实际参与企业治理；物质资本和人力资本一起行使企业控制权，就企业生产经营活动做出决策，并一起分享企业剩余。雇主和雇员的界限越来越模糊，因为在共同治理模式下，任何一方都具有雇主与雇员的双重身份，都是自己资本的所有者和委托人、对方资本的经营者和代理人。
共同治理模式的核心就是通过企业内的制度安排来确保每个产权主体具有平等参与企业所有权分配的机会，同时又依靠互相监督机制来制衡各产权主体的行为，通过适当的投票机制和利益约束机制来稳定利益相关者之间的合作，并达到产权主体行为统一于企业的适应能力提高这一共同目标之上，但又不否认每个产权主体的自利追求[11]。同时需要指出的是，共同治理模式强调物质资本所有者和人力资本所有者共同拥有企业所有权，却并不意味着所有权的平均分配，由于物质资本所有者和人力资本所有者在不同企业中的重要性程度不同，因而双方在不同企业中拥有的所有权比例也不相同。根据各利益相关者在企业中的地位，共同治理模式可划分为三种类型：当物质资本所有者拥有的企业所有权比例大于人力资本所有者时，我们称其为“物质资本所有者主导”的共同治理模式；反之，我们称其为“人力资本所有者主导”的共同治理模式；而当双方拥有的企业所有权比例相等时，称其为“平衡”的共同治理模式。
其实，在现实中，作为对“资本雇佣劳动”式单边治理模式的挑战，共同治理模式已被多次尝试过并越来越受到人们的关注。早在1842年，法国的艾密·罗克莱就开始提倡工人互助合作、医疗卫生、退休分红制度，并在他们的公司中进行过实践[12]。20世纪30年代，西方一些国家发生了“经理革命”，经理人员“没有财产的权力”的范围不断扩大，不仅包括了经营和管理财产的权力，还增加了一部分剩余索取权。20世纪60年代，美国律师路斯·凯尔索就提出了“职工持股计划”，并将职工的劳动作为享有公司股权的依据[13]。到1995年，美国已有20％的企业实行了职工持股计划；日本有92％的上市公司建立了职工持股会；德国有雇员2200多万人，实行职工参与制的企业共有雇员1860万人，占雇员总数的85％[14]。20世纪后半叶，由于经理人员和广大职工在企业中的地位日益上升，经理人员持股计划和职工持股计划得到快速增长。80年代末，美国29个州相继修改了公司法，要求经理人员对各利益相关者而不仅仅是股东负责[15]。在我国的国有企业改革中，从放权让利到员工持股都对共同治理模式进行了有益的尝试。
企业共同治理模式的基础是利益相关者理论，代表人物是布鲁金斯学会的M·布莱尔。她在1995年出版的《所有和控制：21世纪公司治理结构的再思考》[16]一书中对单边治理模式（特别是“资本雇佣劳动”模式）提出了挑战，认为公司的执行人员（经理人员）应当对一切承受公司经营风险的利益相关者（包括雇员、贷款人、供应商、顾客以及所在的社区居民）负责；而且由于组成所有权的一束权力在现代公司中已经分散到不同的利益相关者手中，以“所有制”作为分析公司治理结构的出发点只会起误导作用。根据这些分析，她在书中提出了改革美国现有公司治理结构的建议，包括进一步提高公司经济活动的公开性、鼓励职工持股等，随着现代证券市场的发展，股东变得分散而消极，小股东大多只会“用脚投票”，而放弃“用手投票”权，对企业承担的责任日益减少；相反，其他利益相关者（特别是经理人员和职工）与企业的利害关系更为密切，企业的倒闭意味着他们人力资本投资（可看作是专用性资产投资）的损失，他们更关心企业的发展。因此，即使仅从激励的角度来看，各利益相关者但应该成为企业的所有者，公司治理结构不能仅局限于调节股东与经理之间的关系，董事会等决策机构中除了股东代表以外还应有其他利益相关者的代表。
4 两种模式的转化
上面分析了公司治理两种模式的各自特点和相互区别，这些特点和区别都是相对的，两种模式之间也没有严格的、明确的界限。事实上，两种模式之间也不是对立的，而是能够相互转化的。正如上文所说，20世纪后半叶出现的公司共同治理模式，就是在其他利益相关者的地位逐渐上升，特别是人力资本的作用逐渐加强的情况下，改革传统的单边治理模式转化而来的。在治理模式之间的转化过程中，“资本雇佣劳动”单边治理模式同“物质资本所有者主导”的共同治理模式的转化成为主流方式。
两种模式之间为什么出现转化现象呢？这是因为企业所有权本质上是一种状态依存所有权（state-contingent ownership）。公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，股东不过是“正常状态下的企业所有者”[7]。当企业处于非正常状态即经营出现危机时，每个利益相关者一旦预期到自身权益将受到损害，都试图保全自己的资本，权益最难以保证的利益相关者就会在所有权分配中处于主导地位。主要的利益相关者（如股东、债券人、工人、经理）就在不同状态下居于支配地位。企业所有权的状态依存特征又是由不完全契约下资产专用性带来的机会主义（opportunism）问题导致的。
随着企业的人力资本和物质资本在企业运行中相对重要性发生变化，一种公司治理模式便会向另一种模式转化，以降低机会主义问题带来的成本。因此，能够使企业内机会主义问题成本最小化的结构也就是企业的最优所有权安排。可以说，市场机制的作用导致了企业所有权的状态依存特征，推动了公司治理模式的转化。
在工业化初期，物质资本是相对重要的资源，在企业运行处于支配地位。因此，物质资本所有者在与企业其他利益相关者就企业所有权安排的谈判中具有相对优势，这必然导致企业所有权归物质资本所有者单边拥有，形成“资本雇佣劳动”式的单边治理模式。随着时代的发展，特别是知识经济的到来，人力资本在企业运行中的重要性日益突出，人力资本所有者的人力资本含量日益提高，企业对人力资本的依赖性加强。于是，人力资本所有者就不会满足于完全被支配的状态，就会积极争取部分企业所有权。并且，人力资本与其所有者具有不可分离的特性，导致了人力资本监督的困难。这时，物质资本所有者也愿意出让部分企业所有权，让人力资本所有者也占有部分企业剩余，以激励他们努力工作。经过谈判与调整，人力资本所有者将得到部分企业所有权，公司治理结构转化为“物质资本所有者主导”下的共同治理模式，这也是当前共同治理模式的主要形式。根据企业所有权状态依存理论，随着时间的推移，如果人力资本的重要性超过物质资本，也会出现“人力资本所有者主导”下的共同治理模式。
当然，“资本雇佣劳动”式的单边治理模式向“物质资本所有者主导”下的共同治理模式的转化，只是目前公司治理模式转化的主要形式，这并不排除其他模式之间的转化，甚至在单边模式向共同模式转化的主流方式下，也出现了共同治理模式向单边治理模式的逆转，这都是市场机制作用的结果，都有其存在的合理性。
5 结论
通过上文分析，我们得出以下结论：
（1）模式的多样性与各自的合理性。公司治理模式属于企业制度的范畴，是企业长期发展演变的产物，受社会政治、经济、法律和文化等诸多因素的影响，现实经济中存在许多公司治理模式。任何模式，不论是英美模式还是德日模式，单边模式还是共同模式，都有其存在的合理性，都有其自身的经济效率，不能简单地说哪一种模式是最优的。脱离了具体的历史阶段、经济环境和企业自身的实际情况来比较各种模式的优劣是毫无意义的。
（2）模式之间具有相互转化现象。随着具体经济环境的变化，公司治理的各模式之间也可以相互转化，企业所有权安排将不断趋向最优状态。市场机制的作用，导致了企业所有权状态的依存特性，推动了公司治理模式的转化。我们必须创造和维护一个既规范又自由的制度环境，让市场机制充分发挥作用，以保证公司治理模式之间的自由转化，实现适合企业的最优的公司治理。
（3）共同治理模式将成为主流。在现代经济社会中，特别是随着知识经济的到来，人力资本在企业运行中的重要性日益突出，企业对人力资本的依赖性加强，人力资本所有者在公司治理中逐渐发挥着不可忽视的作用。在这种情况下，出现了“物质资本所有者主导”下的共同治理模式，也出现了“人力资本所有者主导”下的共同治理模式，甚至在有些部门出现了“资本雇佣劳动”式的雇员所有制企业。结合现阶段经济发展的实际，综合世界各国的情况，从宏观上总体判断，我们认为，在大多数企业，共同治理模式将成为主流。
标签：人力资本论文; 公司治理结构论文; 利益相关者理论论文; 公司治理理论论文; 治理理论论文; 人力资本理论论文; 经济论文;