国有控股公司试点难在何处？，本文主要内容关键词为：试点论文,公司论文,在何处论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
最近以来，许多报刊杂志纷纷以国有控股公司为题展开了讨论，就是一些以稳健著称的大报也无法继续沉默下去。显然，控股公司成为了改革新热点。总的来说，地方专业主管局的改革试点困难稍微小一些，而原来中央部委单位的动向则格外引人注目。
对于控股公司最为关心的要数政府专业主管部门了。目前国有控股公司试点已经从三个行业性总公司扩大到两个部门（电力部与冶金部）和一个总会（纺织总会）。这“三总公司”、“二部”和“一总会”虽然现在名称有所不同，但是都准备采取全行业控股公司的形式，它们所遇到的问题也基本上相同，查其最初的机构性质，也基本上是计划经济条件下的行业主管部门。
目前矛盾的焦点在于国有控股公司试点与企业集团试点的正面冲突上。控股公司试点方面要求成为国家授权的投资主体，成为企业集团的出资者；企业集团方面则要求国家授权自己成为投资主体。例如，中石化要求承认对燕山石化的出资权、冶金部要求承认对宝钢的出资权，这是“父子辈”与“兄弟辈”之争，无论对哪一方来说，不同结果的影响都是太大了。
更为复杂的问题是控股公司方面要求“上收企业”。例如，从资本来源与隶属关系上看，目前我国钢铁企业大体上有三类，第一类是冶金部直属的企业，有上海宝钢、鞍钢和攀钢等；第二类是已经下放到地方的企业，而其投资主要是中央的，如武钢、马钢、包钢等；第三类是由地方投资的，如邯钢等。对于第三类可以作罢。对于第一类，冶金部理直气壮地要求它们归于控股公司名下，但宝钢并不愿意，鞍钢未置可否（有人分析是目前效益不好）；对于第二类，恐怕不可能全归冶金部，应该一部分归冶金部，一部分归地方，但是现在还没有这种先例，操作起来十分困难。
总之，按照国有资产三层次管理的模式，正常的逻辑程序应该是先有第一级，再有第二级，然后对第三级企业的出资权就顺利了。而我们是从下边搞起的，例如，马钢的股票到香港上市了，上边放了一个总公司，至于这个总公司与冶金部以及安徽省是什么关系暂时不予考虑。可是，构造第一层和第二层是不可回避的课题。现在改革到了一个关键的时刻，虽然我们想要实现两个转变，但是有人担心，如果所有的部门都摇身一变成为了控股公司，再把原来的企业收上来，其结果很可能不是前进，而是倒退，必须警惕这种危险性。
在当前的回合中，似乎企业集团方面占了上风，它们要求国家授权自己代表国家，那么，这种要求是合理的吗？应该给出客观的评价。
可以看出，现在对于控股公司确实有许多模糊认识，包括基本概念、资金来源以及与国家的关系、资金运用以及与下属企业的关系、治理结构等等。现分述如下：
1、关于控股公司的定义。本来， 控股公司是指那些以对外股份投资为主要业务的公司，也就是对外长期投资占资产比例达50%以上。现在习惯上把控股公司分为纯粹的控股公司和混合的控股公司。如果对外投资占总资产比例低于50%（而且没有下限）的也算是一种混合的控股公司的话，那么，控股公司与一般公司的本质区别又在哪里呢？
2、控股公司的类型。有的人把国有控股公司分成以下4类：国家控股公司（原来行业部门转化而来）、国家投资公司、地方国有控股公司和国有集团公司。这里首先遇到控股公司与投资公司的区别，在美国，控股公司占有大股东地位，投资公司占有小股东地位，而在我国，国家投资公司对外投资既有股权，也有债权，也可能是处于大股东的地位，其特点是与某个项目建设有关。因此，就算是控股公司管存量，投资公司管增量，二者也不一定有本质的不同。至于集团公司问题就比较突出了，因为集团公司对外投资占总资产比例可能很低（宝钢只有3%～4%）。这些集团公司曾经想有一个单独立法，由于此路不通，现在又想变成控股公司的一种，结果把控股公司的概念弄得面目皆非，使得控股公司成为了又一个无所不包的“魔术框”。
3、行业范围。究竟哪些行业可以搞控股公司？对此众说不一。 有的人认为只能在非竞争性的、特定的行业建立控股公司，还有的人认为就是在竞争性领域也可以搞，只不过不能搞一家。那么，究竟哪些行业是非竞争性的呢？比如基础设施领域的能源、交通、通信、金融等等就没有竞争性吗？恐怕问题的关键不在于什么行业可以搞，什么行业不可以搞，而在于跨行业搞，国外的国有控股公司许多都是跨行业的。因此，各个行业单独搞控股公司与此大相径庭。
4、控股公司的功能。本来， 建立控股公司的目的是提高投资规模效益，分散风险。控股公司本身应该具有筹集资本的功能，一方面作为债务人可以举债经营，另一方面还可以发放股票。目前国外许多控股公司是上市公司，就是日本财阀控股公司在20～30年代也变成了股票上市的股份公司，这样做不仅平息了社会的不满，而且筹集了更多的资本由财阀家族支配。我们搞控股公司如果没有任何筹资功能，“上下一般粗”，那还有什么意义呢？
5、控股公司规模。首先，对于规模，一些人认为需要加以限制， 太小了不行。其次，一些人认为对于中央水平的控股公司与地方水平的控股公司应该有所区别。假如是这样的话，那么究竟应该按照什么标准划分呢？有人说按资本金，有人说按净资产或所有者权益，有的人说按照总资产。如果考虑到控股公司控制着众多的企业，为了考核控制能力的大小，有的人建议还要看合并后的资本金、净资产或总资产。这就出来了6项指标，这些指标之间可能是矛盾的，达到了一项， 可能达不到另一项。因此，多指标反而难办。
6、有限责任与无限责任。 一些试点单位希望国有控股公司是无限责任制企业，国家对企业的经营债务承担连带责任，企业不能破产。这显然是与公司法的规定相矛盾的。更多的人反对这一点，认为应该与其它公司一样都是有限责任性质，否则的话将对经营者失去压力，造成国有资产流失。假如国家不想这一公司破产，还可以继续注入资金。所以，完全没有必要设定为无限责任制企业。
7、特殊字样。现在国有控股公司名称各不相同， 有的叫“资产经营公司”，有的叫“总公司”、“投资公司”或“控股公司”等等。如果由专门的法规规定，是否应该有特殊的名称以和其它一般公司相区别呢？另外，在“公司”的前边是不是应该加上“有限责任”几个字样呢？
8、出资人明示。既然国有控股公司由国务院直接所有， 是不是应该明确写上出资者为国务院？有的人认为只要写上“国家所有”不必要写上国务院，那么国家不还是空的吗？国家需要再委托专门的机构负责，国外国有企业都需要写明具体的出资者，因此，国有控股公司也应该明确这一点，而不能再含糊地讲国家所有。
9、分级管理与分级所有。现在规定国有资产归国务院统一所有， 原来的国营企业就分中央国营与地方国营，一些中央国营企业下放到了地方，其投资主要是中央政府给的，比如马钢或武钢，就算是写上国务院统一所有，无论冶金部单独管还是安徽省单独管都不行，可以联合管理。实际上，这种作法也不顺。日本的东京地下铁营团就是由中央政府与东京都政府合资的。因此，应该承认分级所有，不管是中央政府还是地方政府，都可以以出资者的身份合资。既然各级政府可以与外商合资，为什么这些主体之间不可以呢？
10、授权投资主体。现在控股公司与企业集团都在争自己成为“授权投资主体”，国家把一些企业的出资权授予控股公司或集团公司是可以的，问题在于控股公司与集团公司希望国家把对它们自己的出资授予它们自己，换句话说，它们要求自己代表国家，自己所有自己。这就与公司法的根本原理相矛盾了，因为企业不能成为自己的出资者，国务院也不可以撒手不管，把一切出资权都交给企业，这样做是违背科学的。
11、国家的权利。控股公司方面与集团公司方面争授权的本质在于争利益。它们要求自己代表国家的目的之一是把利润留在企业内部，不要上缴国家。由于在名义上讲是“国家所有”，总还得在字面上给国家一些权利，于是有人提出国家对利润保持有“最终调度权”，意思是在特殊情况下国家可以调动企业的利润。实际上，这会增加许多混乱，本来就是国家所有，国家应该享有完整的出资者权益，而不是一半的权益或者名义上的权益。当然，国家都拿走了，企业也受不了。正确的做法是，国家享有全部出资权，至于留利部分，可以在某个期间规定某个比例，以保证国家有稳定的预期，企业有足够的激励。
12、可否统一纳税。控股公司与企业集团都要求统一纳税。十分明显，如果控股公司或企业集团下边有众多的企业，有的盈利，有的亏损，一旦统一纳税，则盈亏相抵，总的纳税额就小多了。这对国家来说是一个不应有的损失。有的人提出，分别纳税会造成重复纳税，其实这是不成立的。我们知道，法人所得税是比例税，一律按33%计算，根本没有实行累进制，因此，完全谈不上重复纳税的问题。对于企业方面来说，分开来纳，肯定比合起来多纳了，关键在于要把“蛋糕”做大才行。另外，对于亏损企业，也不应该把它们当成“合理避税”的工具，而应采取更积极的办法。
13、开展生产经营。一些控股公司试点单位要求搞混合型控股公司，要开展生产经营活动。他们对搞纯粹的控股公司没有兴趣，认为如果只是选择下属企业的领导人和获取收益，那还有什么意思？他们总是觉得不干些经营，两手空空很不自在。在这之中有几种原因，一种是害怕没有实业日后被撤销了，再一种是平常抓不住企业没有好处。但是，控股公司搞实业很可能造成与下属企业的不平等竞争，是以牺牲下属企业的效益为代价的。在国外上市的企业都会遇到披露关联交易的事情，因为那可能损害出资者的权益。所以，在一般的情况下，不应该允许成立混合型控股公司。
14、从事房地产经营。一些试点企业特别希望允许它们从事房地产经营。当然，这一行业利润率高，但是风险也很大，控股公司自己搞房地产本身就与控股公司性质相佐，因为控股公司是通过投资到那个领域，以分散风险。另外，就是这种控股公司还要求国家对其经营承担无限责任，最后岂不是国家把资金交给这些控股公司搞房地产，而风险必须由国家承担吗？
15、参股企业范围。对于参股企业应当在什么程度需要参加合并应该有一个规定，下限是10%还是20%应该明确。对此，可以服从财政部的有关规定，并在法规中予以说明。
16、下属国有企业管理。对于参股的公司制企业好办了，而下属企业相当一部分没有实行公司制改组，它们还在按照企业法运作。控股公司想要派出类似股东的“产权代表”，但是没有依据。国有企业希望继续维护企业法赋予的14项权利，而不希望变成公司。对于这些企业在资产计算上也有问题，把它们视同全资子公司比较勉强，而且没有法律依据，不能长期这样下去。
17、对下属企业监督。对下属公司还好办，而对于还不是公司的国有企业的监督便是问题，按照公司法不行，按照监管条例也不行，因为控股公司不是国有资产监督机构，没有权力派出。这样，控股公司对下属企业的监督就非常困难，如果不加速公司制改组，国有资产流失就是不可避免的。
18、董事会构成。一些人提出在董事会中设执行董事与非执行董事，但是公司法中并没有这种规定。还有的人提出可以聘请外部董事，主要指的是综合部门干部以及专家学者等等。试点单位的一些人则反对这一点，认为现在企业的领导差不多都有高级职称，所以也都是专家。他们对于外部派来董事“掺砂子”的做法十分反感，只是同意“可以聘请外部董事”这样的提法，实际上，任何人都清楚，“可以聘”的意思就等于“可以不聘”。
19、董事会权限。由于国有控股公司是国家独资公司，所以不设股东会。有的人认为股东会的部分权限应转交给董事会。那么，关于公司资本变动、与其它企业合并、董事的奖励等事项也由董事会决定吗？恐怕是不合适的，特别是对董事的奖励，更不能由董事们自己作出决定。看来，国务院并不能允许“一切权利归董事会”。
20、与国家公务员关系。作为政府机关与一般企业中间的企业，或者说是特殊的法人单位，其干部性质应该如何掌握？比如干部的任职年龄，公务员有所规定，一般企业没有规定，那么，控股公司怎么办？有的人认为应该按照国家公务员标准，60岁退休，有的人则认为按企业办，没有退休年龄。假如是后者，控股公司很可能成为部长退役的好去处，那么，是不是现在的领导在努力为自己构筑一个退休后的桃源呢？另外，关于任期、个人财产申报等等都有一个比照的问题。应该基本上参照公务员而不是一般企业的干部。
21、直接任命董事长。一些试点单位的人认为必须由国务院直接任命董事长，这一点与公司法规定不同，因为公司法规定股东大会选出各位董事，在董事会上再选出董事长。如果控股公司没有股东会，国家可以直接任命各位董事，再由董事会选出董事长（在这之中不排除国家内定的情况），这样与公司法完全一致。据说董事长由国务院直接任命的原因是董事长为“部级干部”，而其它董事未必是。按公司法，董事长是由董事们选出来的，董事比董事长大；而在控股公司，董事长是由国务院任命的，所以董事长比董事大。这种结构完全违背了公司法治理结构原则和董事相互监督的原则。
22、直接任命总经理。如果说直接任命董事长尚情有可原的话，那么，要求国务院直接任命总经理就更加离奇了。在公司法中，总经理是由董事会聘任的，股东大会不管聘总经理。据说控股公司要这样做的原因也是由于总经理是“部级干部”，他们说：“董事长作为部级干部，怎么能聘请另外一位部级干部呢？”因此，假如董事长与总经理是一个人，矛盾还稍微小一些，如果不是一个人，再假如总经理聘得不合适，各位董事以及董事长又能负什么责任呢？国务院有权聘，是否对所聘人员负责呢？在一般公司中，之所以股东大会不聘总经理，就是要给董事们以责任。现在国务院不要股东大会，却又管了比一般股东大会更多的事情，这是否科学呢？
23、董事长总经理一人兼。对于中央部门改组的控股公司，他们希望董事长与总经理一人兼，因为总经理不想上边还有董事会管着自己，董事长也不想自己是“虚职”。考虑到国家有关主管部门的态度，一些人提出地方的控股公司应该分开两个人，这一点也没有充分征求地方的意见。本来，控股公司没有股东会，董事会对总经理的监督责任更重了，所以更不应该一人兼。
24、关于监事会。控股公司在名义上是公司，按照公司法应派出内部的监事会；按照国有企业的要求，对控股公司应派外部的监事会。两者是矛盾的，比如在成员的构成、权限大小、费用列支等等都很不相同。作为控股公司方面，希望是一个内部的监事会，这样他们自己就可以“控制局面”。如果是外部董事会，连董事会都不能列席，只是事后看财务报表，又显得力度不够。因此，最好能综合两者之所长，对控股公司的监事应做出特殊的规定。
25、财务公开性。一般国有企业的财务报告书就不知道在什么地方能看到，国有企业亏损不清楚是从什么时候开始亏损的，这种封闭性与股票上市的股份公司形成了鲜明的对比。控股公司管理着众多的财产，如果今后不知道什么时候亏损了，那就会给国家带来相当的损害。因此，应该考虑报告制度，除了监事会外，必须报告到一定的范围，增加公开性，增加社会监督。控股公司方面是不愿意的，而作为国家必须考虑这一问题。
26、董事的资格。控股公司是一类特殊的公司，管理着几十亿、上百亿的资产，这种公司的董事应该具有全面的管理知识和技能，并不是任何一个人都可以胜任的。比如控股公司要对众多的公司进行管理，财务报表要进行合并，是不是每一个现任的官员都具有这方面的技能呢？换句话说，国有控股公司的董事要不要经过考试呢？再有，总经理负责日常经营活动，也不必要非得官员不可，也可以从民间企业聘请有能力的企业家担任。总的来说，现在一些人一古脑地想当控股公司的董事长是一种异常现象，那种只有权力、没有风险、没有责任的岗位很可能呼唤的是庸人，必须引起警惕。
总之，控股公司与企业集团之争并不能说哪一方代表着正确，“父子辈”与“兄弟辈”的两难选择是一个改革陷阱，我们必须跳出这一陷阱。现在看来，人们怀疑搞控股公司又会“乱刮风”是不无道理的。这是因为计划经济的惯性总是喜欢把市场经济的名词当成“救命稻草”，“企业集团”是如此，“控股公司”也是如此。