在华外商投资企业中争夺控制权问题研究，本文主要内容关键词为：控制权论文,在华论文,外商投资企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
随着我国经济持续保持稳定增长态势，外方投资者日益重视对企业控制权的掌握，以实现其直接投资的目标。在实际操作中，主要包括以下三种方式：一是外商在合资企业设立时就提高持股比例，以实现相对控股或绝对控股；二是外商在经历一段发展时期后，根据市场状况和市场潜力，通过增资扩股的方式由参股变为控股；三是外商直接采取独资经营的方式。
一、在华外商投资企业的股权变化
外商直接投资形式的选择是外商建立跨国经营体系的重要组成部分。随着外资不断进入中国，其投资形式亦不断变化以适应变化的形势，从而达到其投资目的在外商投资的初始阶段，大部分外商并不十分熟悉中国的具体情况，因此往往采用合资经营的方式，以求在建立企业和经营管理中依靠中方的力量来打开局面。到20世纪90年代中期，合资经营已经成为外商对华直接投资数量最多的投资类型，合资企业遍布各行各业。然而，随着对中国投资环境的熟悉，以及在合资经营过程中遭遇不少困难，国外投资者越来越重视对企业控制权的获得，以利于其远期目标的实现。90年代中期以后，外商对华直接投资类型出现了一系列新的动向，标志着外商直接投资方式调整进入了一个新的阶段。
首先，合作开发方式明显趋减，已由1995年的1.57%下降为1999年的0.95%。其次，合资经营方式持续减少但仍为外商直接投资的主要形式，且在合资经营项目中外商大多要求控股。在全国医药行业最大的13家外商投资企业中，外商控股51%以上的有7家，中方控股51%以上的仅1家。这表明外商投资兴办合资企业，在股权安排上具有较强的控股欲望。再次，独资经营方式增长势头强劲，已由1995年的27.50%上升为1999年的38.68%。由此不难看出，进入90年代中期以后，外商投资企业在保持合资经营方式为主的过程中，非常重视对控制权的取得，并不断扩大对独资经营方式的运用（见下表）。
外商在华投资方式的结构分类表
注：表中结构比重系指各种外商投资方式所涉金额占当年实际外商直接投资金额的百分比，资料来源：《中国统计年鉴》2000年卷。
在华外商投资企业的股权变化还反映在外资方通过增资扩股获得合资企业的控制权。当合资企外商在华投资方式的结构分类表业经过磨合期开始盈利时，外资方以增加企业注册资本以利于经营为借口扩大其股权比例，中方往往由于体制等原因无法获得资金而被迫降低持股比例，从而丧失控制权。据报道，1996年上海市提出增资扩股的合资企业共有306家，其中250家企业的中方被迫让股，几家企业甚至由于一再让股，由合资变为“外商独资”企业。
二、外方争夺控制权的动因分析
（一）外商投资的“两阶段性”
外商投资的“两阶段性”是指外资在进入中国的过程中通常会经历“经验获得阶段”和“利润攫取阶段”。在第一阶段，外商主要通过经营活动掌握各种经营要素，如风土人情、市场状态、消费习惯、产业结构、政府政策等。由于经验的缺乏，此时企业不可避免地在东道国付出更多的成本，从而不能完全发挥其优势，收益率较低。外资方总是力争在较短的时间内完成第一阶段，有效地获得有关经营环境等知识。进入“利润攫取阶段”后，外资方一般会追加投资以攫取高额利润。此时其基本原则是利润最大化，为此，外资方会通过各种途径争夺企业的控制权，以使企业在经营决策中向有利于外资方获取利润的方向倾斜。
（二）对中国市场的前景充满信心
上表中合作开发方式的明显趋减从反面印证了外商对中国市场长期潜力的正向判断，早期选择这一方式与当时中国尚处在开放初期，投资环境很不完善，市场前景并不明朗直接相关。采用合作开发方式，外资方可提前收回投资，减少市场不确定性引致的投资风险。1992年之后，随着我国市场进一步与国际市场接轨，特别是我国加入WTO后，我国的投资及商业环境将更多地受制于国际投资规则的约束，而不是东道国外资政策的管制，这对外商争夺企业的控制权尤其重要。此外，我国经济的持续、稳定增长使外商敏感地意识到我国是块投资的沃土，并开始部署加速投资的新战略。从1994年开始，我国已连续7年保持世界第二、发展中国家第一的外国直接投资吸收国的地位，每年吸收的外国直接投资额约占流入发展中国家全部外国直接投资额的一半。世界上最大的500家跨国公司也十分看好我国，至今已有400多家在我国落户。
（三）外资股权政策的松动
尽管我国对外商直接投资的股权政策一直只规定了外资比例的下限，而未定上限，即理论上允许外商在我国设立全资或独资子公司，但在实际的投资审批中，设立全资或独资子公司受到相当的控制。在某些支柱行业的中外合资企业的股权把握中，外资方拥有控股权也受到严格的限制。这就部分削弱了外资方在股权选择上的主动性，为此，一些外资方退而求其次，与中方组成合资企业，因此，合资形式一直是外商在华直接投资的主导方式。即便是90年代之后，合资企业占外商在华直接投资额的比重仍大致稳定在50%左右。但是，在1997年允许外商在华建立独资子公司的政策变动下，许多外资方积极寻求购买中资方的股权，甚至利用增资扩股的方式逼抢中方的股份，以便于集中管理财务、销售、营销和人力资源，为其全球化战略服务。而新进入的外商投资者则更加重视对企业控制权的掌握，它们更多的是采取独资经营方式或在合资企业设立时就提高持股比例，以实现相对控股或绝对控股。
三、中方争夺控制权的动因分析
我国利用外资政策侧重于优惠外商以激励投资，在控制防范外商投资对国内经济生活的负面影响方面着力不够，特别是系统性的政策法规有一边倒的倾向。外资战略性地对我国企业的大量并购、渗透投资，导致某些行业的主导权转移，对国家经济安全将产生重大影响。面对外商对控制权的激烈争夺，中方逐渐意识到控制权对于企业整体运行及自身利益的重要，并开始注意对控制权的维护。
（一）经理目标的多样性
由于在合资企业中的许多中方代表仍隶属于原国有企业，因此许多中方经理的目标趋于多样化。一方面，他们要考虑合资企业的发展；另一方面，他们也面临着原来老国有企业未合资部分的诸多经营和政治压力。这种目标的多样性决定了其决策必然与外商投资者具有相当的矛盾。为了使合资企业朝着有利于实现自己目标的方向发展，中方必须掌握企业的控制权。
（二）政府的影响和控制
外商在并购国有企业时，往往从自身利益出发而选择“精华”部分，将企业原有的债务、离退休职工、富余人员的安置等包袱留给原企业，加重了企业和社会的负担。在这种情况下，政府利用其对国有企业的控制力，通过一定的政策措施来改变这种状况，是中方对控制权维护的原因之一。
（三）反垄断
垄断优势既是跨国公司对外直接投资的基础，也是它们对东道国实施产业控制的手段和方式。美国经济学家海默认为，跨国公司进行对外直接投资的目的在于发挥垄断性优势，控制国外经营，借以控制甚至垄断东道国市场。控制被并购企业必然成为其达到目的的必要手段。一旦外商获得垄断地位，就会挤压东道国当地企业，侵占东道国当地市场，使东道国的产业发展缺乏动态比较优势而成长乏力。
四、对争夺控制权问题的思考
面对外商越来越重视对企业控制权的争夺，国内学术界形成了两种截然相反的看法。一些人认为，外商掌握控制权后，通常会改组企业管理层，引进新的经营机制和管理方法，使之摆脱原有僵化体制的束缚，走上自主经营的发展道路，促进现代企业制度的建立。而另一些人则认为，外商通过控制国企，进而垄断国内市场，危及民族工业安全，同时也会冲击我国的产业政策，不利于我国产业结构的合理调整。
我们认为，外方争夺控制权的出发点是其所得利益最大化，而作为中方整体利益代表的政府却是更多地从国家整体产业政策、经济布局上来考虑，二者在这一层次上的矛盾是无法避免的。因此，我们应充分利用国外的资本、技术、管理经验及其他经济资源，促进国内经济发展。对外商掌握控制权所带来的负面影响，则需深入思考并制定对策，将其负面影响降到最低。
（一）正确引导外商投资企业产业结构
依据不同行业的特点，运用产业政策和外资政策，采取鼓励、限制与禁止并用的调控措施，积极引导外资产业结构朝有利于我国产业结构调整的方向转变。鼓励外资投向基础设施、基础产业及资本、技术密集型产业，鼓励投向企业的技术改造。控制外商在“限制类”投资，杜绝外商在“禁止类”投资，保证国有成分在关系国家经济安全的行业的控制地位，维护我国经济安全。
（二）确保国有资产保值
外商投资企业中的控制权之争必然涉及资产交易，以往一个流行的观点是转让国有资产给外方很容易导致国有资产的流失，在现实操作中也的确存在这种现象。但只要我们的国有资产出让方真正把握这些资产的根本价值所在，采用市场的方式（如竞价、拍卖）进行操作，则双方利益都能得到保障。实际中，如资产出让方在估价上有困难，可以聘请精通国际资本市场操作的专业机构进行评估，使转让的定价合理、公平，以避免国有资产的流失。
（三）维护中方在增资扩股中的控制权
首先，必须完善合资企业核算体系特别是追加投资在股东权益中的处理方法，以保证中方资产不被低估，股权不被侵占。在增资扩股时，应考虑企业当时的景气度与发展前景，重新评定增资部分在股本金中的比例，其溢价部分计入资本公积金，而不应仅就账面进行核算，忽略企业成长期创立的商誉等无形资产。其次，为合资企业中方提供坚强的金融支持。当外资方要求增资扩股而中方不得不追加资本金投入时，最根本的途径就是向中方提供必要的金融支持。如由商业银行向中方提供资本金贷款，通过证券市场发行企业债券进行融资或由中方投资母体资产重组的方式提供中方追加资本金。由于增资扩股企业一般已进入高投资回报期或高速成长期，其低风险、高回报的特点为其融资带来了可行性。
（四）防范外资对国内行业性的垄断
现代经济社会的一个矛盾就是：一方面，现代化分工与生产要求一定的经济规模；另一方面，垄断又会造成低效率，对于外资而言更涉及一国经济安全。对此，我们认为，垄断和竞争的矛盾应当通过国家的立法，如《反垄断法》来规范，而不是仅仅限制某种所有制类别企业的市场进入。对于外资来说，我们可以通过现有的投资政策来限制其在关系国计民生的行业中的比重，使其无法掌握国民经济的命脉。如今，政府已经不可能对所有的企业都照顾到，改革的趋势应当是“有所为而有所不为”。所以，政府完全可以把转让某些非战略性行业资产所得的收益投资到更重要的行业中去，这也符合国家投资政策战略性调整的要求。
（五）加强向外资方学习
90年代以来，进入我国的外商具有明显的长期战略目标，且具有最后收购合资企业的强烈偏好，突出体现在外资方加速学习国内的营销技术和有关知识，且外资方占多数股权的合资企业比例开始加大。相反，中资方却很少关心对外资方先进技术的学习。这样下去，中资方将面临外资方全面收购的威胁。因此，中资方应加紧向外资方学习，增强自己的核心竞争力，争取在适当的时候收购合资企业。