我国企业兼并存在的问题和建议，本文主要内容关键词为：建议论文,我国论文,企业兼并论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
我国的企业兼并是伴随着经济体制改革的不断深入而逐步发展起来的，严格地说，只能算是处于试验探索阶段。尤其是在产权改革尚不到位，市场经济体制没有完全建立的经济转轨时期，政府行为的介入是不可避免的。因此带有许多不规范性，也有人称这一时期的兼并为“准兼并”。
在我国经济转轨时期，“准兼并”的产生与发展无疑对社会主义的经济建设和改革开放的深入进行起到了良好的推动作用，但目前存在的许多问题限制了企业兼并的健康发展。在社会主义市场经济体制的建立过程中，还有许多问题需要从理论上和实践上加以解决。
一、当前我国企业兼并中存在的主要问题
1.产权关系不清
在我国，目前除了私人企业、“三资”企业、有些股份制企业产权基本明确外，其他如乡镇企业、集体企业、全民所有制企业等公有制企业甚至像海尔这类由集体企业组成的股份制企业，其产权关系都是极其复杂的。乡镇企业是乡镇集体公民所有还是乡镇政府所有？集体企业是全体职工所有还是上级主管部门所有？尤其是国有企业，名义上是国家所有，实际上既不是全体公民所有，也不是各级地方政府所有，也不是企业经营者和职工所有。因此，国有企业产权既有人负责，又无人负责。在这种复杂的产权关系下，企业兼并遇到了许多问题。
首先，谁有权决定企业兼并与被兼并。理论上说，应由产权所有者或其代表出面决定。然而，国有企业的所有者是国家，国家的各级政府和企业的主管部门都有一定的权力去代表国家行使所有者的权能。如市长、市委书记、经委、计委、国资局、财政局和行业主管部门在不同的地区不同的场所，都有可能干预企业的兼并与被兼并。国家只是规定，国有企业被兼并和小型国有企业产权出售，统一由各级国有资产管理部门或同级财政部门会同企业主管部门报同级政府审批。但审批权并不等于决定权。
其次，谁有权接受产权转让收入和决定转让收入的使用。理论上说，国家财产应收归国家所有，由于国有产权主体“虚置”，在实践中就存在许多问题：一是国有企业产权转让后，转让收入不能及时足额收缴，如山东诸城国有企业净资产总额近2亿元，实际收缴数额不到2000 万元，仅为10%左右。二是企业产权转让收入不能纳入财政预算，对其使用方向缺乏必要的监督，同时上缴哪一级财政常常也难分辩清楚。三是产权转让收入的使用缺乏必要的监督，许多收入变相地流入企业经营者或职工“腰包”，产生了“卖瓤破壳”的一些做法，减少了国家所有者权益。
2.条块分割，妨碍兼并
在企业兼并过程中，跨地区、跨行业的兼并要比在地区内、行业内的兼并困难得多。具体说来，条块分割表现有各种体制上的障碍。
（1）财税体制障碍。现行的财政、税收制度尽管在1994 年以后对流转税进行了重大改革，但企业仍按行政隶属关系缴纳所得税。这样，跨地区、跨行业、跨不同财政级次的兼并，必然导致企业缴纳所得税对象的改变，以后影响被兼并企业原来隶属的政府的财税收入。如果被兼并企业是长期亏损企业，地方财政则愿意接受优势企业的兼并，从而减轻了地方财政负担；如果被兼并企业是盈利企业，则在兼并过程中，必然要受到企业主管部门和行政隶属政府的反对，反复的讨价还价，不仅导致交易成本的提高，甚至造成企业兼并的搁浅。
（2）人事体制障碍。按照传统的人事管理体制， 国有企业的经营者由企业主管部门或政府人事部门任免。当某个企业兼并了另一个企业；兼并企业应有权选择经营者。目前，许多企业产权主体发生了变化，产权主体已由原政府主管部门转为一个大企业或集团公司，构成了新的母子公司产权关系，但原政府主管部门并未转移企业人事任免权力，使得新的企业产权主体不能到位。尤其是地方政府与行业管理的协调关系很不规范，客观上影响了企业兼并的正常发展。
此外，诸如行业管理体制、金融体制、社会保障体制、投资体制、人事、劳动、工资管理体制，住房、医疗管理体制等许多方面都隐含着条块分割的制约因素，在企业兼并过程中表现出各种各样的制度性障碍。造成这些障碍的根本原因，还是来自于传统的国有产权制度和经济管理体制。
3.政府越俎代庖
正确行使和发挥政府在企业兼并中的作用是一个至关重要的问题。一方面企业应成为企业兼并的主体；另一方面，又要充分肯定，政府在企业兼并活动中发挥作用是必要的，其作用能否正确发挥，将影响企业兼并的成功与否。在企业兼并产生之初，由于存在着许多亏损企业，在政府的直接干预下，企业亏损的数量下降，整个社会效益得到提高。但在企业兼并的发展过程中，确实有许多企业，通过“拉郎配”式的结合，不但没有把困难企业救活，实际上给先进企业背上了沉重的包袱。甚至从国家的角度，鼓励企业进行“均贫富”式的企业兼并。这种行政性的干预对企业兼并产生很多弊端；第一，政府经济职能与非经济职能的混同，导致企业产权交易的行政垄断。第二，政府在企业兼并过程中的干预行为，常常违背市场经济规律，人为地规定生产要素流向，不仅不利于资源的重新配置，甚至造成极大的浪费。第三，政府部门尤其是地方政府，既是国家产权的代理人，又是局部利益的代表。在目前财税、金融、投资体制条件下，追逐局部的经济发展目标有其切身的直接利益。地方政府的隶属化，决定了企业地位的隶属化。因此，在行政权力不可流动的约束下，企业产权的流动也是十分困难的。而随着改革的深化，当企业开始成为兼并主体之后，又要防止忽视政府的作用的片面倾向。我们认为，正确的做法是把政府的“拉郎配”变为企业的“郎拉配”，由企业这个兼并主体主动求得政府的支持和协调。
4.存在国有资产流失问题
第一，资产评估中流失，1991年国务院91号令中明确规定：国有产权变动，必须经省级以上的国有资产管理部门认可的资产评估机构进行资产评估，评估结果要报资产管理部门确认。但是，在产权交易过程中，不评估或低估国有资产价值的现象依然存在。有的搞突击评估或压价评估，有的只由主管部门负责评估作价，带有浓厚的“长官色彩”，有的地方抽调人员组成临时评估小组负责评估，有的地方干脆找几个所谓“有经验”的人一经协商就可定价。即使搞评估的地方，采用的评估方法也不尽科学，评估结果相差很大，甚至按照长官意图可以随意进行调整，客观上造成了国有资产的流失。
第二，产权转让中流失。由于大量的国有产权在场外进行，缺少公平、公正和公开的竞价环境，成交价格与评估价格相差很大。有些地方急于与外商合作，有意低估资产价值，或评估项目不全，甚至根本不进行评估；有的在产权的归属还没有搞清楚的情况下就进行产权交易；有的国有企业未经主管部门批准，有的股份公司未经股东大会的讨论就直接进行产权转让，难免有私人交易、人情交易和低价交易等问题。
第三，产权转让收入中的流失。产权转让收入应及时收缴，使国有资产的实物形态转化为价值形态。但实际上，相当一部分国有企业产权转让后的收入不能及时收缴入库。有的初期只付不到50%，甚至要拖欠很长时间才能兑付；有的以未来的收益作抵押，何时收缴缺乏时间和财产上的保证。许多中小企业在产权转让过程中，可以收缴的转让收入是极其有限的，实际上，企业早已成为空壳企业。
第四，无形资产的流失。在企业产权转让过程中，普遍忽视的是无形资产的评估。有的将技术专利、图纸、技术资源等进行无偿转让；有的随产权变化自动放弃了名牌商标的使用；有的对土地使用权根本就不评估或是评估价格很低；许多人对企业商誉价值竟没有一个清楚的认识。换一角度说，企业效率低下，长期亏损不能发挥国有资产的应用作用是最大的资产流失。
5.缺乏规范运作的中介机构
企业兼并涉及许多资产、财务、政策、法律等方面的问题，是一项极其复杂的交易过程。在具体操作过程中，有许多具体环节如目标企业的前期调查、资产评估、财务审计、并购价格的确定、并购方案的设计、谈判、协议执行及配套的融资安排等，都需要专业化的服务，才能为兼并成功提供保障。以上这些专业化的服务主要是由专业化的中介机构来提供的。在规范的企业兼并市场上，为企业兼并提供专业化服务的中介机构主要是投资银行、会计事务所、律师事务所等。但在我国的企业兼并中，开始根本没有投资银行等中介机构，完全依靠兼并方企业自己去搜寻目标，设计方案，筹集资金，谈判价格等等。结果由于兼并方信息不灵，对法律，政策不甚了解，缺乏操作经验，又苦于兼并融资困难，往往使应该成功的兼并旷日持久、成本过高，甚至归于失败。近几年，虽有了一些中介机构，但由于法制不健全，监督不力，一些中介机构操作也不规范、不客观，甚至带有很大随意性，没有很好发挥中介机构在兼并中的咨询服务作用。
6.忽视企业兼并后的管理整合
企业兼并是一个复杂的过程，可以划分为前期、中期、后期三个时期七个阶段，既前期的战略计划、组织、搜寻阶段，中期的分析、要约、谈判和成交阶段，后期的过渡、整合阶段。由此可知，兼并协议拍板成立之后并非兼并的结束，而只是兼并中期向兼并后期过渡的开始，而且兼并后的整合是兼并成败的决定性环节环节。而我国很多企业的领导只把精力放在兼并的协议上，似乎“吃”进来就是成功，却忽视了“吃”进来后的“消化”问题。
由于许多企业忽视兼并后的管理整合，结果存在一系列问题，主要有：一是一些企业并购扩张速度太快，成批并购，形成大量子公司，使股权管理的幅度过宽，母公司不能有效控制，整合效果不佳。二是组织结构调整力度不大。一些企业受方方面面关系的影响，留用被购企业的领导人员，企业内组织管理没有根本性的变化，将后期投入的改造资金在低效组织中浪费掉。三是企业对以品牌等无形资产投资控股的低成本扩张缺乏深刻认识，忽视被购企业产品质量控制，使不合格的“名牌”产品损害收购方几十年辛辛苦苦积累的品牌资源，影响收购方的利益。四是企业满足于已有技术水平产品的规模扩张，技术进步和新产品开发力度不大。五是一些企业并购后的貌合神离，“二张皮”时期拖得太长，在急剧变化的市场中丧失了宝贵的机会。六是许多企业只注重物质设备的调整与整合，忽视精神观念和企业文化的管理整合和融合，一方以胜利者自居，一方不甘随和，双方格格不入，引发组织冲突，使整合失败等等。
二、对策建议
鉴于我国企业兼并中存在的许多问题，为使企业兼并这个“转换器”在我国产业结构大调整、经济体制大变革中更好发挥转换作用，特提出以下对策建议。
1.企业兼并的规模必须以规模经济效益为前提
在企业兼并中必须克服一味追求规模，盲目“做大”的非经济倾向。小舢板焊接在一起成不了航空母舰，一堆小土豆装在一个麻袋里依然都是小土豆。企业和政府在制定兼并战略时，不应单纯以追赶国际企业产值500强为目标，而应以是否利于实现规模经济效益为前提。因此， 第一、在专业化协作基础上实现了大规模大批量的现代化生产，而不是许多各自小规模生产的加总；第二、必须在大规模企业中，实现了资源的优势互补，而不是低水平的重复建设；第三，必须在大企业或大集团企业内建立统一的研究开发体系、市场营销体系和广告宣传体系，使这三大体系的巨额开支能够在大量生产的产品中摊薄，实现单位产品的低成本，由此企业兼并时要实现规模经济效益，必须能通过资源整合使被兼并企业内化为兼并方企业大量生产的有机组成部分。
2.必须健全投资银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构
投资银行在两方企业兼并中担任着十分重要的角色，一是作为财务顾问为兼并方提供顾问性策略服务；二是财政资助人，提供融资服务。此外，会计师事务所，律师事务所也是重要的中介机构。但在我国，投资银行等中介机构尚未成长起来。国家可对那些人员素质较高，条件较好的证券公司和信托投资公司赋予投资银行职能，鼓励其开展此项业务。与此同时，政府应成立专门机构对新生的中介机构加强检查和监督，对那些失职和滥用职权者依法惩处。
3.企业和政府必须重新角色定位，使企业特别是兼并方企业成为企业兼并的主体
在企业兼并问题上为防止地方政府“刮风”，强拉企业兼并“归大堆”，应明令禁止地方政府搞“拉郎配”。企业和政府正确定位，也就是“企业归位，政府到位”。所谓企业归位，就是企业要成为兼并的主体，兼并方与被兼并方不是“捆绑夫妻”。所谓政府到位，也就是发挥政府的特殊作用，起到撮合、促进、红娘作用。所以，可把兼并的三个阶段称之为企业兼并的“婚姻三部曲”：拉郎配—自由恋受（单相思）—郎拉配。在兼并中的第三个阶段是：兼并方为主体；兼并方提出恋爱目标；兼并方的“郎”作为主体，拉上政府，去兼并目标企业，所以我称之为“郎拉配”。从“拉郎配”到“郎拉配”是一次政企关系和企业兼并各方关系的根本变革。
政府在我国企业兼并中作用至关重要。政府的作用应区分二种情况：一是政－企关系，二是政－政关系。在政－企关系中，政府只能按照优势企业的需要，当好“红娘”；与政－企关系不同，在中央政府和地方政府的政－政关系中，对于企业兼并中的条块障碍和地方保护，中央政府则应按照优势企业的意愿和整体效益原则，动用上一级的行政权力，打破下一级行政壁垒，促进企业的兼并和合并。
4.要真正实现低成本扩张
为鼓励企业兼并，对承担被兼并方债务应区别情况不同对待，作变通处理，以真正实现优势企业的低成本扩张。因为我国的国情是劣势企业太多，优势企业太少；劣势企业债务包袱太重，而优势企业负债能力太弱。国际竞争又要求我国优势企业尽快“做大”，如果不加区别一律要求优势企业承担债务，势必将为数不多，有生命力的优势企业拖垮。为数不多的优势企业正是我们搞好国有经济的动力源和生长点，全党全国都应树立保护优势企业的指导思想，并提到战略高度来认识。所以，像海尔、海信等优势企业在兼并时，不是采用取消被兼并方的法人地位的“吸收合并”，而是以自己的名牌、技术、管理和销售网络作为无形资产与劣势企业“合资”，走保留被兼并方法人地位的“新设合并”的路子，债务仍由原母厂偿还，既没有使债务一风吹，又真正实现了优势企业的低成本扩张。这些做法应得到肯定。
5.必须高度重视并购后的管理整合
这可以概括为1+12和1+1＝1两个公式。1+12， 是指企业兼并的目标，通过协同效应、优势互补和规模经济效益， 实现兼并后的1+12，为了1+12就必须首先作到1+1＝1，兼并后1+1＝1， 是指两个企业兼并为一个企业之后，必须一体化，即彻头、彻尾、彻里、彻外融为一体。这是企业兼并成功的必由之路。一个突出问题就是许多企业兼并后忽视并后整合，没有作到1+1＝1， 结果导致企业兼并的成功率低，经济效益差，因此，应重视兼并后的整合。一是按照企业战略进行兼并和整合，要在全体公司范围内进行资产整合。二是搞好组织整合。母子公司之间的整合，通过精简和调整，建立高效化的组织机构和统一的制度。三是人力资源整合中，关键是培训。要选拔较快理解接受优势企业管理模式和观念的中层干部进行培训。四是文化整合，也就是“同化”。要使被兼并企业同兼并方的经营理念、生活习惯、思维方法，融为一体，需要全力贯输。
6.必须重新认识垄断和竞争
企业兼并还涉及对垄断的看法，我们过去提倡竞争，反对垄断。竞争可以带来活力，无竞争不好，过度竞争也不好。垄断可以窒息竞争，绝对垄断不好。但是寡头垄断则是好的，可以使产业组织结构合理化，而且判别是否垄断要放在国际竞争的统一市场考察，不应放在国内封闭市场考察，所以，我们应积极促进兼并；由强弱兼并逐步发展为强强兼并，到寡头垄断。按寡头垄断的产业组织结构去促进兼并，按市场占有率和效益定期排队，给前三四名以特别优惠政策。例如，投资、融资、技术进步优惠，促其壮大，鼓励与前八九名实现强强兼并，如像“波音”兼并“麦道”那样，我们能不能鼓励“长虹”兼并“牡丹”，与日本松下、索尼等世界级企业巨头一决雌雄。