对反向购买中企业合并报表会计处理的分析与思考，本文主要内容关键词为：报表论文,会计处理论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
借壳上市是指非上市企业(并购方)通过资产重组方式取得上市公司(被并购方)的控股权，从而间接实现上市的方式。与其他资产重组不同的是，被借壳的上市公司在重组时往往需要将其全部或大部分资产、负债和人员置换出去，成为一个仅仅保留了上市公司身份的干净的“壳公司”，然后再“装入”并购方特定的资产或业务。完成重组后，上市公司后期通过改变企业名称、更换注册地等法定手续，使上市公司从形式到实质都转变成为一个全新的企业。
目前，借壳上市是除首次公开发行募股上市(Initial Public Offerings，简称IPO)之外企业实现上市最重要的途径之一。
一、反向购买的概念及实施步骤
借壳上市可以通过正向购买和反向购买两种基本方式来实现。正向购买指非上市企业(并购方)通过协议受让、要约收购、债务承接(通常适用于资不抵债的上市公司)等方式从上市企业的原控股股东处直接取得上市公司(被并购方)的控股权，然后再对上市公司施行新一轮的资产置换、企业合并等重大重组操作，完成对上市公司的业务重组。这种正向购买的模式通常也被称为“买壳上市”。
反向购买则是指上市企业(被并购方)通过定向增发和资产置换方式将非上市企业(并购方)的股权或资产置入上市企业。从法律结构看，是上市公司控制非上市企业，上市公司为母公司，非上市公司为子公司。但由于定向增发的股份超过上市公司原控股股东的原有股份，公司控制权实际已经转移到非上市企业的股东手中。此时，控制上市公司是法律上的子公司(即并购前的非上市企业)股东，而母公司(上市公司)反过来成为被收购方，这种并购称为反向购买。
典型的反向购买通常包括：资产置换→定向增发→上市公司资产回购等关键步骤，我们可以通过一个案例(以下简称案例甲)进行了解：
经营电子元器件的A公司与经营稀有金属矿产开发经营的B公司进行资产重组。两个公司的财务简况如下表，重组步骤如下：
1、资产置换。A公司以其拥有的除1亿元现金外的其余全部资产及负债与B公司全体股东持有的B公司100％股权进行资产置换，置换差额由A公司向B公司全体股东非公开发行股份购买。
2、定向增发。由于置入资产与置出资产的差价为66 851.04万元，由上市公司向B公司股东定向发行29 844.21万股(认购价格为2.24元/股，系A公司经评估后的每股净资产价格)，购买其价值6.68亿元的剩余资产。
3、资产回购。A公司控股股东与B公司股东签署《资产回购协议》，由A公司控股股东向B公司全体股东回购其通过资产置换取得的A公司置出资产。完成以上步骤后，A公司将变成一个仅剩1亿元现金和对B公司长期股权投资的空壳母公司，其核心资产及业务将全部来自于其拥有100％股权的B公司。同时，A公司的股东结构发生重大变化，B公司股东在获得了作为资产置换对价的增发股份后，其对A公司的股份比例达到了61.53％，A公司控股股权转移到了B公司股东手中。
二、反向购买中关于合并报表的会计处理
反向购买的会计处理主要体现在两个层次，一是参与并购各方在个别报表中进行的会计处理，二是上市公司合并报表的会计处理。其中，合并报表是上市公司业绩计算的主要载体，也是市场最为关注的焦点。以下我们将以合并报表的会计处理为重点进行分析。
在新准则颁布实施之初，并没有明确提出反向购买的概念，因此其会计处理尚存在模糊之处。但随着《企业会计准则讲解(2008)》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)等一系列配套法规及指引的相继出台，对反向购买的会计处理已经逐渐清晰。
(一)对交易的判断
《企业会计准则讲解(2008)》明确指出，发行权益性证券的一方(上市公司)，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方(B公司)控制，上市公司(A公司)成为被购买方，参与合并的另一方(B公司)为购买方，此种合并即为反向购买。在此案例中，由于A公司已经置出除1亿元现金外的全部资产和负债，成为一个净壳，此次重组属于不构成业务的反向购买。由此我们也可以看出，通过权益互换方式实现借壳上市的交易通常都属于反向购买，而采取其他方式实现借壳上市的，不论其表现形式多么复杂，但最终购买方(案例中的B公司)必然要通过种种方式取得上市公司(案例中A公司)的控制权，因此，从本质上来说交易仍然属于反向购买。
是否构成业务是判断借壳上市在会计处理时适用购买法还是权益性联合法的关键。《企业会计准则讲解(2008)》指出，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。由此来看，判断交易是否构成业务应从上市公司未来的经营性收入和经营性现金流主要产生自哪个业务单元方面进行判断。这种判断应从两个方面进行印证：
第一，从上市公司(壳公司)所保留的资产和负债情况。例如，在上述案例中，完成借壳后的上市公司的A公司已经将电子元器件业务相关的资产和负债全部置换出去，未来的经营性收入和经营性现金流只有可能来自于B公司的矿产开发业务，那么B公司与A公司的合并显然不构成业务。
第二，如果从上市公司(壳公司)保留了部分或全部业务，那么需要从新老业务的相关性、协同性和未来业务量对比情况进行分析。例如，在2008年时代传媒借壳科大创新(600551.SH)上市的案例中(以下简称案例乙)，虽然壳公司科大创新保留了资产、负债和业务，但因为其所保留的业务规模小，对公司的主营业务不构成重要影响，且与重组后的主业相差悬殊等原因，此次合并仍被认定为不构成业务的反向购买并按相关原则进行会计处理。但在另一个保留了业务的合并案例中(江南化工与盾安集团的合并案例，以下简称案例丙)，由于收购方盾安化工和盾安控股与被收购方江南化工在业务上的同质性，此次合并被判断为构成业务的反向购买。
此外，合并准则中也明确提出，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。也就是说，不构成业务的企业并购，即便属于非同一控制的企业合并，同样也不能按照购买法进行会计处理。
例如：X企业是一家房地产开发企业，Y企业是一家农业机械配件制造厂，在X企业某楼盘的开发过程中，需要征用Y企业生产厂所在土地，为此，X企业与Y企业经谈判后达成一致，Y企业将其与农业机械配件相关的资产和负债全部置换出去，然后由X企业收购Y企业100％股权。
由于X企业取得股权的目的不是获得Y企业的经营业务，而是仅仅为了取得Y企业的土地，X企业与Y企业的并购不应适用合并准则，不能按照购买法进行相关合并报表的会计处理。
(二)会计处理的原则
在合并报表层面，反向购买的会计处理依照是否构成业务分别适用权益联合法与购买法。对于不构成业务的反向购买，在会计处理上以权益联合法为基础，而对于构成业务的反向购买，则采取购买法进行会计处理。
第一，不构成业务的反向购买的会计处理原则。《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)等相关文件中指出，对反向购买采取权益性交易的会计处理原则，但对权益性交易的原则并未给出明确规定，但从不得确认商誉或不得计入损益的基本规定来看，权益性交易的原则与权益联合法基本一致。因此，反向购买所适用的权益性交易的原则与同一控制下的权益联合法在会计处理上应是相同的，即：对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，不形成商誉，合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目；合并报表包含被收购企业当期期初至合并日实现的损益和现金流量情况；合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。
第二，构成业务的反向购买的会计处理原则。构成业务的反向购买应按照非同一控制下的企业合并原则处理，即采用购买法的处理原则。
按照公允价值确认所取得的资产和负债，确认合并商誉。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额(负商誉)，计入合并当期损益；合并报表仅包含被收购企业自并购日后实现的收益；合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。
(三)合并成本的计算
不构成业务的反向购买由于不涉及商誉的确认，因而不需要进行合并成本的计算。而在构成业务的反向购买中，则需要按照购买法进行处理，此时合并成本的计算非常关键，它既是法律上母公司长期股权投资的成本计量依据，又关系到合并商誉的计算。
仍以案例甲为例，假定案例甲为构成业务的反向购买，在并购日A公司的流通股股价为3元/股，交易过程的相关税费暂不予考虑。由于法律上的子公司(B公司)的股份没有公开报价，合并成本的计算上可能会产生不同看法。
1、购买方股权价值法。依据讲解的相关规定，在反向购买中，法律意义上的上市公司A公司属于被收购方，法律上的子公司(B公司)则为收购方，法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。因此合并成本应以法律上的子公司发行的权益性证券的公允价值计算。此时需要按照母公司发行的股份比例进行假定推算，将法律上母公司(A公司)的股权结构模拟到实质上的母公司(B公司)。
故此，案例甲应以重组全部完成后的股权比例进行模拟，然后以法律上的子公司(B公司)资产评估结果确定的股价(22.07元/股)为计算依据。
企业合并成本=2 791.47万股×22.07=61 607.74万元
其中，2 791.47万股=4 464.29÷61.53％-4 464.29，系根据增发股份在A公司所占的份额而计算得出的假定B公司应向A公司发行的股份数。
(也有人认为，在计算时应先剔除B公司原有股份中用于资产置换所对应股份1 435.62万股，即31 684.28÷22.07元/股，以剩余的股份为基础模拟计算增发股份，计算得出假定B公司应向A公司发行的股份数为1 893.79万股。)
2、被购买方(上市公司)股权价值法。即以A公司在购买日的流通股股价(3元/股)为计算依据，理由在于根据准则讲解的规定，购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。在此例中，相比B公司的股价，被购买方A公司的股价存在公开报价，其价值的公允性更加可靠，因此，应以合并前法律上母公司原有股份数及其公开报价计算合并成本。
企业合并成本=18 661.28万股×3元/股=55 983.84(万元)
值得探寻的是，案例甲在换股同时进行资产置换，理论上企业合并的成本应该包括换股及资产置换的两部分成本组成。但是，从结果来看，上述两种计算都没有考虑资产置换的成本在内，权益互换仅仅针对的是置入资产与置出资产的差价部分，应该视为仅是换股产生的成本，那么资产置换的成本是否需要考虑？是按照什么原则进行计量确认？在目前相关规定中似乎还难于找到明确的处理办法。
三、相关思考与建议
第一，由于权益联合法在合并利润表时包含了合并后整个企业集团全年度的利润，而购买法下合并企业当年的利润仅仅包括被合并企业购买日后实现的利润。因此不少人认为，在企业并购中允许采取权益联合法的会计处理会助长企业的利润操纵，同时还举出国际会计准则和美国会计准则中已经停止使用权益联合法的例证。
但是从实践来看，我国对于借壳上市中的会计处理采取权益联合法和购买法并行的做法，既考虑到了可能滥用并购手段实施利润操纵的问题，又兼顾与国际惯例的接轨，更加符合我国国情。
因购买日引起的权益联合法与购买法在合并利润上的时间差很难成为国内企业实施利润操纵的动因。国内上市重组审批及后续交易的完成存在高度的复杂性，从意向性接触、正式启动、方案拟制与修改、商务谈判、中介机构介入、监管审批直至最终资产交割完成往往耗时超过一年，有的甚至长达数年，这就导致企业合并中收购方对购买日的主动选择很难实现，刻意利用几个月的时间差来操纵利润在现实中并不可行。同时，由于我国对上市公司并购重组的严格监管，审批中的不确定因素较多，这更加大了利用合并重组实施盈余管理的操作难度。
如果管理不当，购买法下进行利润操纵的空间可能比权益联合法更大。例如，由于负商誉可以直接作为营业外收入体现在当期损益中，因此，只要通过安排刻意压低合并成本，扭曲被并购企业的公允价值，就可以在合并完成时实现巨额收益，但是这一做法显然只有在同一控制的企业合并中才有可能实现，为此准则中保留了权益联合法的会计处理，有效防范了这一风险。与此类似，在资产减值准则中规定固定资产、无形资产、长期股权投资、采用成本模式的投资性房地产等长期资产的资产减值损失一经确认，不允许转回等等，这些都是与国际准则存在差异之处，但这些规定将公允价值不当运用可能给企业业绩带来重大不利影响提前做出了预防，对于现阶段中国资本市场的健康发展意义重大。
第二，关于反向购买中合并成本计算的相关规定是基于标准的权益互换型并购业务设计的，上市公司与非上市公司仅通过股份交换即可实现合并。但是，实际的并购业务类型往往要复杂得多。例如在案例甲中，换股合并的同时进行资产置换；在案例乙中，上市公司增发股份所取得的是同一控制下的13家非上市企业的控股股权及业务等等。对于非标准类型的反向购买，即便是会计师事务所由于理解的不一致在合并成本的计算上也会产生分歧，更不用说企业会计人员。为此，我们建议：
1、相关部门应深入研究非标准类型的反向购买中合并成本的计算问题，进一步明确相关计量及处理方法，减少因理解分歧而导致的实务处理偏差。
2、在购买方股权价值法下，由于购买方的股价没有公开市场报价，通常只能按照有可靠依据的评估价值取值。而在被购买方股权价值法下，被购买方(上市公司)股权价值的选择范围可能会有评估价格、定向增发价格和市场价格等多重选择。在面临多重选择的情形下，应规定基本的取值原则和方法，避免高估合并成本和商誉，维持会计处理的稳健性。
第三，关于合并商誉的核算仅仅体现在合并报表层面，而不体现在个别报表层面，这将导致母公司会计报表净资产与合并会计报表总资产、净资产之间存在较大差异。以上述提及的案例丙为例，由于采取购买法处理，在合并报表中确认了15.98亿元的商誉，此时的合并报表将增加15.98亿元的资产及所有者权益，这将使合并报表的资产规模远远超出个别报表的数据(也超过采取权益联合法编制的合并报表)。
个别报表反映的是法律意义上的企业单位的实际财务状况，而合并报表反映的对象是由母公司和其下属子公司组成的会计主体的整体财务状况，这个会计主体仅仅是经济意义上的主体，可以想见，在存在巨额合并商誉的情况下，资产规模差异悬殊的报表对于金融机构的授信评级、监管机构的业绩评价等也会产生完全不同的影响。这方面产生的影响还有待我们进行进一步的观察。
标签：会计处理论文; 合并报表论文; 公允价值论文; 资产置换论文; 企业合并论文; 反向购买论文; 购买法论文; 负债业务论文; 相关成本论文; 企业资产论文; 股票论文; 财会论文;