MBO的合法性与我国现代企业制度理论缺陷，本文主要内容关键词为：现代企业制度论文,缺陷论文,合法性论文,理论论文,我国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
[中图分类号]F271 [文献标识码]A [文章编号]1004-6623（2005）01-0075-07
一、近些年来国有企业产权改革的实践与问题
20世纪80年代以后，中国全面推行经济制度改革，其主要内容是让企业走上市场，放弃计划管理，在国营企业内部实行承包制。到了20世纪90年代后期，逐步放弃一些经营亏损的中小型国有企业，通过破产兼并等办法将其私有化和推上社会。与此同时，由于公司治理问题严重，国有企业的激励机制逐渐转入到产权的变革。
在这期间，发生了山东诸城将该县国有企业全卖光的改革，全国各地开始学习诸城的经验。到2001年底，国有中小企业总的数目减少了63000家，从原来的20多万家到只剩下16万家，大型企业还有八九千家。这些中小企业所有制转型，普遍地采取了内部人购买这样一种方式，就是卖给企业的经理和职工。国家统战部的一个调查发现，转化为私营企业的国有企业和集体企业，内部人购买的情况占到70％左右；其中60％是管理层购买。这种方式最大的缺点是缺乏公开的竞争，最大的问题是这些企业卖给原来的厂长和职工以后，企业并没有搞好。在这期间，“我国大约有一半左右的国有企业在亏损，直到2001年，51％的国有企业还在亏损，还是负利润企业，亏损额将近2000亿元，占盈利企业的41％。还有一大批零利润的国有企业。”并且，“国有企业的负债总额还在继续增加。（注：引由北京大军经济观察研究中心资料室文章《国有资产退出过程中的种钟问题》，2003.4.5。）”国有企业的这种大面积亏损，导致政府管理部门推行国企产权制度改制。惟一的办法就是将其推上社会，一卖了之。
20世纪90年代后期，是中国大规模进行国有企业改造的年代，政府“三年脱困”等口号的提出，一是可以使人看出当时国企的困境，二是可以让人明白大批国有企业被私有化的历史背景。应当说，这一时代是一个体制不适应的时代，由于经济转轨，特别是由于当时的宏观经济调控，相当多的国有企业因不适应市场经济形势，成为“休克”鱼，国有企业的这种阵痛，是制度转轨造成的，是当时的宏观经济调控造成的，因此也是阶段性的现象。
进入21世纪，全国地县区域内地方所属的中小型国有企业基本上全部实现了私有化，国企改革开始进入中大型企业。在20世纪90年代末和21世纪初这一波国企MBO改造中，不管好的和坏的国企，统统被进行了私有化。到2002年底，中国市县一级的16万家国有企业已经基本通过管理层收购方式（MBO）私有化完毕，剩下的只是几千家地方和中央直接管理的大型国有企业。然而这些大型国有企业资产规模仍有10万亿元之巨。国有资产70％以上仍然集中在这些大型国有企业之中。
我国县市一级国有企业的私有化是在1998年至2001年这三四年间国有企业效益不好的情况下进行的。但到了2002年以后，大部分国有企业度过了经济困难期，企业效益开始好转，企业利润开始大幅上升。到了2003年，国有企业的利润已经相当可观。但也就是在这种情况下，中国却掀起了一场大规模的国有企业产权改造——MBO革命。也就是说，国有企业的私有化运动从市县级的中小企业转入中央级和地市级的大型国有企业，改制企业的资产规模都与以前的中小国有企业不可同日而语。
对大型国企的改革首先是剥离外围资产，又名“主辅分离”。例如青岛海信集团将其所拥有的海信大酒店卖给了洁神洗涤公司，更名为洁神大酒店，海信购物广场则实现了管理层收购，海信集团由33％的控股降为3％的参股。有些企业先进行“主辅分离”，然后再对其企业资产主干进行MBO改造。2002年11月，在武汉全国国有大中型企业主辅分离工作会议上，原国家经贸委主任李荣融指出：“主辅分离将是国有企业最后的晚餐，希望国有企业能够抓住这个机会，”会后，原国家经贸委等八部门联合印发《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》，其主要内容是鼓励国有大中型企业利用非主业资产，闲置资产和关闭破产企业的有效资产，改制创办面向市场独立核算自负盈亏的法人经济实体，并可享受3年免征企业所得税的政策。在这一精神鼓舞下，2003年，全国各地开始了国企产权改革的最后冲刺。在这一年，西安市宣布先出售资产总额为80亿元的60家国企，下一步将挂牌出售500亿元的市属国有工业企业资产。重庆市加紧起草《重庆市产权交易管理办法》，准备用3至5年的时间将1000亿元国有资产全部变现。深圳市在2002年8月对5家大型国有企业成功实现国际招标后，2003年又推出第二批约50家国企进行国际招标。2003年3月，青岛市明确提出将全面实施“321国有资产重组工程”，即在这一年里，将有1/3左右的国有大中型企业实现投资主体多元化，1/2左右的国有中型企业要进行经营者或经理层持股的MBO改制，国有股降至参股或者退出地位。全部国有小企业退出国有资本。这是一波大规模的私有化，中国与前苏联和东欧国家改革最大的不同是：进行了一场静悄悄的隐蔽的私有化改革。
二、管理层收购（MBO）的推行与阻力
当然，在这一过程中，MBO的实施曾几次受阻。例如2002年春兰集团试图改制之举被中央政府亮起“红灯”，北大方正集团和内蒙鄂尔多斯集团等有关国有股权变动的报告也未获中央政府的批复。其中一个重要原因是一些搞过MBO的企业其收购价格大都低于公司的每股净资产，鉴于这种不公正性和实施MBO的社会敏感性，财政部曾出台过相关文件，建议停止MBO。但是，MBO的大潮并没有就此止住。
从2004年开始，各地经贸委给大型国有企业下达任务，要求条件成熟的企业限期完成MBO式的企业产权制度改革。如果没有郎咸平案的发生，到2004年底，我国又会有一大批中大型国有企业落入私人之手。即使在爆发了郎咸平引起的一场大争论之时，一些企业的MBO改制仍然在进行，例如，山东烟台市的张裕葡萄酒公司，从2004年7月份开始改制，到10月底就完成MBO收购。13名高管购买了30％以上的股份，意味着平均每一名高管要出资近2000万元购买自己所拥有的股份。这对于收入向来不高的国有企业员工来说应该是一个天文数字（注：见《经济观察报》2004年10月18日第21版）。这次进行的产权改制方案为：管理层和职工收购45％的股权，向国内外投资者出售40％的股权，另外的15％归烟台市国有资产管理局。在企业内部成员收购的这45％的股份中，30％由13名企业高管购买，15％由全厂2800名职工购买。根据规定，普通职工最多只能购买5万元的公司股份，副处级最多可买50万元，处级领导可买80万元，高层集团领导可购买1000--2000万元的股份。这种购买方式被称为EMBO方式，即包括普通员工在内的企业产权收购。但从购买权限看，一个持股2000万的高管人员其持股量是一个普通职工5万元持股量的400倍。通过这样的改制，中国社会间的物质财富差距迅速扩大。
当前我国所有进行的国企MBO操作方法，都是由管理层从银行或社会凑集资金，来收购属于自己的股份。张裕公司管理层也是用这种办法成立了一个控股公司。但是，在以往的许多收购过程中，都存在着企业资产评估的真实性问题。这种“自买自卖”导致多少国有资产被低估，是前一阶段我国国企改制的根本问题。郎咸平观点一出，国内舆论大哗，国有企业所进行的MBO改制立刻遭到社会舆论的强烈抨击。如何看待这场大争论，象烟台张裕公司这样的EMBO改制是否存在问题？让我们从各派学者的观点中来试图找出一些答案。从以上所描述的历史进程看，我国的国企产权改革所运用的管理层收购模式在县市中小企业里进行实施时，基本上未遇到阻力。自山东诸城“全卖光”开始，经历了一个开始由企业全体员工持股（即EMBO）到后来仅仅管理层人员持股（MBO）的过程。在这一阶段，许多企业的MBO尽管有许多阻力，职工有许多意见，但大都在地方政府的调和下最后完成。管理层收购这一国企产权改革模式只是在行进到大型国有企业时，才遭遇到越来越强烈的社会舆论抵抗。
由此看来，中国的国有企业MBO改造与国企的资产规模和历史时期有密切的关系。当企业资产规模不大和企业效益不好时，社会还具有一定的容忍度，但当资产规模较大并具有相当的竞争优势和经济利润时，在这个时候瓜分国有资产，改革的不合理性和不合法性便逐渐凸现出来，社会的不满情绪便借着郎咸平与顾雏军的官司集中爆发出来。
为什么社会不能容忍在大型国有企业里实行管理层收购？同样的操作为什么由于企业资产规模不同而社会反映不同？什么样的改制才能不导致国有资产流失？中小型国有企业产权改制的模式是不是可以同样复制到大型国有企业？产权问题是不是影响大型国有企业公司治理的根本问题？中国的国企改革是不是走了一条类似前苏东国家的路？按现行的MBO方式改革下去，中国将来能出现什么前景？这些问题需要社会认真研究思考。
三、对MBO合法性的质疑
中国政法大学蔡定剑教授在郎案发生之后撰文指出：“这些年我国国有资产严重流失，主要是对国有资产所有权归属认识错误和混乱造成的，这种错误就是认为国有资产由政府代表，结果地方的县市政府有权处分国有资产，实际上就沦为县长、市长有权处分国有资产。根据我国宪法规定，行政机关实行行政首长负责制，在政府职权范围的事，行政首长有权作出决定。可见，政府行使国家所有权，就会在地方形成省长、市长、县长可以随意处分全民所有的财产的状况。这是很不公平并且十分危险的。一些地方一两个领导决定，或某个政府部门决定，就把大片的土地、资源转让、划拨给私人或私人企业，把国有企业给卖了，根本没有经过人民的代表机关讨论决定，更没有征求职工组织——工会的意见。这种情况不能再继续下去了！（注：蔡定剑：《谁代表国家所有权？》，www.dajun.com.cn2004年10月12日。）”
当中国的某些经济学家参照西方经济学的某些原理提出一套套国企改革方案之后，法学家们指出，一些经济学者仅凭着几个类似科斯定理之类的原理，就对国有资产大动干戈，这样做也未免太缺少法律知识了。法学界的声音给政府官员和经济学者敲响了警钟。从宪政和法制的角度考虑问题，国家财产所有权要从人民主权的角度考虑，处理它要从正当的法律程序考虑。经济学家们讨论问题不考虑这些法治国家重要因素，不讲正当的法律程序，国有企业产权改革就不可能是正当的。而国有资产谁来代表的问题都没有从理论上搞清楚，这说明某些经济学家和政府官员缺少法律知识。
到底谁能代表国家行使国有资产所有权？从经济学家到政府官员，普遍的观点认为：政府（即行政机关）是国有资产的当然代表者。提交给全国人大常委会审议的民法草案也是根据普遍流行的观点作出规定：“中央人民政府和地方人民政府依法分别代表国家履行出资人职责，享有所有权人权益。”（第49条）据权威部门解释，政府就是指行政机关，国务院和地方县以上的各级行政机关。这条规定的意思就是指政府代表国家行使国有资产所有权，但政府真的可以代表国家行使国有资产所有权吗？蔡定剑教授认为必须从宪政理论的高度，依据民法所有权的理论，对这种长期以来普遍流行的观点加以澄清。它涉及到民法典中将如何规定国家所有权的归属问题，涉及到谁有权处分全民所有的财产问题。“财产的国家所有当然是指由组成国家的全体公民所有。按人民主权和代议制理论，只有代议机构的人民代表大会才有权代表全体公民行使政治主权和经济主权。行政机关不是人民的代表机关，我国的行政机关是人民代表大会的执行机关，它不能代表人民行使国有资产的所有权。这是一个宪政理论的基本问题。（注：蔡定剑：《谁代表国家所有权？》，www.dajun.com.cn。）”
那种认为由政府代表国家所有权并进行管理的观点，是把财产的管理权与财产的所有权相混淆了。人民代表大会作为代表机关，当然难以对国有财产进行占有使用和经营管理。但是从民法所有权的理论分析，财产所有权包括对财产的占有、使用和处分的权力。这三种权利是可以分离的，特别是大宗财产，这三者在现代社会肯定是分离的，财产的所有者可以不必对财产实际占有、使用（经营管理），所有权的核心是对财产的处分权，只有有权处分财产的人才是财产的所有者。
国家财产或资产一般包括自然资源财产、行政财产和国有公司（包括国有控股公司）财产。人民代表大会代表人民行使所有国家财产的所有权，即对它们有处分权。国有资产所有权的代表者应该至少是县以上的各级人民代表大会，只有它才能行使对国有公司财产的最终处分权。政府根据人大的法律和决定行使国有资产的使用管理权，国有企业具体行使对国有资产的经营管理权。
国有财产的最终处分权是指对国有财产变成非国有财产的决定权力。如对国有土地、资源和国有企业进行私有化必须由人大决定；对国有公司资产的转让、拍卖要根据人大决定或授权。政府对国有公司财产的使用表现在对财产的宏观决策，政策指导、帮助，资源配制等方面。企业根据政府委托行使法人权，进行具体的经营管理。这是我国国有公司财产所有权上表现的人民代表大会与政府、企业三者之间的关系。
基于以上分析，蔡定剑教授认为，对国有资产所有权的理论，必须在法理上加以阐明，在法律上作出明确的规定：国有资产所有权只能由人民代表大会代表，非经人民代表大会立法或作出决定，或依据授权，不得处分国有财产。我国以前所进行的国企产权改造即MBO在很大程度上都是不合法的。
四、对MBO合理性的质疑
且不说MBO操作过程中资产评估的真实性，就是从现代企业制度理论上来讲，MBO的大规模实施也多有悖逆性，在大型国有企业中搞MBO所遇到的第一个理论障碍就是所有权与经营权分离的原则。经营者不一定是所有者，这是整个世界企业界所通行的规则。郎咸平以美国通用电气公司的老总韦尔奇为例，认为经营管理者就是公众资产的“保姆”，郎说：“韦尔奇做了20年的保姆，每年拿1000万美金的薪水，从来就没有当过股东，他的股权是通过激励机制按市价买回来的。通用是谁的？还是中小股民的。因为当初总经理这个机会是中小股民给你的，你做好是应该的。同样，国企老总哪一个的机会不是国家给的？（注：引自中国社科院经济所《经济研究资料》2004年10期，48页。）”郎咸平的话使我们感觉到中国社会认识水平与世界发达国家企业文化的人文差距。
对MBO做法的第二个质疑是对经营者的产权激励机制。什么是合理的企业激励措施？是不是把整个企业都送给经营者才是最好的激励机制？从中国的实际情况看，当一些县市所属的小型国企进行MBO改造时，由于企业资产规模较小，这种小型企业的所有者与经营者往往集于一身，因此，产权的因素往往对经营者影响较大。但在大型国有企业里，如果用产权形式进行激励，其结果便可能形成责任与义务和报偿之间存在着巨大的不平衡。譬如烟台张裕公司，13名高管每人拿到2000万元的资产就能搞好企业吗？股权赠与真的作用巨大吗？如果说国有企业经营者的报酬在计划经济时期，曾经严重低于经营者的劳动付出，那么今天只需提高经营管理者的年薪，便可以达到合理的平衡。
但是，这些年来，国内一些学者和官员片面强调激励管理者的作用，“他们的理论主要是：1.把现代企业制度视为现代生产组织的惟一方式；2.把新制度经济学奉为神明；3.鼓吹股东主导方式；4.过分强调激励管理者的作用。按照他们的说法，为了搞好企业，要维护管理者的经济利益，而劳动者的利益是无所谓的。一部分国有企业经理人利用占有国有资产获得大量财富，通过产权变更和股权赠与，他们把国有资产化为私有财产。而这一切是在制度创新的旗帜下进行的，其理论基础是新制度经济学家描述的现代企业制度理论。事实说明，他们把产权变更和股权赠与说成制度创新是荒谬的。（注：侯若石：《质疑现代企业制度》见《开放导报》2004年，3期。）”
按侯若石先生的观点，目前国内某些人提出的股份制理论和所谓的制度创新根本不是现代企业制度，而是古老的企业制度。一些地方搞的经理人收购（MBO）这种产权变更方式，“从生产组织方式变化的历史看，这是历史的倒退。有些国有企业为总经理一个人所有，企业实际上成为家族企业，有些国有企业为几个经理人所有，企业成为合伙企业。在企业发展历史上，这两种企业制度是最原始的企业制度。（注：侯若石：《质疑现代企业制度》见《开放导报》，2004年，3期。）”
中国是一个后进的发展中国家，当然在企业制度和企业文化上不能与当今发达国家的企业文明做机械比照，中国应当按自己的国情和发展阶段来寻求自己的解决问题的方法。西方发达国家也曾经经历过产权激励的历史时期，股权赠与方式曾被广泛应用在英美体系国家，而在不实行这个体系的国家和地区如德国和日本，它并不是激励经理人的主要方式。德国和日本是以大股东为主的企业产权体系，中国国有企业改革的方向是否应当向德日大股东体系学习？然而，要学习德日体系也必须有良好的政治和政府来加以保证，如果腐败横行，这种国有资产大股东体系也是无法行得通。在这个体系中，大股东有能力直接监督经理人，股权赠与的必要性大大减弱。时至今日，在英美体系中，减少和控制股权赠与正在成为公司治理革新的重要内容。但在中国，反而放大它的作用，这难道不是历史的倒退？
当前，我国在现代企业制度理论上的确存在着分歧与争论，分歧的实质其实是现实主义还是理想主义。国与国不同，实施方法也不同，中国还处在市场经济的初级阶段，没有高度的人文文明和经济基础是难以实施当前发达国家的企业制度的。如何评价后现代企业制度和早期企业制度，是中国当前理论联系实际的问题。中国与发达国家正处在两个发展阶段，既不能机械模仿和照搬，也不能缺少前瞻性和先进性。但值得中国目前思考的是：激励管理者并不是提高企业绩效的惟一办法，中国不要落入封建的传统的坏资本主义的泥坑。现代企业制度生存了近百年，正面临被改造的命运。从20世纪90年代以来的发达国家企业实践看，以企业之间合作组成的生产价值链，才是制度创新；改革公司治理，强调企业对经济和社会发展的作用，才是制度创新。如果以实行现代企业制度为由，放大它的片面性。例如实施以产权变更和股权赠与为手段的国有企业“改革”，那不是制度创新，而是历史例退。
另外，通过侯若石教授的分析，我们还可以看出MBO之后的危害性。这种危害就在于它改变了企业这种经济组织的内部关系——从合作关系变为雇佣关系甚至附庸关系。这样的企业关系以及MBO造成的社会贫富分化，都对中国社会带来了不良影响。如果仅考虑企业的改造，而不考虑对社会带来的影响，那么我国国有企业改革是打问号的。
五、为什么所有者缺位？
中国国有企业能实行如此大规模的MBO是与这个国家的制度、文化、思想等环境因素有密切关系的。任何经济制度和企业制度的变革，都与这个国家的政治模式有着千丝万缕的关系。国家的治理模式决定企业公司的治理模式。
郎咸平在批评张维迎“所有者缺位”理论时说，“为什么全体缺位？国家不是所有人吗？那为什么还会缺位呢？还不是拍脑袋拍出来的。新加坡23％的股权是国家控股，瑞士14％的股权是国家控股的，难道说瑞士就那么愚蠢吗？14％的人缺位。真是笑死人了。国有控股就是股东，打着所有人缺位的旗号就是为了让国企老总明目张胆地当所有人。这一切都是学者、学界与企业共谋的结果。（注：引自《读书周报》2004年9月24日。）”
郎咸平在这里说的“拍脑袋”，言外之意是指我国的国企改革缺少民主决策机制。仅仅是少数当权者通过拍脑袋就可以决定国企的命运。中国政法大学商学院扬帆教授对国企MBO做法的看法更是一针见血：“MBO式的分配国有资产，会演变成按照权力排序系统性地瓜分，而且不止于国有资产，会扩大到私有财产。所以不能开这个口子。（注：引自“http：//findnce.sina.con.cn”2004年8月18日。）”中国国有企业改制不走资本市场产权多元化的道路，而走企业内部人MBO的道路，这不是偶然的现象，而是有着深刻的社会制度和文化根源。从国家政治模式看，我国至今没有分权的政治，也没有分权的概念和传统，这一切特征都不能不影响到企业的产权改革与经营管理。中国的国有企业改革为什么最终选择了MBO模式，是国情所决定的。在缺少公众参与的制约下，某些人才得以采取最大限度攫取公共资产的办法来进行国有企业改制。目前中国企业的组织结构和权利安排，基本上是只有经营管理者的权利，缺少企业员工普通参与者的权利。随着我国改革的继续深入，一个新的三角社会结构和社会关系已经出现——劳动，资本与政府的三角关系轮廓正在形成，在这一市场经济变革新格局之下，我国的相应的制度建设却没有跟上。说到底，中国之所以出现了MBO一头热的现象，主要与劳动权利即职工参与不足有着密切的关系。在力量天平的两端，经营者的重量大大超过企业员工，在国家管理和决策的过程中，群众参与的作用微乎其微。
六、MBO盛行与当下流行的现代企业制度理论缺陷
当下我国企业制度理论最大的缺失是缺少职工治理和集体参与理念，一切改革所实施的都是经理人治理式的改革，这必然加重了经营者利益的重要性。对于中国这样的计划经济国家，实行这样的矫正在一定的历史时期如改革初期是必须的，但这种对经营者地位和作用的强调不能过分，中国应及时注意世界最新发展形势和动态。由于我国一些学者照搬过来的所谓西方经典的企业制度大多是一些过时的教条，因而目前我国流行的所谓西方的现代企业制度具有极大的片面性。其最大的问题是将企业经营者之外的参与者排除在管理责任之外，工人缺少应有的地位和权利。
鉴于旧的公司治理准则存在着这样的问题，经合组织在2004年重新修订了《OECD公司治理准则》，新内容大大扩展了所谓“利益相关者”的定义范围和对它的重视。这对于我国业内把公司治理仅仅理解为在股东、董事会和经营层之间的权术游戏，对于仅仅关注于企业高管、董事会的利益以及他们的积极性的倾向，对于只在形式上应付性地进行了治理的结构安排、而实质上与计划经济时代没有很大变化的中国现实来说，确实具有警醒意义。
上海证券交易所的陆一先生对此深有研究，它在文章中写道：“尽管我国企业制度的改革已经进行了好多年，公司治理也已经在实践中，特别是在上市公司的管理实践中越来越被重视，但是，空有形式的上市公司股权和治理安排，权力制衡和约束的规范、监控和处罚的措施，这一切都没有阻碍大股东掏空上市公司，没有阻碍内部人控制侵害股东的权益，没有阻碍高管和董事会联合起来自己激励自己、没有阻碍高管（包括董事会）与员工的收入差距急剧地拉大，没有妨碍上市公司在重组、购并中对债权人权利的损害……每一次重组，购并，都隐隐约约听得到资本攫取的裂缝被烫平后宽慰的喘息声；每一个ST、PT上市公司的背后，都有置公司治理的形式不顾而大肆为一己之利损害其他利益相关者权益的阴影；每一项市场创新，诸如HBO、股票期权，国有股减持……都闻得到利益变异的血腥气味。我们的企业制度改革、我们的公司治理目标，到底是让一部分人‘侵害别人的利益’先富起来，还是在企业中倡导一种让‘利益相关者’共同富裕的、符合公平公正的企业道德伦理？如果我们仔细研究一下OECD在2004年版的公司治理准则中的相关补充和注释，就可以很清楚地得出这样的结论。（注：陆一：《与时俱进的经合组织：启动社会良知对资本权力的制约——简评2004年版OECD公司治理准则》，《开放导报》2004年第5期。）”
在经合组织修改过的公司治理准则中，原先的“利益相关者”被明确地定为“员工”。此条注释中的内容这样写道：“在公司治理中员工的参与程度，取决于国家的法律和实际状况，并且可能在公司和公司之间也有所不同。在公司治理的环境中，提高参与程度的机制使得员工掌握公司特殊技能的途径更简化便捷，从而使公司直接和间接地得益。员工参与机制的例子包括：在董事会的员工代表，以及在某些关键决策中考虑到员工观点的、像劳工理事会那样的治理程序。至于提高参与性的机制，员工持股计划、或其他利润分享机制，已在许多国家被建立。（注：陆一：《与时俱进的经合组织：启动社会良知对资本权力的制约——简评2004年版OECD公司治理准则》，《开放导权》2004年第5期。）”
通过这些内容，我们可以看出发达国家先进的企业制度理念，这种集体参与和尊重劳动权利的理念完全否定了在公司治理中把员工置之度外的观念。只有在这种理念的支配下，才会出现员工持股计划和其他的利润分享机制。然而在我国，企业界热衷的仅仅是MBO，让管理层收购企业股权，让管理层（包括董事会）先富起来，职工被完全排斥在外。政府的改革只注重经营者激励，忽视对普通工人的激励，这种改革不能不最终遭到广大人民群众的反对。员工持股计划不仅通过让员工获得一定比例的企业资本运作参与权而赋予其参与企业未来利润分配的权利，也从而激励员工参与公司治理和发展的积极性，而且作为员工福利补偿计划的一种，员工持股计划已在西方国家成为养老保障的一个重要补充。其他相关的利润分享机制还有退休金福利计划和企业年金计划等等。西方国家近年来的实践表明，这些安排和机制实际上包含了比税收调节更有力的社会公正意义，对于减小贫富差距、对于劳动力要素进化到资本要素成为创造财富的工具、对于在对高管实施激励的同时提高对员工参与的激励，对于我国目前收入差距扩大、社会保障不足和养老保障不充分，有着很现实的借鉴意义。
七、MBO盛行与劳动权利缺失的关系
劳动权利和工会组织有什么作用？它们与当前的国企改革有什么关系？现在政府大部分的精力都放到国企产权改革等事务上去了，很少顾及劳动权利和劳动组织的意义和作用。正是由于这种情况，导致我国国有企业的改制困难重重。这是因为，国企改制是由两方面工作组成的，一是产权制度的改革，二是劳动关系的变革和劳动权利保障制度的建立。产权制度改革后，国有企业变成私有企业或股份制企业，企业内部组织中的成员关系发生了根本的变化，职工原来的企业主人翁身份变成了被老板雇佣的雇工身份。以前的行政领导关系变成了雇佣下的契约关系，雇佣关系在企业中正式形成，传统的主人翁身份和平等关系一去不复返。正是这种劳动关系的变化和身份地位的变化，导致国有企业的职工对企业改制充满畏惧和不适应，一些企业的改制困难重重。这是因为，当国有企业中的行政领导关系在改制的企业中继续实行的话，改制后的企业便成了一种资本专制和资本专政。如果没有新的劳动组织——工会和劳动权利来进行抗衡，这种资本的统治便是一种可怕的统治。
当郎咸平教授指出当前国有企业的资产改制存在问题时，引起中国社会一片共鸣和哗然。这种现象反映出当前我国工人阶级的心声和国企改制单腿走路的弊端和问题。什么叫单腿改制？那就是只改变企业的产权治理机制，不改造企业的劳动权利机制。有些人以为只触动了企业产权，就可以实现现代企业制度的治理。实际上这些改革思路只是出自某些学识偏狭的经济学家，他们忽视了现代企业制度中民主制度和权利平衡的内容。现代企业的治理不仅包括经营者治理，更包括劳动者治理。现代企业的治理权利不仅包括经营者的权利也包括劳动者参与的权利。现代企业制度不是一个单向的由经营者独自统治的组织，而是一个双向的有劳动工会存在的权力制约和平衡机制。经营者不仅代表资本的利益，更代表员工的利益。然而，在我国的国企改制过程中，所实行的仅仅是产权制度的改制，所建立的仅仅是资本的统治，很少考虑到企业组织内部权利的平衡和权力的制约。这种改制是一种被迫式的改制，是在广大员工失落感中进行的改制。因此，从整个社会来看，中国国有企业的改制是存在普遍抵触情绪的和不受企业员工欢迎的。
究其原因，就是在MBO式的产权改革的同时，劳动权利的改革没有跟上去，工人的失落感是在既失去主人翁身份地位又失去权利保障下形成的。因此，中国的企业变革已经到了需要双腿走路的时候，建立健全劳动者的权利保障组织、落实劳工的基本权利已经迫在眉睫。当一个完整法律社会结构完成之后，国有企业的产权制度改造才有真正的依托。
八、结束语
通过以上分析可以看出，当前MBO式的国有企业产权制度改革，根本的问题是政治改革滞后，人文理念落后。“在我国的国企改革中，仅有物权的明晰是不够的，还必须有民权的清晰。如果仅有产权的确定和物权的保护，而无民权的确立和保护，那就是一种畸形改革，那就是一种权利和力量的不平衡，那就会导致资本过于强大，而劳动过于弱小。因此，中国的改革必须是配套的改革，偏重哪一端都是不可取的。这些年里通过修宪和各项措施，对私有财产权给予了许多保护和强调，但人民大众的基本权利即公民的基本权利仍然缺失”。“这种力量的失衡，将导致整个社会发展的失衡。（注：见仲大军《中国要GDP，但更要民主），www.dajun.com.cn。）”中国的市场化必须有民主化相配合，如果没有民主化相配合，中国的私有化越严重，社会问题会越严重。如果不从政治和经济两个角度看问题，就搞不明白为何中国的产权制度改革问题重重。
现实告诉我们，仅有物权的保护和产权的改革是不够的，还要有民权和劳动权利的建立。当前国企改革中存在的主要问题是：政治改革严重滞后，部分政府官员与企业经营者腐败无能，劳动权利薄弱，对权力与资本的制衡力量相对弱小，在这种政治机制下进行MBO式的国有产权改革，往往出现“掠夺行为”。好市场经济意味着公平竞争与分配，坏市场经济意味着掠夺与瓜分。中国如果要避免权贵私有化和非民主私有化的道路，要在国企产权改制过程中平衡好广大职工与经营者之间的利益，要防止出现俄罗斯那种工业和金融寡头的现象，就要在劳动权利保障和民主制度上下功夫。至于一些高层管理者的工资水平偏低，与其业绩很难平衡的问题，激励方式最好是采用合理提高年薪的做法，这比MBO的股权激励方法更趋合理。
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