试论金融资产管理公司的信息公开披露，本文主要内容关键词为：资产管理论文,试论论文,金融论文,信息论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
近几年来我国上市公司信息披露的研究取得较大进展，信息披露也逐渐走向规范。但是，作为专业处置不良资产的金融资产管理公司(Asset Management Corporation,AMC)的信息披露制度尚未引起足够的重视。目前AMC向社会披露信息的范围均较狭窄，主要是在年度或月末终了向监管部门提交财务报表，不对社会公开报表内容。AMC对外披露主要是其经营管理绩效的几个主要指标：（累计）处置不良资产m亿元；（累计）收回资产n亿元，其中（累计）回收现金x亿元；（累计）资产回收率和现金回收率分别为y%、z%等指标，而财务状况外界不太清楚。另一方面，AMC不良资产项目处置逐渐形成公开化处置的氛围，不少项目处置采取公示形式，某些项目还采取公开拍卖或招标的形式。但目前AMC向社会公开资产项目处置信息内容简单，且公不时限短、格式不够规范，不易为外部理解，尚停留在“为形式上的免责而披露”阶段。我们认为，应建立AMC信息公开披露制度，公开信息包括AMC财务信息与非财务信息（主要指资产项目处置经常性信息）等，以更好地促使AMC规范化运作，提高资产处置效率。
一、AMC信息公开披露的必要性
1.社会公众有权利了解AMC的运作情况。AMC系国有独资金融机构，在某种意义上是全国人民的“上市公司”。社会公众有权利了解AMC的运作情况，也可能需要了解AMC面临的问题。在现行条件下AMC处置不良资产将产生巨额亏损，这些亏损将由纳税人承担。AMC信息披露促使全社会来关心AMC运作状况及其亏损问题的解决方式，从而有可能征集到更多的合理化建议，寻找到更好的处理方案。
2.强化AMC与原剥离银行之间的竞争。通过向外界公开披露信息，可以对AMC形成舆论监督的氛围，对于没有公开信息的AMC也会产生无形的压力。目前四家AMC收购不良资产系按原账面价值100%收购，对收购资产的确切质量不够清楚。虽然财政部制定《金融资产管理公司不良资产折扣和现值计算方法》（财金[2000]53号），但仍系粗略评估，不能准确衡量AMC的运作情况。财政部对AMC的隐性考核指标之一可能是四家AMC间的相对业绩，包括时间进度与现金回收率，以及公司运作是否规范（周兆生，2002），使得四家AMC之间存在一定程度的竞争。同时，随着国有独资商业银行改革的深化，促使其不良资产处置提速。而不良资产处置市场容量相对有限，致使四家AMC与原剥离银行之间处置不良资产的竞争日益激烈，AMC信息披露制度将进一步强化这种竞争格局。
3.促进AMC经营管理水平的提高。只有AMC披露经营管理水平和项目处置等方面的准确信息，市场参与者才能准确评价运作状况。市场具有记忆和甄别功能，信息披露将AMC的经营置于社会公众的监督之下，给AMC经营者造成强大的外部约束力，从而有助于推动AMC经营和管理水平的提升。完善的信息披露制度，也是政府监管部门监督管理AMC的重要手段。
4.降低处理不良资产的成本。AMC真实地披露不良资产状况，向投资者提供更详细、更直接的信息，可降低投资者的全面审核费用或调查费用，使感兴趣的买主数量不断增加，从而吸引潜力巨大的社会资本；可充分挖掘市场潜力，处置价格会相应提高，从而最大限度地实现资产的市场价值。（注：由于现阶段不知情交易者一般不会参与不良资产交易，导致处置市场可能由少数知情投资者垄断而产生“合谋”行为，反而使AMC资产处置价格不高。资产处置信息的充分披露，对增加市场透明度，维护市场公平性与效率性，促进价格发现与资源有效配置，防止市场功能的扭曲及遏止非法交易有相当大的作用。）AMC信息披露制度可扩大招标、拍卖、竞买、处置公示等公开化、市场化处置方式的应用范围，使公开处置对象由实物资产向债权、股权资产延伸。有效的信息披露还有助于提高AMC声誉，促使AMC建立以诚信为核心的企业文化，为其经营发展创造宽松的外部环境：一方面便于国内外投资者更好地了解我国AMC的财务状况和经营绩效，另一方面也便于AMC进一步与国内外知名投资银行合作处置不良资产。可见，AMC信息披露有助于不良资产的交易市场发展，保障市场交易双方的利益，提高了社会资源配置效率。
5.有利于AMC的公开化运作并防范道德风险。由于监管部门确定的10年存在期限，使得AMC必须加快处置进度。AMC的运作应是透明的、阳光下的操作，“透明经营”应成为AMC经营管理的基本原则，从而消除外界对其道德风险的疑问。作为处置过程公开透明的信息披露制度是AMC自身的“防腐剂”，也是阻挡外界对AMC道德风险质疑的“盾牌”。信息披露制度的存在对AMC经营管理人员起到威慑作用，使其衡量到风险行为的成本过大而放弃冒险。
6.完善对AMC的监管，为AMC可能上市作准备。监管者与其所代表的公众之间是一种委托代理关系，双方的利益不一致。有效的监管必须制定一种有效的监督机能对代理方进行监督，使其行为的结果不与委托方的利益相背离。信息披露可以帮助公众了解到AMC的运作信息，从而产生外部的制约压力，克服监管者利用权力攫取个人私利的道德风险。同时，我国巨额的不良资产决定了不可能在短期内消化，AMC股份制改造和规范上市将是一个发展方向。AMC公开信息披露，有助于对AMC实行产权结构改革，吸引其他投资者参股，对其进行股份制改造（未来还可考虑上市），从根本上建立起健全和完善的法人治理结构，使其他投资者共担未来的经营风险，当然这需要AMC有较强的盈利能力。
7.有助于消除外界的误解。AMC规范地披露信息，可以澄清外界的不少误会。下面以两例说明：(1)2002年9月4日，国际清算银行(BIS)公布题为“中国资产管理公司”的研究报告，对中国AMC的资金链提出质疑。（注：No.115,"China's Asset Management Corporations"by Guonan Ma and Ben S.C.Fung,August 2002,http://www.bis.org/publ/work 114.pdf.）报告指出，四大AMC的资金主要来源于负债，需支付巨额利息，而目前不良资产回收速度缓慢，回收现金甚至连支付利息都存在困难，对我国AMC的资金流动性提出了质疑。我国金融专家李扬认为，BIS的技术分析是有道理的，但中国的问题有自己的特点，决策时还需考虑非技术因素。笔者认为，BIS的报告很多内容是建立在推测的基础上，如果能事先获悉财务报告的内容，相信不会产生这样的疑问。（注：据笔者了解，目前我国四家AMC现金流充裕。）(2)根据《金融资产管理公司条例》的规定，AMC可从事资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票的承销业务。信达资产管理公司在2000年11月28日以副主承销商的身份参与了甘肃酒钢集团宏兴钢铁公司的上市工作。2002年8月底，华融资产管理公司首次担任债转股企业太行股份的主承销商。市场对AMC与其承销的上市公司的关联关系存在担心：一是AMC同时承担改制上市职责的这种特殊职能使其存在道德风险。AMC为推动企业上市，可能对企业进行刻意的包装。债转股企业本身为不良资产，转股后短期内就上市，很难说确实达到了上市条件。二是国有不良资产在资本市场的高溢价变现，无异于国有股的高溢价减持，给市场造成巨大的资金压力。事实上，只要信息得到充分披露，不存在虚假和隐瞒，买卖双方自愿达成合法交易，交易就理应得到尊重，不论交易主体是否是AMC，交易标的是否是所谓不良资产（王小波，2002）。AMC从事有关证券承销业务需要遵守证券监督管理机关有关信息披露的规定，依照《证券法》、《公开发行证券公司信息披露编报规则》、交易所《上市规则》等进行信息披露。
8.符合经济发展特别是入世后的需要。1998年12月，联合国贸易和发展会议的一份名为《会计披露在东亚金融危机中所扮演的角色：应吸取的教训》的研究报告表明，信息披露不充分虽然不是造成金融危机的主要因素，但它确实对危机爆发的广度和深度产生了相当程度的负面影响。在建立和完善金融体系的过程中，要重视对金融企业会计问题的研究，提高金融业会计披露的透明度，以防范金融风险。法国清盘银行和韩国资产管理公社(KAMCO)每年要接受知名度较高、信誉较好的会计师事务所的审计，并对外进行公告。KAMCO在接受国会、审计院等单位检查时，新闻媒体可以介入，并随时可以将检查情况告之公众。目前，中国证监会针对公开发行证券上市金融机构如商业银行、保险公司、证券公司都建立了信息披露制度。（注：中国证监会陆续制定了公开发行证券公司信息披露编报规则第1号《商业银行招股说明书内容与格式特别规定》、公开发行证券公司信息披露编报规则第2号《商业银行财务报表附注特别规定》、公开发行证券公司信息披露编报规则第3号《保险公司招股说明书内容与格式特别规定》、公开发行证券公司信息披露编报规则第4号《保险公司财务报表附注特别规定》、公开发行证券公司信息披露编报规则第5号《证券公司招股说明书内容与格式特别规定》、公开发行证券公司信息披露编报规则第6号《证券公司财务报表附注特别规定》、公开发行证券公司信息披露编报规则第7号《商业银行年度报告内容与格式特别规定》、公开发行证券公司信息披露编报规则第8号《证券公司年度报告内容与格式特别规定》。）中国人民银行于2002年5月21日发布了《商业银行信息披露暂行办法》，该办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的商业银行，包括中资商业银行、外资独资银行、中外合资银行、外国银行分行。为应对WTO透明化的挑战，建立AMC信息公开披露制度势在必行。
二、AMC信息公开披露的疑虑与化解
1.可能带来不良的社会影响。过去，由于没有公开的相关资料，外界对四大国有银行的不良资产比率估计偏高。也有人担心公开信息可能引发一系列问题（如存款挤兑等），但后来四大国有商业银行总行相继公布了财务报告，并没有引起多大的问题，反而平息了外界的某些谣言。我们认为，这对AMC也具有适用性。AMC通过信息披露曝光自己的“家底”与资产项目处置情况，可以避免种种无谓的猜测与传闻。
2.AMC的财务报告很难使外界满意。AMC业务的特殊性决定了财务制度不同于一般公司、政府机关与行政事业单位。相应地，AMC经营业债评价、偿债能力与财务状况不同于一般的公司、政府机关与行政事业单位。例如，由于AMC接受的不良资产是以原账面价格剥离，没有按市场价格进行评估。因而每处置一笔不良资产就可能产生一项亏损。且处置进度越快，亏损额越大。同时，每家AMC的注册资本为人民币100亿元，由财政部核拨。四家AMC按账面原值收购不良贷款14000亿元的资金来源是中国人民银行再贷款与发行金融债券，决定了AMC具有较高的资产负债率。这些情况在披露时应予以说明，否则可能导致外部误解。
3.有可能使AMC自身处于不利地位。披露内容过多，可能使其他AMC或商业银行了解运作情况而采取相应措施。但AMC自身借此也可了解其他AMC及商业银行的情况而获益，有利于AMC在一定的规则下运作，从社会整体来看是提高了效率。
三、AMC信息公开披露制度框架设计
AMC信息披露制度一般不像上市公司信息披露制度那样独立存在，自成一体，而是渗透在相关的法规和信息披露规范文件之中，如我国的《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业财务通则》、《金融企业会计制度》、《金融资产管理公司条例》、《金融资产管理公司财务制度》等都对信息披露有所要求。AMC信息披露制度的完善，实质上就是相关法律、法规文件的完备。由于目前缺乏一份类似巴塞尔协议要求的规范性文件，AMC只是根据惯例进行信息披露，使得信息披露的及时性、真实性、全面性等质量特征缺乏保障。另一方面，也没有针对AMC的专门独立审计准则，信息披露审核无从着手。因此，需要根据我国金融市场的发展现状，完善《金融资产管理公司条例》及相关法规制度，增加有关建立AMC信息披露制度的条文，以下对AMC信息披露制度设计作一初步探讨。
（一）信息披露实施方式：强制披露和自愿披露
目前似乎不可能强制AMC信息披露，应鼓励自愿披露。以华融资产管理公司为例，其网站的“公司介绍”中说明，“收购中国工商银行4077亿元的不良资产。……收购资金来源：(1)公司向中国人民银行借再贷款947亿元。(2)公司向中国工商银行发行3130亿元十年期债券。再贷款和债券利率为2.25%。”（注：http://www.chamc.com.cn/jianjie/jie 1.htm.）四家AMC中，华融是惟一公布上述信息的。同时，华融还在网站中对其会计政策进行了详细披露。（注：http://www.chamc.com.cn/fengmao/mao 10.htm.）
（二）披露信息繁简选择
现阶段AMC信息披露制度的建设是一个从粗到细的过程，这方面规定不宜过细。所以我国AMC信息公开披露制度在最初予以制定时，公开的信息范围要做到原则性与确定性相结合。而且，AMC信息披露并非事无巨细，而是有所选择。例如，对一些项目的商业秘密、敏感信息（如按财政部规定确定的资产评估折现值）就不需要披露。同时，信息披露内容的繁简与其实施效益密切相连，实施成本过高必将导致法律被架空，即使勉强为之，对于整个社会而言也未能达到效益的最大化。因此，在建立我国的AMC信息披露制度时，应在社会成本和社会收益的矛盾中综合考虑达到均衡。
（三）信息披露的期限：定期披露和不定期披露
信息披露文件包括AMC年度报告、中期报告等定期报告以及临时报告书。(1)定期报告。季度及半年业绩报告（两者皆不须经过审核）须于期间结束后的两个月内公布，而经过审核的全年业绩报告须于年度结束后的三个月内公布。未来还可以考虑发布月报或联机实时报告(Real Time Report)。(2)临时报告。临时报告作为AMC日常经营过程中的重大事项的公告，主要指资产处置项目信息的经常性公开披露。
（四）信息披露的方法和方式
AMC信息披露的方法主要有：文字叙述法、表格法和图形法等。
AMC信息披露的方式有：(1)报纸披露。AMC的信息披露可以借助于报纸，季报、中报和年报必须刊登于监管部门指定的报纸上。(2)网上披露。网络作为一种快捷、低成本、不受时间和空间限制的方式，应在信息公开披露中扮演越来越重要的角色，网上披露应该成为未来AMC披露信息的主要形式。需建立供AMC公布信息的专门网址，将要公布的信息通过监管部门或其认可的注册会计师(CPA)审查通过后，按规定格式将其内容置于指定的网址上，同时放于AMC自己的网址上。另外在该网页上公布的信息必须保留一定时间，以便于查询。例如，AMC可将投标对象之详细资料于网站上公布，客户只要上网，即可清楚看到该拍卖对象之外观、周边环境以及其他详细资料，可帮助客户了解该对象，作为是否参加投标的初步评估。(3)以杂志、音像、音响资料、召开新闻发布会等方式披露。
（五）信息披露基本内容
1.财务信息披露
(1)AMC的会计报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表、其他有关附表（营业费用明细表、固定资产明细表、利润分配表）及财务情况说明书。AMC应在财务报告中增加信息含量，以全面、客观、公正地反映财务状况和经营绩效，更好地维护所有者、债权人及其他相关群体的利益。财务情况说明书应当对AMC经营的基本情况、利润实现和分配情况以及对自身财务状况、经营成果有重大影响的其他事项进行说明。
(2)在会计报表附注中AMC应披露的内容有：1)主要财务会计政策。会计制度；会计年度；记账本位币；记账原则和计价基础；外币业务核算方法；合并会计报表的编制方法；债权重组损益确认方法；处置资产损益确认方法；投资损益确认方法；利息收支和其他主要收支确认方法；待处置贷款计价方法；贷款呆账准备核算方法；短期投资计价方法；长期投资一股权投资核算方法；股权投资差异摊销方法；债券投资计价、折价及溢价摊销及利息收入计提方法；短期投资跌价准备核算方法；长期投资减值准备核算方法；待处置股权投资计价方法；待处置股权投资减值准备核算方法；待处置资产计价方法；待处置资产减值准备核算方法；固定资产计价和折旧方法；无形资产计价和摊销方法；与企业购并有关的商誉的会计处理方法；利润分配方法；其他需要说明的问题。2)企业并购。AMC在会计年度内收购的企业及收购价格。3)待处置贷款和呆账准备。待处置贷款分类、待处置贷款变化及处置情况（购入贷款，转入待处置股权投资，转入待处置资产、收回贷款、核销呆账贷款等）、AMC在会计年度内购入贷款和处置贷款的重大交易、贷款呆账准备的提取等。4)待处置股权投资和待处置股权投资减值准备。待处置股权投资分类、待处置股权投资变化及处置情况（从待处置贷款转入、从待处置资产转入、转入待处置资产及收回投资等）、AMC在会计年度内新增及处置待处置股权投资的重大交易、被投资单位名称、期限、投资金额、持股比率，待处置股权投资减值准备的提取等。5)待处置资产和待处置资产减值准备。待处置资产分类、待处置资产变化及处置情况（从待处置贷款转入、从待处置股权投资转入、转入待处置股权投资及出售待处置资产等），AMC在会计年度内购入、转入及处置待处置资产的重大交易、待处置资产减值准备的提取等。6)短期投资和短期投资跌价准备。短期投资分类、短期投资市价、短期投资跌价准备的提取等。7)长期投资和长期投资减值准备。长期投资分类、被投资单位名称、投资期限、投资金额、持股比率等。8)固定资产。固定资产分类、固定资产及折旧变动情况等。9)无形资产。无形资产分类、无形资产变动情况等。10)应付债券。债券名称、面值、发行日期、发行金额、债券期限、本期应付或累计应付利息、已付利息等。11)期后事项。12)关联方及关联方交易。13)资本金构成及变动情况明细表，以反映资本金保值增值情况。14)分部信息披露。AMC可按规模、地区、行业、资产质量等分别披露资产信息，对于AMC的办事处（如北京、上海、广州等办事处）的处置进度、处置费用、处置回收率及其他信息可考虑进行适当披露，以便于地区内同业间的比较与分析。15)如果有可能的话，还可以披露资产处置进度预测信息，如预计资产处置损失、预计回收现金额（或资产额）、预计现金（或资产）回收率等。
2.披露非财务信息
(1)经常性披露资产项目处置信息
AMC要进一步加大资产项目处置信息披露力度，尤其是重大资产项目处置信息要进行经常性披露，为增强时效性，可通过适时报告系统及时披露。处置公开化操作过程中，对公开信息的项目、格式、时间期限、处置方式都要有一定的要求，本着真实、准确、完整的原则向特定范围的潜在投资者披露。（注：2001年8月6日，华融资产管理公司在其举办的国际不良资产处置招标活动中，参照国际惯例向16家签署了资格陈述和保密协议并交纳2.5万美元尽职调查资料费的投资者开放了国际招标资产资料室。12家国际投资者和4家国内投资者进行了各自的尽职调查，为成功招标奠定了可靠的市场基础。）信息披露时必须避免虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，凡是不涉及企业商业秘密或对资产处置市场价格有重大影响的内幕信息都应公示。资产处置金额1000万元以下的项目应在AMC网站“处置信息公示”栏进行公示（不宜进行公示的要在处置方案中说明原因），公示期限不少于一月，对于权属关系复杂的可适当延长时间。AMC应进一步完善推广全国联拍、投资者报价拍卖、密封递价拍卖等拍卖方式，积极尝试有固定场所、固定时间、规律性的拍卖与招标处置方式，从而使资产项目处置信息披露对投资者形成相对固定的预期，不断扩大不良资产处置的社会影响。
资产项目处置信息披露应充分利用AMC资产管理信息系统。目前我国AMC虽然建立了资产管理信息系统，但应用价值还不高，还不能动态地反映和监控资产管理和处置的全过程。值得注意的是，高盛公司投资2500万美元，建成了专门用于处理不良资产的资产管理信息专用系统，有亚洲、北美及欧洲等八个国家使用，与业务计划资产处置及会计系统实现一体化整合，通过共享基础数据实现大规模的成本节约。该网络信息系统能够提供资产处置渠道、资产收款情况、投资组合收款情况、收款偏差、分布偏差、取消抵押赎回权、投资组合升值等信息。该系统的主要特点是根据工作需要可随时形成资产处置情况动态报告。我国AMC可结合自身特点和管理需求，对现有资产管理信息系统数据库项目信息采集和加工整理进行完善，以服务资产处置和管理决策。可按标准化格式详细记录有关信息，如收购基本情况、催收情况、诉讼情况、破产清算状况、清收进度、债权日常管理等基础信息，且信息必须进行实时更新。在可能的情况下选择资产管理信息系统某些项目信息与外部网之间建立链接，以便于实时披露信息。资产项目处置信息披露方式应是交互式的，即投资者的信息查询如果不涉及商业秘密或其他敏感内容，AMC应在一定期限内作出答复。
(2)披露其他与AMC密切相关的信息
主要内容有：AMC的特征、业务说明、经营活动状况、AMC的发展战略、近几年的业务目标、AMC监事会概况等；AMC根据以往的经营情况，对业务目标作出明确的预计，并对达成目标的前提予以详细的论证；详细列出风险因素，充分披露各类表外业务及其潜在的金融风险；对于AMC有重要影响的政策法规和社会事件等。
（六）信息披露监督与责任
AMC应当聘请财政部认可的注册会计师对其财务报告进行年度审计，并将审计报告及时报送各有关监管部门。AMC信息披露监督主体可分为三个层次：一是信息使用者自行监督。信息使用者对于获得的实时信息和其他日常信息，根据其变化的轨迹，发现不正常的情况自行调整。二是注册会计师的监督。对于日常信息的审计以网上审计为主，AMC应向审计人员开放网络财务账目，提供有关材料，作出相关解释；AMC使用的网络财务软件应增加便于注册会计师审计的相关功能；对于网上无法取证的交易应进行实地审计。三是政府部门的监督。监事会、财政、税务、审计机关、银监会和证券监管等部门依法对AMC信息披露资料实施的监督检查主要有三方面：(1)接受信息使用者及其他有关方面的投诉；(2)对注册会计师监督的再监督；(3)处置公司违规披露会计信息的事件。
AMC总裁负责本公司的信息披露，应当保证所披露的信息真实、准确、完整，并就其保证承担相应的法律责任。违规惩罚规定可参照巴塞尔银行监管委员会(Basel Committee on Banking Supervision)《新资本协议》对银行监管的规定，当AMC不能按期进行信息披露时，监管当局应作出反应，纠正这种状况，反应的力度取决于不遵守规定的性质、影响和时间长短。监管当局采取的措施一般包括：与AMC管理层谈话进行“道义劝告”、批评或罚款。例如，如果信息披露公告中包含了错误或虚假的内容，则AMC和每一个公告发布时在任责任人都构成了违规行为，AMC将受到不超过100万元的罚款制裁或扣减下年工资额度；如果是个人违法应被判处不超过3年的刑罚，或者不超过20000元的罚款。对在信息披露中提供虚假的或者隐瞒重要事实的AMC及有关责任人员，按照《金融违法行为处罚办法》予以处理。对出具虚假审计报告的会计师事务所及有关责任人员，按照《会计师事务所从事金融相关审计业务暂行办法》予以处理。本文仅为作者个人的观点，与所在机构无关。
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