关于IPO企业股权激励会计处理问题的探讨，本文主要内容关键词为：会计处理论文,股权激励论文,企业论文,IPO论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、IPO企业实施高管持股行为是否适用《股份支付》准则
《企业会计准则第11号——股份支付》所指的股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。一般具有三个特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
不少人认为，IPO企业实施的高管持股，不符合股份支付的定义，因而不应当执行股份支付准则，不需要进行会计处理，理由有二：一是实际控制人将股份转让给高管人员，是股东之间的交易行为，不是IPO企业授予高管人员的股份，因而不符合“股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易”的主体范围特征；二是授予高管股份尽管具有激励作用，他们会为所持股份价值最大化而努力工作，但是由于股份已经授予，除了上市公司股份锁定期约束外，其出售股份是自由的，没有其他限制(如达到规定的业绩条件)性条件。虽然高管持股行为和企业自身权益工具未来的价值密切相关，但是从会计角度理解为不能可靠计量，其确认和计量没有以完整、有效的股份支付协议为基础，因此不符合“股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关”的特征。
对于上述的IPO企业股份支付主体问题，《股份支付》讲解进行了原则规定：股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第一期)对股份支付的实施主体也有所提及：“对上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格(低于市价)转让给上市公司的高级管理人员，上市公司如何进行会计处理？”解答：该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南，对于权益结算涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。事实上，《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》在范围段第3条进行了明确规定：“主体的股东将主体的权益性工具转让给向主体提供了商品或服务的其他方(包括雇员)，属于以股份为基础的支付交易，除非该转让明确是为了对提供给主体的商品或服务支付价款以外的其他目的。”国际财务报告准则认为，在某些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权，作为替代，一个股东(或股东们)可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务(或商品)，这种安排可以视为两项交易：一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具；第二项交易是主体接受服务(或商品)作为向雇员发行权益性工具的对价。而第二项交易是一个以股份为基础的支付交易，因此主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。
而对于IPO企业实施高管持股与企业自身权益工具未来价值的相关性问题，和典型的股权激励应当具备的授予、可行权、行权和出售等环节存在较大差别，由于没有明确详细的激励协议，且企业高管已经持有了股权，一般难以理解这是一种股权激励。《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》第14条规定：“如果所授予的权益性工具立即给予，则对方无需完成一段规定期间的服务即有权无条件地享有这些权益性工具。在不存在相反证据的情况下，主体应假设已经取得了对方作为权益性工具对价所提供的服务。在这种情况下，在授予日主体应确认所取得的全部服务，并相应增加权益。”因此，IPO企业实施的高管股权，属于已经完成型的股权激励。
综上所述，IPO企业实施高管持股行为符合股份支付的定义及所有特征，应当属于企业会计准则规范的范围。
二、我国IPO企业高管持股激励是否应当执行《股份支付》准则
前述分析，既然IPO企业高管持股行为被认定为符合股份支付准则，理所当然应当执行该项准则，激励费用需要进行相应的会计处理。但是，目前实务中存在两种截然不同的观点，其中一种认为需要按照准则执行，在股权授予日按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。但是笔者认为，高管持股行为尽管符合准则规定，但是目前暂时不宜进行会计处理，理由是：
(一)IPO企业高管持股行为不符合股权激励的根本目的
毋庸置疑，IPO企业授予高管人员权益工具具有激励作用，它可以使高管团队更加敬业地工作，通过所提供的服务来达到公司价值最大化，从而使得自身所持股份价值最大化。从股权激励的期间看，授予日的股权激励分为两种形式：对已经提供服务的激励和对未来将要提供服务的激励。根据国际会计准则相关规定，目前我国IPO企业授予高管人员权益工具是属于“过去时”，即对拟上市企业高管人员过去的服务(功劳)给予的肯定，实际上更多的是一种“奖励”而非“激励”。这与对高管未来将要提供服务的激励有着根本的不同：高管权益工具的取得具有不确定性，只有完成了设置的业绩等条件才能行权或出售股权，这是股权激励的根本目的。《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》所指的股权激励均指被激励对象对未来提供服务的激励。
按照相关法规规定，首次公开发行的股东股份应当锁定一定期限，其中IPO前股东持有的股份锁定期一般为一年，但控股股东及实际控制人(包括控股股东、实际控制人的关联股东和一致行动人)持有的股份锁定期为三年，IPO前十二个月内增资扩股的股份也需要锁定三年。特别地，IPO前十二个月内进行转增、送红股，视同增资扩股，要从新增股份办理完成工商登记手续起算锁定三年；IPO前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的股份，要锁定一年；发行前一年从应当锁定三年的股东受让的股份要锁定三年；同时为发行人高级管理人员的自然人股东，其持有的股份一般要锁定三年。IPO企业的股份锁定，尽管和股权激励的等待期有相似之处，但这是外部监管要求，主要目的是为了保持拟上市企业的股权稳定。所以，虽然IPO企业授予高管股权也对未来企业价值具有激励作用，但是没有约束条件，不管企业发展如何，在锁定期满后均可以自由地抛售股票，而在目前资本市场上中小板及创业板高市盈率的情况下，不少IPO企业上市后出现高管集体减持套现行为，使得股权激励作用大打折扣，并不符合股权激励的初衷。
因此，从国际会计准则规定看，对高管过去的激励(奖励)是准则规定的一种特例，且通过股东向高管转让权益工具也是特例，并不是普遍现象。但是，我国IPO企业上市前的股权激励却是一种共性，均是对“过去”的激励(我国目前暂时不允许IPO企业实施上市公司股票权或限制性股票的股权激励)。这种将实务中共性的经济业务用准则规定的特例来进行会计处理，本身就值得商榷，因为国际会计准则也许根本就没有考虑这种情况在中国会如此普遍。
(二)执行股份支付准则将扭曲申报期间的财务报表
企业发生的成本费用应当与所获取的经济资源(服务)相配比，同时提供的会计信息应当具有相关性，才有助于财务报告使用者对企业作出评价或预测。IPO企业如果执行股份支付准则，由于在权益工具授予日是对高管过去提供服务的报酬，将使得过去若干会计期间(实务中可能任何企业都无法确定具体时间长度)因为高管提供的服务而支付的费用一次性在授予日当期进行会计处理，造成当期经营业绩出现巨大波动，甚至亏损，而事实上IPO企业当期经营并无异常。这与对“未来型”的股权激励会计处理不同：企业应当在等待期内的每个资产负债表日，以对可以行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。因此，企业发生的股权激励成本费用与所接受的服务是相配比的，与IPO实施的高管股权激励没有可比性。
财务报告是提供给利益相关方使用以供决策的，尤其是上市公司这样的公众公司，IPO企业执行股份支付准则，将极其严重地扭曲财务报告的本来面目，不利于企业的可持续发展，如可能无法获得融资、可能无法取得上市资格等，也不利于会计信息使用者作出准确的分析和判断。
26%
截至2011年6月30日，已经挂牌交易的创业板上市公司有136家，其中62家在申报期(不考虑部分在申报期前已经实施了高管持股)实施了高管持股，占全部创业板公司的26%。
(三)执行股份支付准则对激励费用的公允价值取得存在困难
对于股权激励费用的计量，其公允价值的确定一般有以下几种方法：(1)按照账面每股净资产作为公允价值；(2)参照转让给外部战略投资者的价格作为公允价值；(3)进行评估，按每股净资产的评估值作为公允价值；(4)采用估值模型。
在上述方法中，第一种方法是不可取的，其他方法存在一定的合理性，但是不同方法确定的公允价值会存在较大差异，即使是同样的方法，也可能因为机构不同而作出不同的公允价值判断。这使得公允价值的判断操作起来相当困难，甚至会造成该项经济业务会计处理的混乱，如转让给外部战略投资者的价格就一定是公允的吗？因为外部战略投资者进入时，会附带很多条件，如业绩承诺、对赌等，所以以外部战略投资者进入的价格作为公允价值可能也不是那么妥当。而对于估值模型，国内尚无运用的先例，也无成熟的估值模型可以参考，几乎就没有可行性，如果采用会更加混乱。
因此，由于其公允价值难以取得，导致可计量性存在较大问题。而根据《企业会计准则——基本准则》，可靠计量是确认会计要素(资产、负债、收入、费用)的先决条件。因此，若要将股份支付的会计处理运用于IPO企业的股权激励事项，首先要解决其可计量性问题，即公允价值如何确定的问题。如果这一问题不能得到很好解决，对IPO企业股权激励事项采用股份支付进行会计处理将会存在很大问题。
(四)执行股份支付准则可能导致部分优质企业推迟上市
资本市场发挥的作用之一就是积极鼓励符合国家产业政策的优质企业上市。但是，由于相关法规的规定，可能使IPO企业因为执行股份支付准则而短期内不符合上市条件或推迟上市，将其拒之于资本市场之外。如《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定：“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”如果执行股份支付准则，可能导致IPO企业申报期最近两年业绩不符合持续增长的条件，甚至出现亏损导致重新计算业绩年限。
截至2011年6月30日，已经挂牌交易的创业板上市公司有136家，其中62家在申报期(不考虑部分在申报期前已经实施了高管持股)实施了高管持股，占全部创业板公司的26%。若严格按照股份支付准则进行会计处理，将有多家因为业绩成长性因素不符合申报条件而推迟上市。假设下述公司（见上表）营业收入最近一年较上年增幅小于30%，因而采用净利润成长性标准申报上市材料，则将不能如期申报并通过审核上市。
实际情况是，这些IPO企业并不因为财务报表的变化而改变其内在价值和实际的成长性，事实上造成了企业实际经营状况与财务报告反映结果的严重脱节，进而影响到企业上市进程，与主板、中小板上市条件相比较，这对创业板企业IPO是有失公平的。
三、相关建议
会计应当如实反映经济业务实质，服务于国家、社会和企业发展，而如果片面地套用不符合中国国情的准则，将与会计的基本职能相悖，不利于资本市场的发展壮大，不利于企业的持续健康发展。笔者建议，对于目前IPO企业或类似企业的股权激励行为，相关部门应当结合实际尽快出台操作指引，以明确会计处理和信息披露，避免不同企业对相同的经济业务采用不同的会计处理，影响会计信息质量。
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