中国非国营企业集团治理结构特征——浙江乡镇企业集团现行治理结构，本文主要内容关键词为：治理结构论文,企业集团论文,浙江论文,中国论文,乡镇论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中国的国营企业和非国营企业均不同程度地普遍存在着产权模糊的现象，但非国有企业与国有企业产权模糊的成因和表现形式不同，存在着一定的特殊性。非国有企业产权模糊已成为这类企业进一步发展的障碍。自80年代后期，乡镇企业在产权方面进行了一系列改革，包括对企业实行股份制改造、组建企业集团改变产权结构、给予企业管理人员和职工一定的股权激励等，这些改革对提高企业效率都起到了积极的促进作用。但是，至今为止，产权模糊的现象并没得到根治，其原因与目前的市场环境、相关集团的利益关系、政策环境、社会和经济背景等因素密切相关。本文是以非国营企业中的主要成分乡镇企业为对象，具体揭示浙江省乡镇企业集团的核心企业，即集团公司中产权模糊问题，讨论这类企业中所有者缺位或虚位的形式及其产生这一现象的历史原因，由此而造成的治理结构上的一些扭曲现象及其潜在危害；同时指出产权模糊在特定条件下的另一结果，即经营者的老板意识，它对这些集团公司的发展有着促进作用。
1996年作者查阅了浙江省28家被政府批准为国家级的乡镇企业集团的章程等有关资料，并对其中两家，即横店和万向集团作了实地调查和个案分析，本文是在此基础上写成的。文中的讨论是以常规的公司治理结构为依据结合所调查企业的实际情况展开的，其目的是通过对这类企业治理结构特点的深入剖析，为企业产权制度的进一步改革提高参考。
一、所有者缺位及其历史成因
产权是所有权、经营权、转让权、分配权的总称。治理结构是指所有对公司经营和管理具有直接决定权的人员之间的关系，主要指股东会、董事会和高层管理人员三者之间的关系。通过一定的治理结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的权力机构，拥有对高层经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高层经理受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。现阶段中国的企业一般还不存在这种典型意义的治理结构，乡镇企业中存在的一个突出问题是所有者缺位，所有者缺位使产权模糊、治理结构扭曲。浙江省乡镇企业集团核心企业的所有权缺位有三种类型：(1)所有者虚位，乡政府掌握着企业的控制权。这类企业一般以乡集体为最大的股东，企业法人股和村集体股次之。对其中11家集团核心企业资本结构进行分析结果如下：
其中的乡或村集体股是属于乡或村社区成员共同所有，不分解到人。社区成员一般没有自己的成员组织和推举的领导。乡或村政府是社区成员集体所有权的代表。社区成员只是名义上的所有者，对企业几乎没有任何控制权、分配权、转让权，真正的产权控制在乡或村政府手中。因此，它是一种所有者虚位的企业。(2)所有者虚位，企业的控制权掌握在最高层董事长手中。与第一种类型企业相比，它们虽同样是所有者虚位，但由于实行了“政企分开”，乡村政府丧失对企业的控制权，企业的控制权几乎完全由董事长掌握。例如，横店集团的核心企业横店集团公司，它的所有权名义上归全体职工共同所有，但他们对企业的控制权无法体现。这是又一类型股东虚位的企业。(3)大股东缺位的企业。乡集体的股份、外商股份、个人股份均明晰，但占极小份额，而大股东不明确，大股东缺位。这类企业如浙江的万向集团公司。无论上述哪一种企业，它们共同特点是：所有者或最大股东缺位或虚位，企业的控制权几乎完全掌握在董事长或乡、村政府高层领导手中。分析这些企业的创立和发展历史将有助于了解它们成为所有者缺位或虚位的企业的原因。
所有者缺位与企业创立和发展的社会、经济、法律环境密切相关。下面列举一些主要原因：第一，所有者的权力被忽视（如所有者虚位的企业）。乡、村办企业在初创时期，原始资本的来源大多是乡、村集体农业生产的积累。乡或村社区成员是这些企业理所当然的共同的所有者。由于他们没有自己的成员组织，一般由乡或村政府作为他们的代表来控制企业。但事实上，从一开始所有者对企业的权力就被忽视，乡村政府长期掌握着所有者的权力。所有者及其权力名存实亡。第二，私营企业挂集体牌子。一部分乡镇企业是在1978年改革之前创立的，当时个人办企业被看作是资本主义尾巴而受限制。在这种情况下，为了求得一个合法身份，个人或合伙企业挂上了乡或村集体企业的牌子。即使改革开放后创立的乡镇企业中也仍有这种做法。私人的资金、集体的牌子成为产权模糊的根源之一。90年代实施明晰产权举措时，集体和私人的份额很难划分清楚，一些资本所有权无法落实，造成一部分资本的所有者缺位。第三，缺乏产权意识。出资方无意识关心所出资金是资本还是债权，更谈不上以法律的形式来加以确定，而多数是依靠行政手段来确定的。企业可凭着某一领导人的一句话，将资本变为债务，将所有者变为债权人，这是所有者缺位的重要原因。第四，“政企分开”过程中造成的股东缺位。乡镇企业“政企不分”是指企业的所有权和控制权掌握在政府手中，政府过多地干预企业经营和管理活动，使得企业决策不能优化、经营管理者积极性下降。从80年代末开始，一些企业在当地政府的协调下实行“政企分开”，将产权在乡政府与企业经营管理者之间进行重新划分。这种产权的划分，后来在一些地方演变成了单纯划分所有者权益中乡或村集体权益的份额。具体划分时，一方当事人是乡村集体所有权代表——乡政府领导人，另一方是企业的高层管理者——企业的创始人；上级政府领导作为中间协调人。由于企业规模不断扩大，管理者的政治、经济、社会地位也在不断上升，在谈判的讨价还价中，处于有利地位，加之上级政府的态度往往倾向于企业，结果是乡村集体的权益份额极小，甚至为零。它直接导致企业部分股东缺位。权益的这种划分方式造成企业新的产权不明。下面的案例将有助于进一步了解所有者缺位或虚位的原因。
所有者缺位的历史成因——案例
1.万向集团公司
1969年集团的创始人鲁冠球与本村的其他三人合作办起了铁匠铺，这就是集团的前身。创立时，只有7个员工，84平方米的场地，几把榔头，几个墩子，铁匠铺总共4000元资产，主要生产和修理小农具。场地是乡集体的。当时不允许存在私有企业，因此，挂名公社集体企业。在初始资本中，个人份额和公社份额各占多少，当时未作明确划分。1988年在上级政府的协调下，从企业总资产中划出750万元，场地作价作为乡政府出资的股份，从而“明晰了乡政府与企业的产权关系”。结果是乡村集体股、外部法人股、外商股、社会个人股和职工个人股的总和只占股份总额的24%，余下76%股份的所有者不明。
2.横店集团总公司
1974年末为了寻找蚕茧出路，委派现任集团总裁、当时的横店大队党支部书记徐文荣筹建丝厂。丝厂的初始资金主要是借入资金，一是银行贷款，二是向39个大队的社员借入50254元借款。公社曾出资2000元“补贴”徐文荣个人垫支的开办费。丝厂投产三年就创利36万元，还清了所有的借款。这就是横店第一个象样的工厂。这些企业初创时期的资金应作为借款还是作为资本是很难清楚的问题，现在均算作借款。如果当初都是借款，自有资金就是零，换句话说，企业没有真正的所有者，同时，企业无法进行工商登记。
1984年末，随着企业规模的不断扩大，涉及的行业数量增多，已有企业17家。企业创始人徐文荣提出组建横店工业公司（后称总公司），同时向乡政府提出“彻底的政企分开，镇政府要花钱，我们给，但不叫上缴利润，叫资助，或者叫政府为企业服务的有偿赞助。这个意见被开明的书记所接受，并得到市里的支持。”（注：徐文荣：《横店之路》，人民出版社，1994版，第68页。）就是如此简单，一个乡属集体总公司，变成了企业职工共同所有的“社团所有制”。这种所有制的特点是：企业全体职工在名义上共同拥有企业，实际上谁也没有，所有者的权力没有得到体现。
二、所有者缺位与治理结构中存在的问题
企业在所有者缺位或虚位的情况下已经出现或正在出现的问题是多方面的。首先，名义上的集体所有，实际上的少数人所有。由于社区成员集体所有权名存实亡，“人人所有，成了人人没有”，企业的控制权掌握在乡、村政府高层领导人或企业高层管理者手中，后者实际上成了企业的所有者，社区成员的利益直接受到损害。第二，人事问题。董事会成员和董事长无法按公司法规定由股东大会选举产生和撤换。在第一类所有者虚位的企业中，董事会成员是由各出资人选派，选派人员的人数一般按出资份额确定。董事长一般由最大股东选派，也就是由乡政府委派。而后两类企业中的董事会成员或董事长的产生过程缺乏规范性和必要的制度。例如，万向集团公司的董事会成员是由企业党政主要领导干部和职工代表参加。其中的职工代表是由职工代表大会选举产生，其中的党政领导成员的产生过程不很明确。这类企业的董事长往往由企业的第一代德高望重的创始人担任。尽管集团创始人的敬业精神、见识才干和经营业绩是无可非议的，但已经出现和可能出现的具体问题有三类。问题之一：以这种方式产生的董事会成员或董事长能否代表企业利益？当经营不善时谁能控制和撤换他们？从理论上说，企业（所有者）的目标与其经营者的目标并不总是一致的。所有者追求的是企业利益或权益的最大权，管理者往往追求企业的扩张速度，以此提高其个人人力资本（知识、才能、地位）的价值和提供人力资本指挥劳动所取得收入的最大化。因此，当他们过分或单纯追求个人的地位和名誉时，有可能出现低效投资或无效投资，企业效益和长期发展就有可能遭到损害。在这种情况下，谁能监督和撤换他们。问题之二：第一代董事长由于年龄等原因需要退离岗位时，第二代接班人如何产生？第一代创始人大多已是50-60岁，实际问题已摆在面前。问题之三：由于股东缺位，高层管理者任命自己的亲属出任要职，无人能加以控制。其直接危害一方面他们对自己的亲属部下有可能放松控制，另一方面影响其他人员的积极性。第三，整个治理结构由于缺少了最高层次的股东会，使董事会和总经理的职能均超常规地提高一个层次，管理者对企业的控制程度超越任何西方发达国家的企业。这就是股东缺位企业治理结构的扭曲现象。
企业治理结构扭曲——案例
一、万向集团公司章程中规定董事局和总裁的职权
万向集团公司章程中规定董事局职权：1.决定集团公司的发展方向和重大经营决策；2.审定集团公司的中长期发展规划及年度生产经营计划；3.审定总裁任期目标，审议总裁年度工作报告；4.审定集团公司工资、奖金分配方案及集团福利事项；5.审定公司年度财务预算、资金运用、利润分配方案和各项基金分配比例；6.审定集团公司机构设置及人员编制方案；7.审定重大基本建设、技术改造、新产品开发计划和实施方案以及技术协作、组建和创办中外合资和股份企业等；8.任命总裁，审定总裁提名的副总裁人选；9.决定集团公司及下属企业分立、合并、停业、解散等重大事项。10.制定和修改集团公司章程；11.万向集团章程规定的职权。
按照规范的公司制的治理结构和我国的公司法，对公司的发展方向、重大的投资计划、公司的分配方案、公司财产的变更（分立、合并、停业、解散）、制定和修改公司章程等方面的审批权在于股东会，而董事会只有建议和制定或提出方案的权力。万向集团公司的章程中第一、第五、第七、第九条应是股东会的权力范围。由于股东缺位，万向集团章程中反映出的问题是：董事局几乎集股东会和董事会的权力于一身，这是股东缺位企业出现的治理结构扭曲的典型事例。
万向集团公司章程中规定的总裁的职权：万向集团章程中规定“总裁为公司的法定代表人”，总裁的职权为：1.组织实施董事局会议决定和决议，负责处理集团公司的日常事务；2.组织制订集团公司发展规划和年度生产经营计划草案，报董事局批准实施；3.组织编制（或变更）内部组织机构方案，提交董事局审议。提出对集团公司高级职员的人选提名和奖惩建议，经董事局批准后任免和奖惩，对其他中层干部进行任免和奖惩；4.提出集团公司财务预算和利润分配方案；5.审批有关集团公司合同、报告、文件，组织制定各项管理制度；6.组织协调集团公司各部门、各分公司的工作；7.合理调配各项资金的使用方案；8.董事局闭会期间行使董事局授予的各项职权和承担相应责任。
与我国的公司法规定相比，这一章程至少有两个不符合常规之处。第一，公司的法定代表应该是董事长。第二，万向集团公司章程规定的总裁的职权第二条（制订发展规划和年度经营计划）、第四条（提出集团公司财务预算方案、利润分配方案、投资方案）均应属于董事会的职权范围，而总裁只有执行这些计划、方案的职权。董事局的职权下放到总裁是由于股东缺位造成的又一奇特现象，并形成委托代理关系的扭曲的连锁反应。
二、横店集团总公司
到1995年为止，横店集团总公司下属各子公司、分公司的新项目开发和投资、新企业的开办和老企业的关停并转、以资产作抵押等重大投资、所有权的变革和转换均由集团公司有关部门评估，由总裁拍板定案，而不是由全体社团成员共同决定。公司的分配方案实际上也是以同样的方式确定的。高层管理者掌握着所有者及其代理者（董事会）的双重权力。企业的治理结构实际上只有一个层次构成。
三、产权模糊与高层经理的老板意识
在股东缺位的企业中，由于没有所有者过多的干扰，高层管理者的积极性明显提高，同时出现了一种老板意识。高层管理者的老板意识，表现在他们在人事安排上常常安排他们自己的亲属，他们怕企业的控制权落在他人手中；还表现在他们的行为和企业目标的长期化。高层管理者头脑中老板意识的存在，犹如所有者和经营者合一，使所有者和经营者之间的目标矛盾淡化，同时抑制了企业管理者行为的短期化和低效化，既拥有个体企业和合伙企业的好处，又具有公司的优势，这种老板意识存在，是企业经营获得成功的原因之一。管理者产生老板意识，除股东缺位或虚位这个原因外，还由于其它历史原因。
出现老板意识的另一个重要原因是他们确实是企业所有者，创办企业的初始资本中有他们的一份。许多知情者认为，一些企业的董事长确确实实是企业的所有者，但出于当时的政策原因，他们不能强调私人对企业的所有权，只能打着集体所有的牌子，否定对企业的所有权。那么，在改革开放后的今天，他们为什么不愿公开承认他们是企业的所有者呢，也许仍是出于对企业或个人发展的考虑。根据企业发展历史分析，万向和横店集团公司的初始资本中实际上有现任董事长、企业创始人鲁冠球和徐文荣的一份（见产权模糊的历史成因——案例）。
中国正处在从计划经济向社会主义市场经济转变时期，经济、法律、意识等许多方面存在着与市场经济不协调之处。以上所述的许多扭曲现象，在西方发达国家也许无法想象，可在中国经济发展的特定阶段确实发生和存在。这些现象是暂时的，它们将随着社会、经济的发展而改变或消失。目前许多乡镇企业在设法明晰产权，一般的做法是：首先，尊重历史，按初创时期的出资状况明晰所有权；然后，将无法明晰部分的权益，采取几种方法按股份份额落实到人：一是出售给企业内外部个人；二是按贡献大小分配给管理人员，或分配给社区成员。明晰产权有助于所有者出于自身的利益对企业的管理者和乡、村政府进行监督，提高企业的效益。当然，从乡镇政府或管理者直接控制企业向明晰产权的转变过程是一个缓慢的、艰难的过程，绝非一朝一夕之事。
应该指出的是，尽管这些企业存在产权模糊、企业股东缺位或虚位、治理结构中存在不符常规之处，容易出现或已经出现了一些问题，但迄今为止，他们是成功的乡镇企业代表。它们往往具有下列特征：第一，规模较大。它们的资产在一亿元以上；年销售额在二亿元以上；年实现利税在2000万元以上，主要产品在国内市场的覆盖率较大。第二，外向型的发展目标。产品外销和组织机构向国外扩展并举，跨国公司是它们的远期目标。第三，通过兼并、分离、合营等多种方式，形成了企业群体——企业集团。这一群体中的成员企业的所有制类型多种多样，有国营企业、集体企业、合伙企业、个体企业。它们大多数是通过股份制的形式，形成资本联合，构成母公司—子公司—孙公司的资本结构。一部分是通过合同的形式形成比较固定的联系。第四，具有严密的制度，有效的监督、控制、奖励机制。第五，先进的技术。注重引进人才和设备，注意产品的开发和人员的培训。第六，多角经营，注意开辟新的投资渠道。第七，企业的经济效益高出乡镇企业平均水平。
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