对分业监管体制下金融控股公司监管问题的探讨，本文主要内容关键词为：体制论文,分业论文,金融论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
近年来，银行业的大型购并风起云涌，超级金融集团不断出现，多元化发展和混业经营成为了全球金融业新世纪发展的趋势之一，一些国家金融监管体制也随之发生了相应变革。随着我国金融业的发展，中信、光大、平安等机构和工商银行、中国银行、建设银行等商业银行开始以不同的方式实现业务范围的扩张，不少金融机构也明确表示把金融控股公司作为发展方向，由此带来了一个十分紧迫的问题，即如何在分业经营、分业监管的体制下对金融控股公司实施有效监管。
随着我国金融控股公司的发展和综合经营程度的不断深入，我国银监会、保监会、证监会分别监管银行、证券、保险业的分业监管体制面临很多问题，影响了监管的有效性。主要表现在：缺乏科学的监管理念；对金融控股公司没有统一的监管法规，存在监管真空；不同监管机构的监管目标、监管重点不同可能导致冲突；三家监管部门协调难度大；监管成本高，并会抑制金融创新；分业监管体制难以保证金融控股公司具有足够的透明度。
我国金融业发展的趋势是综合经营、统一监管，金融控股公司很可能成为我国金融混业经营的模式，面对全球化金融竞争的严峻挑战和国内金融控股公司的发展，我们建议立足现实，着眼未来，不断完善我国金融监管体制，向统一监管的方向推进。
（一）树立以功能性监管为主的监管理念。混业经营的监管体制有两种：统一监管和功能性监管。统一监管指由一个监管部门对所有金融机构实施全面监管的一种制度安排；功能性金融监管概念是由哈佛商学院罗伯特·默顿最先提出的，指依据金融体系基本功能而设计的监管，由专业分工的管理专家和相应的管理程序对金融机构不同业务实行监管，它能够实施跨产品、跨机构、跨市场的协调，且更具连续性和一致性。由于金融控股公司打破了分业经营的界限，使不同监管部门之间的监管难以准确实施，所以必须树立功能性监管理念。美国《1999年金融服务现代化法案》出台后，监管的变化有三点：其一，实施“横向个别立法”。新监管体系将银行、证券、保险三者合为一体，进行横向综合监管；其二，新监管体系对金融服务功能进行分类并制定相应监管制度，原来监管银行控股公司的美联储现在对金融控股公司进行监管，以服务功能分类的银行、证券、保险等的监管仍由原来各领域监管机构执行；其三，新监管体系以“灵活判断”方式来定义有价证券。我们建议按照功能性监管理念来设计我国的监管机制，使监管理念、制度形成体系，监管更加专业化、国际化。
（二）逐步完善我国的监管体制。为适应金融机构的多元化经营，有的国家成立了统一监管证券业、保险业和银行业的监管机构，有的在几家监管机构中选择一家牵头监管，负责协调各监管机构之间的关系。我国的制度设计是在现有的分离监管基础上建立信息共享机制，还是通过监管机构的融合来实施综合监管？根据国情，我国的监管体制需要一个逐步完善的过程。近期应建立监管联席会议制度，由“三会”派驻代表构成一个沟通平台，避免监管规章制度上的冲突，协调对金融控股公司的监管举措。这种模式对现行监管机构设置不必进行大的变动，重在加强三方的联系和沟通，从而在分业监管的框架下，针对金融控股公司“控股公司混业、经营分业”的特点，对控股公司由联席会议进行综合监管，而对下属不同业务领域的子公司则由各方分别监管，是一种比较符合实际的设想。
从长远看，我国应建立统一监管体制，成立国家金融安全监管总局（见图一），作为金融监管最高权力机构，内部机构按照监管对象分业设置银监局、保监局、证监局、信托监管局等部门，分别对银行、证券、保险、信托业进行监管。人民银行作为整个金融体系最后贷款人，与国家金融安全监管总局建立协商机制，传递货币政策信息和监管信息。同时建立行业自律性组织，加强与监管当局的沟通，规范行业内部管理，避免不正当竞争。
图一 我国金融监管体制框架
（三）严格市场准入。要明确规定金融控股公司的设立条件和业务范围，把可能对金融体系运行造成危害的机构拒之门外，这是防范金融控股公司风险的第一道措施。欧盟委员会要求主要股东必须满足一定的标准，对不符合标准的，监管者有权表示反对。现在我国金融资本与产业资本结合形成的金融控股公司发展很快，因此在金融控股公司的市场准入问题上，应明确规定金融与产业资本的结合问题。我国商业银行法规定“商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行机构和企业投资”，但并未禁止金融与工商业之间以控股公司形式相结合，由此出现了如光大模式的所有权结构（金融控股工商业），也出现了如鲁能模式（控股蔚深证券、湘财证券、英大信托）的所有权结构（工商业控股金融）。对向金融领域渗透的产业资本的所有者有哪些规定和条件要求，我国必须尽快明确。由于市场准入把关不严导致严重风险，在我国是有深刻教训的。此外，在业务范围的审批上，要特别注意金融控股公司的业务范围应与其法人一致。
（四）加强对金融控股公司风险控制的监管。一是要依据巴塞尔协议制定一套对金融控股公司的资本充足性监管指南，以适用于银行和控股公司的并表资产状况。《多元化金融集团监管的最终文件》规定了3种资本评估方法，即分类度量方法、根据风险的加总方法和根据风险的扣除方法，我们建议针对不同类型的金融控股公司制定不同的资本标准，选择的评估方法能够有效地揭示金融集团所承担的主要风险，或发现金融集团内部结构上的潜在缺陷。二是防止不良关联交易。这是金融控股公司监管的重点，必须制定严格的法规条例。监管部门还可以把一部分监控的责任交给母公司，要求母公司在子公司之间设立“防火墙”；母公司对公开信息的准确性负全部责任，并定期披露公司治理结构和控股结构的变动；母公司必须定期向监管机构汇报关联交易的全部情况，并对以前的合法交易跟踪监测。三是建立信用评级体系。一些发达国家将信用评级运用于金融监管并取得了很好的效果。我国分业监管体制的一大弊端即不能从整体上对金融机构的经营状况和风险程度进行总体监控和系统性评估。这显然与金融控股公司的风险特性不相适应。建议在借鉴美国“骆驼评级系统”的基础上，尽快正式制订出标准化的全国通用的信用评级指标体系，从整体上对其经营状况和风险程度进行监控和评估。金融监管机构通过这个体系真正发挥“防患于未然”的作用，而不必再扮演“救火队”的角色。四是设立控股公司援助机制。使控股母公司成为其附属银行的“力量源泉”，随时准备在遇到支付危机的时候提供附加资本。现在，一家附属银行遇到问题，甚至申请破产，承担清偿存款者责任的是中央银行，而控股公司股东不会受到惩罚。因此金融控股公司要承担起附属银行力量源泉的责任，可对银行起双重保护作用，有利于提高金融的稳定性。
（五）完善金融控股公司的公司治理结构。一是理顺母公司和子公司之间的关系，确立母子公司的权利、责任和义务，防止母公司超越权限干预子公司的业务等，保证整个金融控股公司的经营活动符合监管要求和法律。在这方面可参照标准普尔公司治理评分体系，参考巴塞尔银行委员会的《加强银行机构公司治理》的内容和亚洲开发银行所倡导的12项银行公司治理评价来直观地说明如何在金融控股公司评价体系中体现公司治理结构的因素，建立我国的金融控股公司治理评价指标体系。二是控制过度的风险集中。明确规定金融控股公司必须向监管当局报告有关控股公司对风险集中进行确认、监控和管理的制度和政策，每一个被监管子公司必须满足专业监管机构制定的对风险集中的限制标准；控股公司向某一交易对手或附属机构的信用风险暴露超出控股公司资本的15%时，必须向监管当局报告并说明情况等。三是增加控股公司组织的透明度。透明度是多元化金融控股公司的一个核心风险问题。对透明度的监管，一要统一标准，一方面逐步统一对金融控股公司与其他金融机构的监管标准，保证公平竞争；另一方面逐步统一对金融控股公司内银行、证券、保险机构监管的标准，实现统一、综合监管，防止出现漏洞。二要遵循并表监管、综合评价的原则。现阶段对金融控股公司的监管应采取有分有合的方式，在对控股公司和各附属公司分别监管的同时，负责监管母公司的监管部门应实施对控股公司的并表监管，在此基础上对其风险和管理进行综合评价。这样可以避免对金融控股公司的资本充足率、资产负债规模、盈利水平及资产净值的重复计算，更真实的反映控股公司的整体经营风险和发展能力，从而更有利于防范和控制风险。
（六）加快监管法规建设。从世界发达国家的实践看，金融监管都是立法先行，做到职责、权限清楚，行使职权有法可依，避免出现监管真空和监管混乱。我国虽有《证券法》、《保险法》等法律，但银监会是刚成立的部门，各项监管法规制度尚是空白，亟待建立。近期，一是要全面清理人民银行颁布的原有监管法规制度，尽快废除不符合实际情况的法规，抓紧研究制定银监会的法律规范和监管制度；二是根据金融综合经营进程的实际需要和金融对外开放程度，加快修改完善原有的《中国人民银行法》、《商业银行法》等有关金融法律法规，制定《银行监管法》、《金融控股公司管理办法》、《期货法》等新的监管法规，逐步形成比较完善的法律体系，为最终过渡到综合经营、统一监管体制创造良好的法律基础。