持续推进证券公司合规管理工作，大力促进行业创新发展，本文主要内容关键词为：证券公司论文,管理工作论文,行业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在综合治理接近尾声之际，监管部门审时度势，提出在全行业建立合规管理制度，健全证券公司内部约束机制，实现外部监管与内部约束的有机互动。经过2007年试点探索、2008年全面确立、2009年至今持续深化，行业合规管理工作不断向纵深方向发展。
一、证券公司合规管理工作取得实质性成效，促进了证券行业规范稳健发展
(一)证券公司合规管理制度与组织体系逐步完善，合规履职得到保障
证券公司普遍制定了切合自身实际的合规管理制度，实施了合规审查、合规检查、合规问责、合规考核、信息隔离墙、反洗钱等专项合规管理制度，形成了较为完整的合规管理制度体系。同时，公司普遍建立了从合规总监、合规部门到各业务部门、分支机构合规专员的合规管理组织架构，合规总监的独立性、知情权及履职所需的人力、财力、物力和技术支持得到了一定程度的保障，合规管理工作逐步得到公司管理层和员工的认可。
(二)证券公司合规管理队伍基本建立，合规管理的工具和方法日趋成熟
证券公司普遍配备了相应的合规管理人员，初步建立了一支较为专业化的合规管理队伍。合规管理的专业手段与方法日趋丰富成熟，信息技术在合规管理平台、信息隔离墙、反洗钱等重要工作中得到较广泛的应用。根据协会2012年初的一项调查，行业内有53.5％的公司已经上线运行信息隔离墙管理系统。部分公司在合规管理方法上不断创新，形成了适应业务实际的有效措施和特色做法。
(三)证券公司合规管理与监管部门行政执法、行业自律组织执业检查初步形成良性互动
证券公司通过合规管理工作与监管部门及自律组织建立了较为有效的沟通机制。中国证监会建立了机构部主任信箱合规咨询机制，中国证券业协会建立了专业委员会电子化工作平台，证券公司积极协助监管部门和自律组织制定行业规则，及时传导和响应监管要求，报告合规风险隐患，行业内基本实现了行政监管、行业自律和公司自我约束的有机结合。
(四)行业自律组织对行业合规管理发挥了积极作用
协会成立合规专业委员会，从行业自律组织层面加强与监管部门的协调，推动行业执业规范和合规管理技术准则的制定，开展专题研究和培训交流。委员会先后组织制定并发布了《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券公司合规管理有效性评估指引》、《证券公司投资者适当性制度指引》等自律规则，开展了信息隔离墙制度执行情况、证券行业反洗钱工作、业务协同与信息隔离、合规监测、投行业务合规管理等重要课题研究和问卷调查工作，形成了一系列成果，有效促进行业合规管理工作的深化发展。
经过五年的不懈努力，合规管理已成为证券公司日常经营管理不可缺少的组成部分，证券市场基本保持了健康稳定发展，没有出现证券公司大规模亏损或倒闭的重大风险事件，没有发生系统性、行业性违规事件，也没有爆发区域性、系统性风险。
当然，由于证券公司合规管理开展的时间较短，行业目前仍然存在着从业人员合规意识有待进一步提升、合规管控覆盖仍然存在薄弱环节、重点领域合规管理尚待深入和细化等情况。
二、证券公司合规管理在创新环境下面临着新的挑战
综合治理结束之后，尤其是2012年以来，监管部门不断放松管制，推动证券行业的创新发展，原有的监管规则体系正在发生较大的变化，行业合规风险的基本特征发生了新的变化，证券公司的合规管理工作面临越来越多的挑战。部分证券公司还没有充分认识到这种变化给合规管理带来的新要求和新问题，对合规管理工作应采取的针对性措施和制度安排的思考和准备不足，甚至出现一些错误的观念和认识。
(一)证券公司合规理念受到一定程度的冲击
首先，证券公司业务冲动对合规理念产生冲击。在旧法未破、新规未立的情况下，业务发展的冲动促使部分证券公司默认“突破规则”的行为，一些合规管理人员在认识上也出现了困惑和动摇，全行业一致倡导的“合规从高层做起、人人主动合规、合规创造价值”的合规理念受到一定冲击。
其次，证券公司竞争的压力导致合规意识淡化。行业竞争加剧，使得证券公司生存的压力愈来愈大，部分证券公司常常向合规部门提出，别人都能做，我们为什么不能做？业务运作是否合规，常常被忽视或者被下意识地归入次要的位置。
第三，利益的驱动使合规约束软化。在规模、利润等考核指标的驱动下，部分证券公司过度注重经营业绩，一些业务或产品仓促上马，对可能涉及的利益冲突、影响公平原则和投资者利益的保护等问题认识不清，业务运作的合规管理往往被忽视或流于形式。
(二)证券公司原有合规管理的重点、方式和内容亟待转变
首先，很多审批事项改为事后备案，一些限制性规定被放开或取消。证券公司需要花更多的精力对业务经营或产品的合规性和风险进行前置审核，需要将合规审核全部嵌入业务流程。
其次，业务活动的合规边界放宽后，证券公司对合规性问题的判断难度加大。如何根据公平、诚信、保护投资者利益等法律法规的基本原则分析判断问题，是证券公司新形势下开展合规管理工作需要解决的一个重大课题。
第三，监管部门监管的重点已经转向事中监控和事后检查监督，监管执法和违规处罚力度显著增强。证券公司过程合规的重要性更加突出，合规管理难度明显加大。
(三)证券公司合规管理能力不适应创新发展的需要
首先，证券公司现有合规管理队伍大多形成于综合治理期间，面对着层出不穷的业务创新，部分合规管理人员由于知识结构单一，缺乏业务运作经验而无法适应业务创新发展的需求，合规管理职责履行的有效性和效率受到影响。
其次，合规管理人员不足、履职保障有待加强。证券公司合规管理团队普遍存在编制少、人员不足，有的还存在待遇偏低、履职保障不落实等问题。证券公司普遍缺乏吸引和留住合规管理人才的有效机制，人才流失的问题比较突出。
第三，合规管理部门与业务管理、风险管理、内部审计等部门之间的合作有待进一步加强。在创新转型加速的情况下，面对新的风险特征和监管政策的变化，合规部门需要完善与其他部门的合作机制，借助业务、风险管理等部门的优势和专业技能，提升合规管理的有效性。
上述现象的出现说明合规管理工作还未真正到位，行业培养良性合规文化、将合规意识融入日常执业活动，完成从“要我合规”向“我要合规”的转变仍然需要持续不懈的努力。
三、证券公司合规管理在创新环境下应当持续深化发展
(一)合规管理对证券公司创新发展非常重要
在创新的环境下，证券公司创新风险的复杂程度加大，具有较大的不确定性，影响面更广，更需要加强合规管理，充分发挥内在约束机制的作用，实现创新发展和合规风控的均衡发展。
1、合规管理是证券公司创新发展的基本保障。庄心一副主席在2013年证券公司创新发展研讨会上指出，风险控制能力和合规管理水平是决定证券公司业务空间和发展进程的核心要素。任何重大风险的出现都会让市场和投资者失去信任和信心，压缩证券公司的发展空间，累及市场创新的步伐。张育军主席助理也反复强调要更加注重合规风控。他指出，证券公司一定要保持创新发展和合规管理、风险控制的协调，不可偏废。只有始终坚持合规风控，才能真正守住不发生系统性、区域性风险的底线。
2、合规管理担负着保护投资者合法权益的重任。随着证券公司业务和产品呈现复杂化、多样化的趋势，将合适的产品销售给适当的客户，为客户提供适当的服务，是证券公司作为资本市场的重要中介应当承担的社会责任。证券公司对产品或服务的风险揭示不到位和客户适当性管理不匹配，容易引发客户投诉、法律诉讼、甚至群体事件。证券公司更要加强合规管理，规范业务运作，保护投资者合法权益。
3、合规管理对维护创新环境下的市场秩序至关重要。创新发展必然导致对证券公司原有经营模式的突破，带来新的产品和参与者，增加影响市场运行新的风险因素。监管机构正在迅速加大对影响市场秩序和投资者权益的内幕交易、利益冲突、欺诈等行为的执法力度。合规管理既是证券公司在创新环境下有效控制风险的重要基础，也对维护市场公开、公平、公正具有重要作用。
(二)证券公司应当采取多种手段与措施加强合规管理
1、业务创新与合规风控实现均衡发展。要充分认识到合规管理对公司持续创新发展的重要性，真正将合规经营从“监管要求”转变为“自我需求”，大力推进良性合规文化建设，使合规理念深入人心，树立全员合规意识，真正实现“业务创新与合规风控均衡发展”。
2、完善和落实合规管理工作具体措施。要将合规审查嵌入创新流程。关注创新发展过程中合规风险变化的新特点，重点关注相关制度框架和业务流程是否对利益冲突、投资者合法权益保护等给予了充分合理的考虑。要加强业务运作过程的合规管理，明确业务部门在合规审核、风险评估和控制、规范运作等方面的职责，充分调动业务部门合规管理的自觉性和主动性，推动业务部门自主合规。要加强合规部门执业过程的合规监督、检查和问责，强化业务制度的执行力，将有关业务的合规性要求落到实处。
3、完善机制、加强合作，将合规管理融入风险管理体系。要建立和完善合规部门与法律、业务管理、风险管理、稽核审计等部门的沟通、协调及合作机制，实现优势互补。提高信息技术在合规监测、风险预警、以及创新业务管理方面的应用程度，推动管理方式创新，提高工作效率和管理水平。
4、加强与监管系统的沟通协调。对创新涉及的重大、疑难合规问题，要加强与监管部门和自律组织的沟通，寻求具体指导意见。要积极向行业自律组织反映创新存在的共性问题，通过自律组织向监管和立法部门提出建议，推动法制环境进一步适应行业发展的需要。
5、切实为合规总监及合规管理部门提供充分的履职保障。加大对合规管理的投入，确保合规管理人员的数量、质量、待遇；确保合规总监的独立性、知情权和调查权；重视合规总监和合规管理部门提出的意见和建议。
6、加强合规管理人才队伍建设，提高合规管理水平。要加强对现有合规管理人员的培训，提升现有人才的素质。要加大人才引进和培养力度，充实具备金融行业经验和复合知识背景的人才，提高合规管理团队的专业化程度。要从用人、分配和考核等方面着手建立和完善有利于吸引和留住合规管理人才的长效机制。
(三)合规专业委员会将进一步推进行业合规管理工作
1、修订完善已有自律规则。及时评估和调整已有信息隔离墙、合规管理有效性评估、适当性管理、反洗钱等自律规则。为避免行业创新出现“一管就死，一放就乱”的现象，要注意规则弹性，赋予证券公司差异化的创新空间。
2、出台适应创新形势的合规工作指引。就创新业务和创新产品可能涉及的合规审核、利益冲突、合规监测、资管业务、投行业务等专项合规管理和业务条线合规管理研究制定指导意见，及时解决创新过程中的合规重点疑难问题。研究总结与新业务相适应的合规管理、风险控制举措，为开展“过程合规管理”提供指导，提高证券公司有效实施合规管理的能力。
3、开展专题研究和调研。就资产管理、经纪业务转型、投资咨询、柜台交易、代销金融产品等重点创新领域和问题组织开展调研活动，通过问卷调查、实地调研等方式总结归纳行业共性问题，为推动行业监管政策和自律规则的制定提供决策支持。
4、适时开展自律执业检查。根据行业反映出的共性问题和突出风险，适时组织开展行业自律规则执行情况的检查工作。积极参与制定检查方案和工作底稿，提高自律规则检查的针对性和实效性。
5、反映情况，发挥行业自律组织的桥梁纽带作用。建立与监管部门常态化、制度化的沟通机制，完善证券公司向自律组织的咨询通道以及自律组织向监管机构的咨询通道。
6、加强行业交流和合规管理人员的培训工作。就合规管理工作的重要专题，开展业内交流，推进行业先进经验共享。将合规管理培训与创新业务培训相结合，及时推广在创新形势下具有示范意义的合规管理案例，尤其要加强对证券公司合规总监进行专门培训。
四、进一步推进证券公司合规管理的政策建议
(一)评估相关立法和监管规则的适用性，加强规则的“废、改、立”工作
及时了解、总结行业创新发展中的问题及需求，推动法律、行政法规修订工作，特别是要及时废止或修改不满足创新发展需求的旧规则；明确创新业务的合规要求，加强配套衔接，提供具有创新适应性的合规管理依据。
(二)建立向行业通报监管动态的机制
建立定期或不定期信息通报机制，向证券公司合规总监及时通报相关监管政策、监管重点和工作思路，形成与证券公司的双向互动，便于公司通过了解监管政策的不同侧重点和监管工作计划，有重点有针对性开展相关工作。及时向证券公司提供合规管理的技术和方法上的指导和帮助。
(三)优化创新评审机制，放宽创新业务容错限度
尽快出台《证券公司业务产品创新规定》，进一步优化创新评审机制，缩短评审周期，放宽创新业务容忍度，正确区分恶意违规和创新试错之间的界限，给予自主创新行为一定的“保护期”，保护企业商业秘密。
(四)区分原则监管与规则监管，统一执法标准，加大对违规行为的处罚力度
区分原则监管和规则监管，明确执法的重点和标准。努力实现监管执法标准化、公开化、公平性，并在内部建立协调机制，解决不同部门、不同地域执法标准不统一甚至冲突的现象，保持执法标准在一定时间段内的相对稳定性。加大对借创新之名行违规之实的“伪创新”行为处罚力度，提高违规成本。