金融控股公司法律研究，本文主要内容关键词为：金融论文,公司法律论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
我国在20世纪90年代，出于防范金融风险的考虑，逐步建立起金融业分业经营、分业监管的组织体系及法规体系。但近20年来，发达国家掀起金融全能化的浪潮，大型的金融控股公司——如花旗集团、汇丰集团等发展迅猛，《1999年美国金融服务现代化法案》的颁布实施更成为金融业分业经营向混业经营发展的里程碑，恰在此时，我国加入了世界贸易组织，金融服务业对外开放的承诺，成为我国金融业加快自身的变革与发展、迎接外来挑战的动力之一。同时，由于银行业、证券业及保险业结合所产生的诸多优势，在我国目前分业经营的大背景下，产业与金融业及金融各业之间也一直在寻找合作的机会，而先行者——中信集团、光大集团、鲁能集团、海尔集团及部分国有商业银行等更是以超前的战略眼光，在不同层次上逐步构建金融控股公司或准金融控股公司。由于金融业的外部性，尽早对金融控股公司的立法开展研究，是先规范后发展、防范金融风险的要求。因此，我国金融控股公司的立法应针对问题，借鉴国际经验，设计合理的思路，以规范金融控股公司的建立和发展。
一、我国金融控股公司的实践发展
由于我国的金融控股公司是在分业经营、分业监管的制度环境中形成和发展的，加之各种复杂历史因素的影响，所以多种类型的金融控股公司在我国都存在，根据其发展层次，笔者将我国的金融控股公司具体分为以下几种类型：
1.基本成型的国家级金融控股公司。
(1)中信控股有限责任公司。2001年10月，国务院批准中信控股公司成立，将中信实业银行、中信证券等金融资产打包管理。同时母公司中信不再作为金融机构，正式更名为中信集团，改为非金融投资控股性的集团企业，开始筹建中信建设集团等企业，梳理实业资产。2002年12月5日，中国第一家金融控股公司——中信控股有限责任公司正式成立。中信控股是由中信集团公司出资设立的，通过投资和接受中信集团公司委托，对中信旗下的金融类子公司行使股东权力。因此，中信控股有限责任公司是一家投资和管理中信集团公司所属境内外金融企业的金融控股公司。目前，中信的总资产达到了4326亿元，其中84%的资产是金融业。
(2)光大集团。中国光大集团成立于1983年，从主要经营外贸和直接投资转变到以金融业为主，并且选择金融业为其发展的主要业务。集团董事会经由国务院授权，管理、经营国家投入集团的国有资产。光大集团目前拥有光大银行、光大证券和光大信托3家金融机构，同时持有申银万国证券19%左右的股权，成为其最大的股东。光大集团同时还拥有香港上市的3家上市公司一一光大控股、光大国际和香港建设公司，此外还直接、交叉控制着境内外银行、证券、信托、实业等涉及各行业的上市、非上市公司分别19家和10家，间接控制的孙子公司几十家。必须提及的是，光大在探索发展金融控股公司的过程中，也付出了很大的成本。自1997年亚洲金融危机席卷东南亚，同国内众多在香港的红筹企业一样，拥有光大银行20%多股权以及光大证券部分股权的光大控股，连同“光大系”的其它上市公司——光大国际和光大科技，都深受其害。特别是光大控股，自1990年代中期起同样感染了大型国有企业香港窗口公司的“投资冲动症”，除了大规模发放信贷资金外，还有大量资金流进了当时投机炒作之风盛行的香港股市和楼市。金融危机使楼市、股市泡沫被挤破，光大集团在香港的多家公司除了股价大跌，还由此背上了沉重的债务，光大集团承担了由此带来的旗下众多公司“一荣俱荣，一损俱损”的放大效应；银行为不良贷款提取了19亿元的“拨备”，导致光大控股盈利大幅下降。
2.实业部门控股金融机构形成的金融控股公司或准金融控股公司。
(1)鑫源控股公司。从1995年开始，山东电力集团在集团化发展、多元化经营的战略构想下，开始了向工业实业、房地产、旅游商贸、金融证券、高新技术产业的多元发展，迄今为止，已经形成了包含银行、信托、证券期货、保险等内容的金融控股公司的架构。从1995年投资华夏银行到现在，山东电力集团已直接或间接参股交通银行、鲁能金穗期货经纪公司、鲁能英大保险代理公司、英大信托。从1999年开始，山东电力集团又注重对证券行业的投入，通过受让股权的方式成为占有蔚深证券40%股份的大股东，后来又以15%的股份成为湘财证券的并列第一大股东。目前，山东电力集团对若干金融机构的控股已整合为山东电力集团下属的山东鑫源控股公司，对金融机构实行控股。
(2)海尔集团。近年来，海尔集团通过一系列投资和购并，形成了集实业、银行、证券、保险和信托业务于一身的集团公司。其拥有青岛商业银行60%的股份；持有鞍山信托20%的股权（第一大股东），控股长江证券；成立保险代理公司；成立财务公司。此外，海尔集团旗下的“海尔投资发展有限公司”和“纽约人寿”海外分支机构“纽约人寿国际公司”成立合资保险公司（各占50%股份），携手进军寿险市场。
3.三大国有商业银行向金融控股公司迈出第一步。
(1)中国银行。中国银行发展金融控股公司迈步最早。1978年中行便在香港成立了一家财务公司，从事其海外资本市场业务。控股成立了中银国际，注册资本金10亿美元，总部在香港。中银国际是中行在海外设立的全资附属的全功能投资银行，有11家附属于公司和2个内地代表处。2000年12月，中国银行透露其香港中银集团重组方案：将中银集团所属的中银香港分行及在内地注册、在香港经营的7家银行，以及在香港注册的宝生银行和华侨商业银行，还有中银所持南洋商业银行和集发银行的股权，合并为一个在香港注册的集团公司。2002年7月25日，重组后的中银香港在香港联交所成功上市。
(2)建设银行。中国建设银行于1995年和摩根斯坦利合作成立了中国国际金融有限公司（建行拥有42.5%的控股权），根据特许和特批，它可以从事股票承销等投资银行业务。该公司已经为中国电信、北京控股等国内企业在香港上市完成了推荐和承销工作，并取得我国内地A股的承销权，还完成了宝钢的主承销。建设银行通过控股中国国际金融有限公司，开始了其金融控股公司的经营格局。
(3)工商银行。中国工商银行与香港东亚银行合作在香港收购擅长投资银行业务的国民西敏银行下属的西敏证券，合作建立工商东亚金融控股公司，从事香港和内地的投资银行业务。工商银行又斥资收购了香港友联银行。收购友联后，工行直接在港涉足零售业务，并扩展其投资银行业务。而且，工行有计划在港成立金融控股公司，重组其金融业务，令包括工行香港分行、工商国际、工商东亚和友联这四家银行分工更和谐，形成银行批发业务、零售业务和投资银行业务有机结合的格局。
二、我国金融控股公司产生发展的动因分析
规避分业经营的管制是我国金融控股公司产生的表层原因。但探究金融控股公司为何能够规避这种管制，并具有更广阔的发展前景，需要对我国金融控股公司产生发展的动因具体分析。而这种分析，也是对金融控股公司立法从而促进其规范发展的必要前提。我国金融控股公司产生发展的动因主要有：
1.规模经济。在金融全能化服务过程中，规模经济可以表现为金融服务供给方的规模经济，也可以表现为金融服务消费方的规模经济。从金融服务的供给方来看，金融控股公司可以依靠其控股的投资银行、商业银行、保险公司、资产管理公司以及咨询公司，向客户提供包括存贷款、投资、发债、资产管理、保险等内容的“一条龙”后台服务。当通过金融控股公司提供特定金融服务组合的成本低于通过多家专业机构提供同样种类服务的成本之和时，即存在规模经济。第一，金融控股公司可以将管理与某一客户关系的固定成本分摊到更多的产品上；第二，金融控股公司可以利用自身的分支机构和已有的其它销售渠道以较低的边际成本销售附加产品；第三，金融控股公司可以通过调整集团内部财务结构，适应金融产品和服务需求状况的变化；第四，多元化金融集团可以利用在提供一种服务时获得的信誉向客户推荐其它的服务。消费者也可以从金融控股公司提供的综合金融服务中获得规模经济利益。在多元化金融集团，客户只需要通过一个主要窗口就可以获得集团内部的“一条龙”服务。此外，多元化金融集团无论是对公司客户还是个人客户，都可以依靠其内部的业务网络体系，设计出满足不同客户、不同需求的金融产品组合，这在网络金融时代是非常重要的。由于不需要向不同的金融专业服务提供者分别购买各种金融产品和服务，因此，消费者可以通过向综合金融服务供应商购买一定数量的服务组合，节省大量的研究和监督成本。
2.集团协同效应。协同效应即经济学意义上说的范围经济，包括集团内金融与非金融企业业务自身的协同、集团内各公司间人才的协同，产品研究和开发的协同，客户资源的协同服务等。例如一集团内生产企业生产某产品，利用集团内一金融机构同时开展消费信贷业务，对客户服务得好，客户就会在选择该集团产品的同时也选择该集团的金融服务。协同效应主要表现为管理上的协同效应和财务上的协同效应。管理上的协同效应主要来源于：不同地域的子公司，可缓冲部分子公司所在地经济发展波动造成的冲击；在不同业务领域具有优势的子公司，可以通过协作实现业务互补；各子公司通过交叉销售来扩大经销网络，增加销售额，实现服务交叉。财务上的协同效应主要来源于子公司协同产生的成本节约、收入提高、财务策划及税收优惠。
3.有效地防范控制风险。在金融控股公司的构架下，原来的分业监管仍然有效，这更有利于监管水平的提高和资本市场的完善。金融控股公司最主要的特点是“集团混业，经营分业”，它通过对商业银行、证券公司、保险公司和非金融子公司的股权控制和对各子公司进行资本调度，并通过制定各种长期发展规划来实现各子公司间在资金、业务和技术上的合作，从而实现资源的有效配置，降低成本，提高效率，获得混业经营的正面效应。又由于各子公司所从事的金融业务是单一的，如银行子公司经营存贷业务，证券子公司经营证券业务，而各子公司都是独立法人，有各自的财务报表，而且，还可以通过设立防火墙，在一定程度上防范控制风险。另外，从监管的角度讲，和完全的混业经营相比，各监管部门可以更清楚、更明确地对金融控股公司的各个子公司进行监管。政府只需另外设立一个专门的部门，负责对金融控股公司的整体进行监管即可。这样，不必对原来的分业经营和监管体制进行根本性变革，有利于实现金融经营和监管体制的平稳过渡。这比起直接实行一元式的监管（即混业监管）其难度要低得多。这一点，对于目前我国金融业的监管水平和资本市场仍不完善的现状而言，是十分重要的。
4.大量筹集资金，扩大市场占有份额。具体有两方面，一是实业公司通过设立事业型金融控股公司，控制金融机构，尽可能地扩大筹资、融资功能，为其主营业务服务，扩大主营产品的市场份额，特别是当主营业务是生产、流通的领域。二是尽快地把集团母公司的整体经营规模做大，尽快地扩大集团公司的市场份额。
三、我国金融控股公司立法将面临的挑战
挑战之一：我国金融控股公司立法的迫切性与现实困难的矛盾。我国目前还没有关于金融控股公司的相关法律，金融控股公司在实践中的快速发展，与立法的滞后形成鲜明对照。这种状况的存在，既不利于金融控股公司自身的发展，也不利于控制由金融控股公司所带来的风险。因此，我国迫切需要加强对金融控股公司的立法。但现实中同时也存在阻碍金融控股公司立法的因素。首先，如果对金融控股公司立法，同时也就承认了金融控股公司的合法地位，尽管我国政府已经批准了个别金融控股公司的试点，但在我国目前尚强调坚持“分业经营”的金融体制下，在法律上承认“法人分业，集团混业”的金融控股公司，需要在认识上有较大的突破。其次，我国《公司法》明确规定，公司的对外投资不能超过净资产的50%，国务院批准设立的投资公司、控股公司除外。我国对金融控股公司立法，需要修改这一规定，否则金融控股公司的成立要走集中行政审批的路径，设立成本可能因等待时间过长而居高不下。第三，我国对金融控股公司及其立法的开展研究的时间较短，除中国人民银行总行及中信集团近年来开展过系列研究外，其它的研究成果很少而且较分散，金融控股公司立法还有大量的前期工作要做。
挑战之二：资本与风险不匹配的问题。资本是金融机构抵御风险的缓冲器，是金融机构债务的最终保证。金融机构属于高杠杆行业，维持最低资本保证，对维护债权人利益，保护金融体系的稳定有重要意义。对金融控股公司立法，首先要明确其资本充足率。笔者认为在规定资本充足率的同时，要采取科学的方法评价资本充足程度，因为金融控股公司采取控股的形式，进入多个金融领域，所以可能存在资本与风险不匹配的问题。主要原因有：一是金融控股公司存在资本重复计算的问题。只要一个实体持有同一集团内的另一个实体提供的资本金，而又允许提供者将该资本计入他自己的资产负债表，就会出现重复计算问题。二是当金融控股公司内存在不受监管的公司时，通过这个不受监管公司，金融控股公司可能会规避金融监管部门对单个机构的最低资本要求。如，母公司投资一家金融性子公司，子公司注册投资一个不受监管的工商企业，该企业又持有母公司股份，母公司与子公司间的资本就有重复汁算之嫌，同样一笔资金被同时用于两个或更多的法人实体投资，资本不断被重复计算。三是利用不同金融行业对资本要求的不同，通过金融控股公司内不同金融机构来规避各监管部门对最低资本的要求，从而造成资本不足。银行、证券、保险由于其服务领域各不相同，对整个金融体系的影响也不尽相同，监管机构对这些金融机构的资本构成的规定也不尽相同。监管部门之间在机构市场准入时的股权资金监管上缺乏协调，有些母公司、子公司、孙子公司之间互相持股，股权结构混乱，导致在金融机构资本充足问题上隐藏较大风险。因此，需要通过立法，明确规定金融控股公司资本充足水平的衡量方法，解决资本与风险不匹配的问题。
挑战之三：协同效应不足导致的风险。金融控股公司的协同效应主要来源于所有部门共用一个投资部门、综合客户信息并供各方使用、利用一个部门建立的销售渠道来销售其他部门的产品以及利用一个公司的良好信誉提高集团其他产品的规模。协同效应发挥不好，有可能带来不良的后果。一是由于集团内各企业共用信息系统、投资部门、销售部门，系统内技术风险、投资风险及销售风险往往也在这些部门集中，这些部门运作的效率对整个系统有极其重要的影响，如果因为集团规模过大而导致这些部门的运作效率低下，就会加大风险。二是金融控股公司一般通过内部交易、拥有不同的金融机构，对非系统风险进行控制或分散，但由于系统性风险无法分散或在集团这一层次进行控制，这些风险就会加以积累，一旦积累到一定程度后，就会集中爆发。三是由客户资源导致的风险。金融控股公司利用良好的信誉达到协同效应，但同样不良的信誉或行为也会引起该顾客离开本集团的其他机构。四是有形的风险传播。当集团内部的风险暴露直接或间接成为集团内其他持股公司的债权时，则该风险暴露就会影响到集团的流动性和清偿能力。五是无形的心理风险。集团内一家公司的财务困难会被市场理解为集团内银行经营状况的恐慌，从而市场会把集团内的一个成员存在的问题迅速传播给集团内的其他成员。如何通过立法，实现对协同效应异化导致的风险的有效防范，将是金融控股公司立法面临的重要挑战。
挑战之四：不正当交易隐藏风险。一是内部交易与关联交易。内部交易与关联交易在一定程度上是金融控股公司实现一体化所必须的。我国金融控股公司目前存在的不正当内部交易与关联交易，除了有规避法律上的限制，进行关联贷款与担保等，还存在由于金融机构的产权国有导致的委托代理问题。二是利用信息的优势及市场力量，与其顾客进行的不正当交易。如金融控股公司的投资银行部门在承销证券时，为了消除潜在损失，向那些其拥有决定权的托管账户中强行卖出那些难以销售的证券，或通过虚假信息诱导客户购买那些难以销售的证券；集团以贷款资金用于购买其他部门所销售的产品的条件，向其证券业务客户发放低子市场标准的贷款；再如银行以威胁收回贷款和用信贷限额的方法，强迫客户购买集团的证券或保险等其他产品。在利用信息优势方面，表现为金融控股公司的一个部门能得到客户的重要信息，从而使得其他部门能够向客户收取比其他客户更高的价格。
挑战之五：高级管理人员风险。金融控股公司的高级管理人员的品格与能力，对于确保金融控股公司的稳健经营与发展是至关重要的。金融控股公司的高级管理人员应该是指控股公司的经理人员、董事人员及主要股东，或其他对控股公司运作有重大影响的个人。在我国，有两个相关的问题比较突出：一是对金融控股公司高级管理人员的管理缺位。由于金融控股公司目前尚没有正式的法律地位，部分金融控股公司的高级管理人员或许由于金融知识的缺乏、能力的不足，或许由于品格问题故意违规操作、恶意经营，往往会产生重大的经营风险。二是母公司高级管理人员过度干预子公司而影响了后者的自主权。尽管在现行的分业经营的体制下，有关银行、证券、保险的法律对单个金融机构高级管理人员的任用标准提出明确要求，但由于资本控制，部分金融控股公司的高级管理人员往往实际掌握了子公司的资金调度权和日常经营决策权，导致子公司缺乏自主权。因此，应通过立法，对金融控股公司高级管理人员工作是否称职、品格是否端正、能否达到其他的资格测试要求及职责范围做出规定。
挑战之六：合适的监管者问题。我国目前由于对金融控股公司缺乏一定形式的监管，人民银行、证监会、保监会三个部门在对金融控股公司的监管上，缺乏监管制度的默契。部分风险当从微观主体的具体经营操作的每个环节上看，往往都是合法合规，分别符合三个监管部门制定的规则。但其实质后果往往是产生宏观意义上的风险。因此加强对金融控股公司监管的协调是必须的：一是要明确合适的监管机构。二是加强各监管部门的协作与沟通。三是注意防止走向另一个极端——过多的重复的监管加大了被监管者的负担。
挑战之七：实业公司控股金融机构的方式问题。如前面所述，在我国实业公司控股金融机构分为两种类型：一种是设立专门的金融控股公司，将所投资的金融机构整合到该公司下，典型的例子是鲁能集团通过鑫源控股公司控股其投资的所有金融机构。另一种是没有设立专门的金融控股公司，而由集团公司直接控股所投资的金融机构，典型的例子是海尔集团。前一种方式是比较规范的金融控股公司，后一种虽然实质上是金融控股公司，但在实业与金融业之间界限不明显。在我国，如果允许后者发展，笔者认为将会带来很多问题：一是实业与金融业之间界限不明，可能导致金融机构成为实业部门的“提款机”；二是从监管的角度讲，有可能导致更多的监管盲区，因为金融监管机构对实业部门的监管是非常弱化的；三是对控股公司高级管理人员的管理难度加大。因此，在我国的金融控股公司立法中，应对实业公司控股金融机构的方式做出明确规定。
四、我国金融控股公司的法律设计
（一）尽快立法以明确金融控股公司的法律地位。尽管我国已在法律上确立了银行、证券、保险分业经营、分业监管的格局，如《商业银行法》明确规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产”；“商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资”；《证券法》第3条中明确规定“证券业和银行业、信托业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立”。但是，现行法律对金融控股公司模式并没有明确的禁止性规定。同时，控股公司并不直接从事交又金融业务，而是以各子公司作为业务平台，子公司之间仍然保持分业经营，与目前的金融法律没有抵触。因此，如果能修改《公司法》中“公司的对外投资不能超过净资产的50%”的规定，那么对金融控股公司的立法就不会与其他法律产生过多的冲突，这是实现对金融控股公司尽快立法的积极方面。对金融控股公司立法，首要的问题就是在法律上明确金融控股公司的地位。鉴于国际上的定义，并考虑到目前我国监管水平有限的状况，我国的金融控股公司所控股的银行子公司应不得经营传统银行业务以外的其他业务。因此，笔者认为，中国的金融控股公司应定位为：对一家或数家商业银行和非银行金融机构完全拥有或控制性持股，并至少从事银行、证券、保险中的两种或两种以上的经营活动，但其所控制的商业银行不得经营非银行业务的金融集团。
（二）正确评估资本充足程度。我国的《商业银行法》、《证券法》及《保险法》分别对各自领域的金融机构资本充足率做出了明确规定，金融控股公司法律必须在承认这些规定的基础上，确定控股公司这个层次的资本充足率。我国的金融控股公司资本充足率具体确定为多少还有待研究，但笔者认为应该明确金融控股公司及其子公司不得以负债资金进行投资。本课题对资本充足程度的研究，主要集中在如何正确地评估资本充足程度上，因为这是判断金融控股公司集团总体资本与其总体风险是否匹配的前提。金融集团联合论坛确定了三种衡量资本充足程度的方法，分别是：基础审慎法、基于风险的累积法、基于风险的扣减法。(1)基础审慎法。基础审慎法本质上是将金融集团的全部合并资本与每个集团成员的法定资本金要求的总和相比较。法定资本金要求的根据是每个集团成员监管部门要求的资本金，而对未接受监管的实体来说，则是对应的或名义上的资本代理变量。(2)基于风险的累积法。基于风险的累积法包括加总受监管集团的单独的资本要求和未受监管公司的标准的或名义的资本，并把结果与集团资本比较。(3)基于风险的扣减法。基于风险的扣减法更强调母公司或集团内其他实体可得到资本的转移能力和数量。从本质上，这种方法可以利用非合并的监管数据，审查集团内每家公司资产负债表并审核每家关联公司的净资产。上述三种衡量金融控股公司资本充足水平的评估方法，结果是可比而且一致的。我国的金融控股公司立法，应明确将这三种方法作为衡量控股公司资本充足水平的评估方法。
（三）避免协同效应不足。首先，可通过立法明确金融控股公司的监管部门或行业管理部门，定期对金融控股公司各子公司共用的信息系统、投资部门、销售部门的运作效率进行评价，并反馈给金融控股公司，在一定程度上防止因为集团规模过大而导致这些部门的运作效率低下。其次，设立类似存款保险公司的救助机构，专门对出现系统性风险而无法实现自救的金融控股公司进行救助，避免其风险继续蔓延。第三，应明确要求出现风险的金融控股公司及时准确地向其监管部门报告风险情况，并由监管部门决定是否公开有关内容，其目的是让金融控股公司的客户准确了解风险情况，避免无形的风险被人为扩大。
（四）对不正当交易的限制。存在金融控股公司就存在关联交易，否定了关联交易就否定了金融控股公司可以得到的潜在效应，从而等于否定了金融控股公司。但是，除了有正面效益的关联交易外，金融控股公司也存在着许多不良的关联交易。应该权衡其成本与收益，区别对待不同金融业务中不同类型的关联交易，对不良关联交易实行限制。通过立法，可以采取“多元化”的措施：一是对公司的治理和内部控制提出要求，“启发”金融控股公司自己关注关联交易。二是要求金融控股公司对关联交易进行披露，尤其是那些对金融控股公司的财务健康带来不利影响的关联交易。各子公司在从事交易之前应该向股东大会披露，并且重大交易，如大笔资金援助等应向监管部门请示，完成后向公众披露。三是通过会计准则和税法的有关规定增加关联交易的透明度。四是直接禁止金融控股公司从事某些风险性较大的业务。
（五）对金融控股公司高级管理人员的要求。要通过立法，确立对整个控股公司或受监管子公司的经营决策有实质性、重大影响的控股公司高级管理人员的资格审查制度。一是审查高级管理人员的能力，衡量其是否有能力担任其所处岗位的工作。在这方面，高级管理人员正式的资格测试、过去的经验和记录等应该是审查的主要内容。二是审查高级管理人员的品格，衡量其是否适合担任其所处岗位的工作。高级管理人员的犯罪记录、财务状况、与个人债务有关的民事行为、被专业机构拒绝录取或退回经历、被金融监管部门处罚的记录以及以前有问题的从业经历等，都应作为审查其品格的重要内容。三是明确控股公司高级管理人员的工作职责。要明确金融控股公司高级管理人员对子公司的干预，不得超出规范子公司业务的相关法律的规定。四是明确要求金融控股公司在设立时，将其高级管理人员的有关情况报到主要监管部门，并且在发生变化后，将变化的有关情况及时报告。
（六）规范监管体系。首先，必须确定一个主要的监管部门负责对金融控股公司的监管。目前主要监管部门的选择依据有两种：一是可选择由监管资金支付体系的部门为金融控股公司的主要监管部门或监管协调部门，这主要是基于对金融机构的主要经营特点是资金流动，而资金流动直接涉及影响资金支付体系的安全运行这一问题的考虑；二是可对集团公司合并资产负债表进行分析，寻找形成该集团公司资产负债、收益或资本金的核心公司，对核心公司实施监管的部门可为主要监管部门。在我国，笔者认为应选择人民银行作为金融控股公司的主要监管部门，理由有二：第一，人民银行是监管资金支付体系的机构，可以通过监管资金流动，实现对金融控股公司业务的全面监管；第二，我国目前的间接融资仍然占据主导地位，在近期这一格局也不会发生根本性变化，而且在现有的金融控股公司中，商业银行业务也占据了较大比重。其次，各金融监管机构要加强合作与沟通。一是要通过立法确立监管部门间定期、非定期信息通报制度，并要求主要监管部门有义务把对控股公司的监管信息及时通报非主要监管部门。二是建立跨国、跨行业监管当局之间的信息共享制度。
（七）实业公司应通过金融控股公司间接进入金融业。如前所述，实业公司控股金融机构主要通过两种方式。一种是实业公司直接投资银行、证券、保险、信托等金融机构；另一种是实业公司通过金融控股公司间接进入金融业。笔者认为，应通过立法，规定实业公司必须通过金融控股公司来投资控股金融机构。这样做，一是在实业与金融业之间建立了一道必要的”防火墙”；二是可以使集团内部的股权结构更为清晰；三是可以减少监管盲区，与我国目前的金融监管水平相适应。
（八）设置特许与例外。在我国金融控股公司法律的有关条款中，应明确规定人民银行有批准特许和例外的权力。通过特许和例外，为金融控股公司的发展保留一定的余地，因为：一方面，我国的金融控股公司尚处于成长期，各种机构创新有可能继续大量出现，而金融控股公司法律的内容有可能不适合这些创新，因此，在不合时宜的有关内容更改之前，规定人民银行有批准特许和例外的权力，既保证了创新不被抑制，也从批准单位的规格层面保证了这种权力不被滥用；另一方面，这也符合国际及我国其它金融立法的惯例。
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