商业银行公司治理结构的若干思考，本文主要内容关键词为：商业银行论文,公司治理结构论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
引语
公司治理结构(Corporate Governance)是属于企业制度层面的内容，其核心在于企业通过权力制衡，监督管理者的绩效，保证股东和其他利益相关主体的权利。在现代商业银行经营和管理中，公司治理结构也日益被重视。本文以制度层面改革的视角分析我国商业银行公司治理结构的实际状况并提出改革建议，试图为商业银行改革提供一种思路。
一、公司治理结构的定义及相关理论和实证研究
1、什么是公司治理结构
法人治理结构一词，理论界有不同理解。狭义的法人治理结构将法人治理机制视为一种内部治理体制，主要通过股东会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者间约束与权力制衡的目的。广义的法人治理结构更多依赖于公司外部市场的间接调节，即以公司股票价格、证券市场的收购机制等形式，促使公司不良经营者面临被股东罢免、被其他公司收购的压力，达到公司治理的目的。虽然视角不同，但狭义与广义的法人治理结构理论均强调公司的权力分配制衡机制。公司治理结构的实质就是权力分配制衡机制，即明确股东、董事、经理和其他利益相关人之间权利和责任的分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织结构，以及实施目标和进行监督的手段（冯静，2000）。
2、公司治理结构的理论和实证研究
研究公司治理最早起源于美国和英国。在80年代初，以弗里曼为代表的一些经济学家和管理学家从公司战略管理、企业伦理等角度，对企业治理结构的主体作了较详细的表述，并经验地研究了利益相关者现象。理论界通过对企业所有权安排的规范性分析，分析了剩余索取权与控制权集中式对称分布的企业结构模式（古典资本主义企业、工人自治或从业员主权企业）和人力资本与非人力资本所有者共拥有企业所有权的分散式对称分布的企业治理模式。他们认为现代企业最常见的治理模式是分散式对称分布的企业治理模式（杨瑞龙，周业安，1997）。在分散式对称分布的企业治理模式中，核心问题就是降低企业所有者与经营者中委托代理关系中的代理成本问题。解决这一问题最重要的条件就是要解决好企业的激励机制、监督机制和制约机制的问题。具体层面上，就是要建立以董事会、监事会和经理层为要件且贯穿制衡原则的公司治理机构，再加上外部市场和法律规范的压力，使得委托——代理关系在很大程度上削弱了代理人的“道德风险”和“逆向选择”，从而兼顾和保证各方经济人的利益。
对公司治理结构的实证研究也颇多。麦肯锡公司曾对全球基金经理展开调查，得出两条重要的结论：其一是基金经理认为良好的公司治理和良好的财务状况一样重要，是他们投资时重点考虑的问题；其二是基金经理愿意为良好的公司治理付出溢价（注：在美国，基金经理愿意出16-17%的溢价，而在东南亚基金经理愿意出60-70%的溢价，因为良好的公司治理可以保证财务报表比较真实，管理比较严谨，投资比较安全。而公司治理不好的公司今年的效益可能很好，明年就不一定了，后年就可能使投资者血本无归。）。里昂亚洲商业银行曾用7大项、54小项的标准衡量公司治理与公司绩效的相关性，结果发现公司治理越好的公司，其股价表现相对优异（注：2000年，在其495家企业样本中，规模最大的100家公司的股价的平均跌幅为8.7%。然而，企业治理度排名前25位的公司的股价平均跌幅只有3.3%，而排名后25位的公司股价的平均跌幅竟高达24%。新兴市场规模前100名的大企业过去3年的ROE平均为1.27%，但排名前25家企业治理度最佳的企业，报酬率则高出了两倍。过去5年来，新兴市场前100名大公司股价报酬率为3.88%，但排名前25家企业治理度最佳企业平均则高达9.30%。）。学者在对中东欧国家进行实例研究中，也得出结论：政企分开容易，国有企业的私有化也并不困难，但是一个有效的公司治理结构更为重要（注：中东欧国家改革大多采取“休克疗法”，对国有经济进行公司化和私有化，但是由于缺乏完善的公司治理结构，企业并没有解决预算软约束的问题，仍把对供应商及银行的欠款视为一种软预算。加之这些国家大部分都采取了持久的宏观经济紧缩政策，这导致了公司坏账的大量上升，并引发了银行危机。这表明对公司治理结构的忽视可能导致资产严重流失，贪污腐败泛滥。）（朱天，1998）。有鉴于公司治理结构的重要性，经合组织(OECD)对于公司治理结构予以高度重视，它特地于1999年6月发布了一份《公司治理的基本原则》(Principles of CorporateGovernance)，用来指导全球企业的公司治理进程。
3、商业银行公司治理结构的研究及实践
商业银行作为特殊的公司，其公司治理结构颇受各方关注，国际金融监管机构对此尤为重视。特别是东南亚金融危机以后，国际金融监管机构进行了一系列的案例研究，得出结论：商业银行薄弱的管理和治理结构会引发储蓄和信贷危机，从而给政府造成巨大成本；良好的管理和治理结构则会给银行良好的回报（注：案例一：新加坡开发银行原先是一家国有开发银行，收购新加坡的PosBank后开展储蓄业务，之后又通过政府控股公司Temasek Holdings上市，迅速扩展业务。最近通过一系列的收购和扩张，分支机构遍及韩国、香港、泰国、菲律宾、印尼等地，逐渐成为世界级区域性银行。因为该行具有良好的治理结构和内控机制，1999年获得新加坡银行业“最佳公司法人治理结构奖”。该行总结经验说：“在亚洲金融危机之后，对良好公司法人治理结构的需求已深入人心。公司，有如国家，在透明和有力的自我管制环境下经营才会更加高效。当世界经济萎缩时，良好治理结构的重要性日益突出。我们相信，市场最终会给具有强有力的责任制度和透明的决策体系的公司以应有的回报。”）（注：案例二：亚洲金融危机破坏了印尼的金融业，其中一个重要原因就是几乎所有的银行都无视关联贷款或内部集团贷款的限制规定，造成了银行监管的失误和整个金融体系的重大损失。）。
东南亚国家立即采取措施完善其商业银行公司治理结构。新加坡金管局要求商业银行必须设立提名委员会，提名委员会需包括5-7名董事会成员，且该委员会成员必须经金管局批准。该委员会主要确定和审查董事会成员，以及管理层、薪酬、审计和其他委员会的提名和任命。印尼银行规定在每家银行内部必须任命“合规稽核官”，直接负责审计商业银行是否符合印尼银行审慎性规定，合规稽核官必须具有独立性并承担责任；此外，印尼银行详细阐述了“合适和适当”(fit and proper)测试，要求所有董事会成员和某些高级管理行政人员必须通过这一任职资格型测试。
与此同时，一些发达国家为加强银行监管也推行了一系列完善公司治理结构的举措。如美联储要求加强商业银行公司治理结构的监管，联邦存款保险公司向商业银行发布治理结构问题的具体指南，并出版发行了商业银行董事手册；英国金融服务局对商业银行的高级管理人员制定了任职要求（德勤会计师事务所，2001）。此外，作为国际金融监管的权威，巴塞尔委员会(BCBS)也将公司治理结构纳入其对银行的监管内容中。1999年它发布了《加强银行组织的公司治理》(Enhancing Corporate Governance for Banking Organizations)，从银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控系统、特别风险监控、激励机制和信息透明度等八个方面阐述了良好的银行公司治理机制所必备的基本要素。
二、中国商业银行公司治理结构的现状和缺陷
我国的商业银行改革虽进行了多年，但其改革更多是停留在技术层面上，如引进资产负债比例管理和五级分类等方法加强商业银行内部管理。制度层面的改革，如商业银行公司治理结构方面，由于涉及组织结构和人事管理等一系列复杂问题，一直不敢贸然改进。
我国的商业银行公司治理结构可分为国有商业银行公司治理结构和股份制商业银行公司治理结构两种。目前，这两种公司治理结构都存在不少缺陷，现分述之：
（一）国有商业银行公司治理结构的缺陷
国有商业银行具有国有企业的通病。由于四大国有银行没有改造为股份公司，没有建立完善的现代企业制度，谈不上形成合理的公司治理结构。概言之，国有商业银行治理结构的缺陷主要表现为三方面：
其一，所有权缺位。国有商业银行的所有权属于国家，但在实践中，缺乏有效的代表国家行使所有者权益的董事会（或类似机构），没有一个真正对国有资产负责的持股主体，公司治理结构中也没有国家股股东的地位，在这种情况下，很难使商业银行的经营目标符合国家作为所有者的目标。国有商业银行的所有权是支离破碎的（许小年，2001）。这表现在财政部、人民银行、审计署和金融工委等代表国家行使股东权利，但财政部享受收益而没有人事权，金融工委有人事权却无收益，而人民银行则左右商业银行的日常业务。这种多头管理存在多种弊端，首先各部门有多种行政目标，所有者目标并不是他们的主要目标，因此所有者目标和行政目标往往并不一致。如果政府机关将所有者目标作为主要目标，那么他们的行为就会偏离其行政职责，并不能正常行使其政府职能。当所有者目标和行政目标发生冲突时，他们有可能以行政目标代替所有者目标，而使所有者的利益受到损害。具体工作中往往表现为：各部门建立多种监督机构，直接介入国有商业银行人员聘用和贷款方面的微观管理，并实施惩罚性监管。首先，一旦监管和干预过度，产生金融抑制作用，管理当局又不得不放松要求和对银行反复注资，随着银行负债的增加，财政成本日益加重，造成国家不得不承认后果（王君，2001）；其次，由于政府机关不是投资的受益人，又不受产权约束，政府机关本身缺乏监督商业银行经理层的激励和主动性。
其二，管理者激励机制的欠缺。商业银行的最终目标在于盈利，商业银行的管理者虽掌握着庞大的资源，但却缺乏追求盈利的动机。因为在现行体制下，在选拔管理者时，是从多方面素质综合考虑选拔，而不会单凭利润等硬性指标选拔。这种缺乏激励机制的后果是难以形成优胜劣汰的机制，这也是现阶段银行惜贷的主要原因（四大国有商业银行的管理者大多具有一定的行政级别，拥有一定的权力，但在业务发展中，尽管大多所有者并没有决定权，但却有否定权，所以管理者也不得不受制于所有者的意愿。）（王君，2001）。
其三，内部人的自利行为。国有独资的单一产权结构下，由于国有金融资产的所有者缺位，加上激励机制薄弱，使经理层容易出现内部人的自利行为。这主要表现为经营层决定商业银行发展、经营和分配等重大决策，出现个人独断现象；经营行为短期化；过度发放信贷；过份的在职消费以及工资、奖金等收入增长过快，侵蚀利润等。此外，商业银行经理层还利用政府行政上的超强控制推脱责任，把经营性亏损和政策性亏损混为一体，将经营性亏损推脱为政策性亏损，由此转嫁自己的风险。
（二）股份制商业银行公司治理结构的缺陷
股份制银行作为新型商业银行，其公司治理结构形式上设立了董事会、监事会、股东大会等机构，但就公司治理结构实质而言，还存在诸多有待解决的问题。
其一，股权结构不合理，存在“一股独大”的问题。由于股东间力量对比悬殊，缺乏明显对抗性，侵害小股东利益的现象时有发生。部分商业银行是由大型企业集团发起成立的，如招商银行，小侪实业银行（注：中信实业银行虽然是中信集团全资子公司，但中信正筹备股改，本文把中信实业银行也划为股份制银行一类。），光大银行、华夏银行等，虽然这些商业银行股份制改造的力度较大，但由于历史原因，这些银行与集团公司的关联贷款所占比例依然较大，受集团公司的干预也较多。有些集团公司能够控制商业银行财权和高级管理人员的人事权。此外，董事会中以内部人和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事，使中小股东权益得不到保障；就上市的股份制银行而言，由于其流通股占总股本的比例较小，国家股和法人股高度集中，使代理权竞争或敌意收购失去了作用。
其二，董事会对经营层的制约和监管相对弱化。多数商业银行的高级管理人员的选任基本上由地方党委决定，董事会只是在形式上具有聘任或解聘的权利；行长、董事长和党委书记职责不清，有的商业银行党委书记、行长及董事长由一人兼任，削弱了董事会与经营班子间的相互制衡作用；而且，有的商业银行董事会很少开会议事，即使开会，也存在同一董事代理其他董事表决的情况。此外，商业银行的经营和管理具有较强的专业性，有些董事会成员是非业内人士，很难有能力插手商业银行的经营和管理过程，这也影响了董事会决策的独立性和科学性。
其三，内部监督力量薄弱。监事会没有发挥应有和及时的监督作用；有的行甚至没有设立监事会。各行的审计部门大多直接向行领导班子负责，而不是向董事会负责，这在一定程度上影响了审计部门的独立性和有效性。
三、中国商业银行公司治理结构改革的思路
1、实行股份制改革，促进股权结构合理化
对于国有商业银行而言，首先要解决产权主体问题。实行股份制，原有体制下产权的单一结构将被打破，取而代之的是多元产权主体所形成的独立的法人财产权，有助于商业银行恢复经济人的本性，从而降低非经济目标在总目标中的权重。因此，国有商业银行首要的目标是进行股份制改造。从产权制度上按照现代企业制度的要求，分步对国有独资商业银行进行综合改革。完善内部法人治理结构，分别设立股东代表大会、董事会和监事会，使所有权、经营权和监督权互相分开，明确划分董事长、监事长和行长（总经理）职责，并规范其运作。
对于股份制商业银行，主要任务是培育多种形式的持股主体。商业银行公开发行并上市是解决此问题的主要途径。一方面，公开上市可以促进商业银行股权结构合理化，使各方参与主体都能对经营决策进行权衡和选择，对企业的经营层起到制约作用。商业银行上市后，由于股权社会化，有助于商业银行借助外部力量，推动法人治理结构的完善。随着更多的社会股东参与其中，将对公司的经营决策形成更大的制约力量。通过强化信息披露方式，还将进一步促使商业银行的经营管理透明化，受到社会各方监督。其次，商业银行还可考虑引入外资的方式，许小年认为，我国商业银行最好引进50%的外资股权，但由于短期内无法做到，可以考虑先行引入10%的股权。
商业银行股权结构的具体演进过程见图一。
图一：
2、完善公司治理的组织结构
首先，依法产生董事会。地方政府往往从地方局部利益出发，过多地插手或干预商业银行的设立和重组工作，通过行政手段选派管理人员。这十分不利于商业银行建立有效内部治理结构。因此，地方政府需要转变观念，摒弃管干部的惯性思维，保证商业银行依法产生董事长、监事长和总经理。事实上，政府如何从商业银行最大的投资主体角色退出，也是商业银行法人治理结构中不可或缺的一个外部条件。
其次，调整董事会构成，推广独立董事制度。目前已有少数商业银行开始在董事会中引入独立董事，今后有必要在商业银行中推广独立董事制度。商业银行董事会应聘请一定数量（可达到30%左右）的独立董事。为了保证独立董事能真正独立，可考虑在股东大会下设“独立董事审查委员会”（非常设机构），就独立董事的任职资格进行审查；并赋予持股5%以上的股东拥有独立董事的提名权，或中小股东具有联名提名权。为加强内部分工和权力制衡，董事会最好应该下设财务审计委员会、高级管理人员薪酬委员会和提名委员会三个专业委员会。这些委员会的成员应主要由外部董事和独立董事组成。
再次，确保监事会真正到位。监事长和非职工监事必须由股东大会选举产生，监事长和监事会成员不应在公司担任行政职务。要保证1/3的监事由职工代表大会选举产生，为职工负责。在可能的情况下，股东大会可用高薪聘请专业人士充当外部监事。
3、完善激励机制、约束机制和监督机制
完善激励机制，主要任务就是要建立经理人的绩效评价体系，对经理人进行客观的绩效评价。报酬要和绩效挂钩，董事长及其他经营层的收入水平应与商业银行的盈利情况、公司的实力、为股东带来的回报挂钩，薪酬不仅仅是对劳动者的回报，更是激励董事长们、董事们、管理层发挥潜能，创造更多财富的重要指标。绩效的考核要公平、透明。如何实现上述目的，有些商业银行已推出为数可观的年薪制，有的银行还萌动了期权激励机制的想法。
在约束机制和监督机制方面，要进一步发挥内部稽核（审计）部门的作用。建立对董事会负责的内部稽核（审计）部门，以加强董事会对日常经营管理的监督，防范内部人控制风险和其它经营管理风险，在一定程度上弥补监事会不到位的缺陷。
4、完善市场经济，培育公司治理结构的生成环境
完善市场经济，首先要加强法制建设，保障中小股东的利益。例如，为防止董事权力的滥用，可以建立股东的派生诉讼制度。当董事在执行职务中对公司造成损害时，股东有权向法院起诉，依法追究其赔偿责任。此外，可以建立健全刑事诉讼机制和民事赔偿机制，大幅度提高商业银行的违规成本。
其次，要完善资本市场，通过资本市场的购并和控制，使公司治理中的财产权能灵活地进入或退出交易领域。如商业银行股东可以选择行长等经理层，如不满意，可以通过转让股权的方式来解决委托代理关系。事实上，股东的退出权本身就是对经理层的一种约束。
5、中央银行要加强对商业银行法人治理结构的监管
中央银行应尽快颁布《股份制商业银行公司治理指引》，将商业银行法人治理结构的合法性、合规性逐步纳入中央银行对商业银行的检查内容。对不合法、不合规的商业银行应限期整改，限期不改者可予以处罚。另外，央行分支机构对辖区内商业银行的法人治理结构拥有日常监督权。这样，通过央行外部监管来督促商业银行治理结构的改善。
标签：商业银行论文; 公司治理结构论文; 公司治理理论论文; 国有商业银行论文; 目标公司论文; 银行论文; 法人治理结构论文; 企业经营论文; 董事会论文; 股东论文;