关于我国国有企业股份制改造的思考——马钢股份有限公司的案例分析及其启示，本文主要内容关键词为：股份有限公司论文,案例分析论文,国有企业论文,启示论文,股份制改造论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
引言
自党的十四届三中全会提出对我国国有企业实行股份制改造的目标以来，股份制改造成了我国国有企业改革、建立现代企业制度的主体思路，国有企业股份制改造是继扩权让利、承包制之后国有企业改革的第三次浪潮。目前，存在一种比较流行的看法，就是把国有企业股份制改造等同于现代企业制度，认为只要把国有企业改造成公司制度或法人企业制度，就是建立了现代企业制度。诚然，以有限责任公司为代表的法人治理结构已成为国际上现代公司法律制度化的规范管理模式，也是现代企业制度最具有意义的基本特征之一，国外一般也就称其为现代企业制度。但是，如果不深入研究现代企业制度的本质内涵，不考虑我国国有企业的特点、现行法律制度和整个社会环境等因素，只是照搬西方公司法人制，简单地把国有企业从形式上转变成所谓的公司法人制，不仅无助于搞活国有企业和国有企业改革，而且还会对我国经济改革产生误导作用，支付更大的改革成本。几年来国有企业股份制改造的实践为这一论点提供了论据。近年来，虽然有成千上万家国有企业先后完成了股份制改造，可是令人遗憾的是，我国国有企业生产经营状况总体并未得到好转，甚至还有继续恶化的趋势，1996年上半年，我国国有企业首次出现了总体亏损。同时，还没有证据表明：已经完成股份制改造的企业，其绩效优于未改制的国有企业，也没有证据表明改制企业的生产经营状况有了明显的好转，相反，改制企业中有一些生产经营状况反而变得更糟。马钢股份有限公司就是一典型的范例。
马钢股份有限公司是在原马鞍山钢铁公司（简称“原马钢公司”）基础上经过股份制改造，于1993年6月1日成立的股份有限责任公司。原马钢公司是全国特大型钢铁联合企业，我国九大钢铁企业之一，也是安徽省最大企业，其经济效益一直是处于钢铁企业的中上水平。马钢股份有限公司是我国特大型钢铁企业唯一一家股份制改造试点企业，也是我国钢铁行业唯一一家在境内外公开发行股票的企业。马钢股份有限公司全面接受了原马钢公司钢铁生产业务，通过资产重组，原马钢公司易名为马钢总公司，保留采矿、医疗、教育、住房、饮食服务等社会和服务部分。马钢总公司是马钢股份有限公司的控股公司，代表国家行使国有股所有权。马钢股份有限公司的改造是比较严格地按照国务院有关部门1992年颁布的《股份制企业试点办法》等11个法规进行的，从国内股份制试点情况来看，马钢股份有限公司应该说是比较规范的股份制企业。同时，马钢股份有限公司通过股份制改造获得了较大优势：第一，资本优势。通过向境内外公开发行股票，马钢股份有限公司获得了数十亿元的资本，资本金比较宽裕。到目前为止，马钢股份有限公司还有不少的资金存在香港银行。而且从每年分红情况来看，公司每年支付的红利率远不足银行贷款利息率。公司负债率一直在30%左右徘徊。与其它资本金匮乏、不堪债务负担的国有企业相比，马钢股份有限公司无疑存在着资本金优势。第二，社会负担优势。马钢股份有限公司摆脱了医疗、教育、住房、后勤服务等沉重的社会负担，为创造公平竞争的环境取得了一大优势。第三，税收优势，经批准，马钢股份有限公司的所得税率为15%。
然而，马钢股份有限公司的生产经营状况每况日下，集中反映在近年来实现利润大幅度下滑：1993年实现利润15.6亿元，居全行业第4位；1994年实现利润8.8亿元，下降为全行业第6位；1995年实现利润仅为2153万元，在全行业排位下降到第27位；尤为严重的是，自1995年8月以来，出现了月度亏损，而且月度亏损额呈上升趋势，96年1—2月份亏损额已高达3183万元（刘琪，1996）。不可否认，1993年下半年以来国家实行宏观调控政策和国内宏观经济形势，对国有企业，尤其是大中型国有企业生产经营产生了不利的影响，整个钢铁行业不景气，大型钢铁企业或多或少出现了经济效益滑坡。但是，马钢股份有限公司毕竟是“比较规范”的公司法人制，而公司法人制是在市场经济发展过程中逐步形成的，最能适应市场需要，具有很强的市场应变能力。况且，马钢股份有限公司还存在自身的优势，似乎没有理由产生如此大的效益滑坡，至少其生产状况不应该比其它同类企业更差。问题出在哪里？是马钢股份有限公司本身出了问题，还是我国国有企业股份制改造中出了问题，抑或是公司法人制根本不适应我国国有企业呢？
这是一个十分有意义的问题，它促使我们重新认识和理解现代企业制度的本质特征，对我国国有企业股份制改造过程中的一些理论和现实问题作一番认真反思。本文基于这一思路，以马钢股份有限公司为例，对我国企业、尤其是国有大中型企业股份制改造中存在的一些问题，作一粗浅的探讨，求教于大家。
思考一 马钢股份有限公司的产权关系
现代企业制度（或公司法人制），最本质的特征是有限责任。而有限责任是以产权清晰为基础的，产权清晰是现代企业制度的一个基本要求和前提条件。根据现代产权理论，产权清晰有二层含义：一是产权有明确的归属，所有者对其财产的价值（租金）具有排他性的所有权，从而消除搭便车行为，简称产权的“排他性”；二是产权的保护是有效的，即法律制度能够充分界定当事人能够做什么和不能做什么的行为边界，使当事人的所有权不受损害，并且当事人也不能利用自己的财产去损害他人的利益，以消除普遍存在的外部性（杨瑞龙，1995）。在公司法人制中，产权的有效保护总是与所有者对其财产的剩余索取的自由转让联系在一起的，又称之谓剩余索取权的自由“转让性”。
从产权的排他性来看，我国国有企业的产权是清晰的。我国宪法明确规定国家是国有资产的唯一所有权主体，禁止任何团体和个人用任何手段侵占或损害国有资产的行为。以产权的转让性来看，我国国有企业产权的保护又是低效的，也就是说，我国国有企业产权模糊是指国有产权不具转让性。一般认为，国家与企业之间可视为一种隐含的长期合约关系，作为合约双方都具有履行合约职责的义务，国家用提供资产的承诺去换取企业努力提高国有资产经营效率的承诺。当合约的一方出现违约行为（如企业的低效率），合约的另一方（如国家）应拥有中止合约关系的退出权以作为对对方的惩罚，使其自身权益免受他人损害。但是，在我国国有企业中，国家与企业的隐含合约双方不是对等关系，作为所有者的国家天生不具有中止合约的退出权。一方面，社会主义公有制性质决定了国家不能通过转让所有权来解除与企业的合约关系；另一方面，考虑到国家所承担的社会责任（如充分就业、社会稳定、政府威望等），国家无法通过宣布企业破产来中止与企业的合约关系，作为对企业违约行为的惩罚，使国有财产免受更大损失。这样一来，国家不得不容忍企业的违约行为，国家与企业之间长期隐含合约关系就变成了一种特殊的长期“保险”合约关系（张军，1994）。国家实际上对国有企业负有完全责任，作为合约的另一方企业则可以充分利用国家产权的不可转让性，不对国家产权承担应该承担的责任，从而从事增进自身利益而可能有损于国家产权的违规行为，这就使国有企业低效率现象成为必然。
因此，产权模糊就成了我国国有企业所有问题的根源，而产权清晰的有限责任原则是公司法人制的本质特征，我国目前实行国有企业股份制改造的宗旨就是要把国有企业改造成产权清晰，国家对企业负有限责任的现代企业制度。但是，就马钢股份有限公司而言，形势不容乐观。
从表面上看，马钢股份有限公司有比较规范的董事会、监事会和股东大会制度。公司章程规定重要决策必须经过股东大会通过，股东会作出普遍决议，应由持有不少于在该会议有表决权的股份总数二分之一以上的股东出席，并由出席股东会二分之一以上的表决权同意方为通过；股东会作出特别决议，应由持有不少于该会议有表决权的股份总数三分之二以上的股东出席，并由出席股东的三分之二以上的表决权同意后方为通过。每一股份有一票表决权。董事会由股东大会选举产生，董事会任命总经理及高级经理人员。等等。公司章程等一切规章制度似乎与国际惯例是一致的，产权似乎也是清晰的。但稍加推敲，情况则不一样了。首先从股东结构上看，马钢股份有限公司总股本为645530万股，其中：马钢总公司持有国家股403456万股，占总股本62.50%；境内法人或自然人持A股68781万股，占总股本10.5%；境外法人或自然人持有H股173293万股，占总股本26.88%。由于国有股占总股本的近三分之二，无论是选举董事会，还是股东大会作决议，实际上是由马钢总公司决定。只要是马钢总公司作出的决议，股东大会就能通过，而马钢总公司反对的议案，无论如何股东大会也不能通过。因此，从董事会的产生换届、马钢股份有限公司总经理及经理人员的任免，到公司重大经营决策无不操纵在马钢总公司手里，股东大会形同虚设。其次，由于规定国有股不能上市流通（这与国际惯例不相符），也就剥夺了国有产权的退出权。其结果：
同样作为马钢股份有限公司所有者，国有产权所有者和其它法人或自然人所有者之间在财产权利上存在着不对称关系。一方面，国有产权的代言人实际上对马钢股份有限公司有完全控制权，少数分散的其它法人和自然人股东被剥夺了在股东大会的发言权，其产权得不到有效保护，造成国有产权侵害其它产权；另一方面，一旦其它法人或自然人股东被剥夺了用手投票的权利，他们可以行使自己最后的权利——用脚投票，转让其剩余索取权，以保护其财产权利不受侵害。而由于规定国有股不能上市流通（与国际惯例严重不符），也就剥夺了国有产权用脚投票的权利。从这个角度说，国有产权也未能得到有效的保护，国家只能容忍企业的违约行为。同时，国家不会让马钢股份有限公司这样一个特大型企业宣布破产，而使国有财产免受更大损失，因此，国家实际上仍然对马钢股份有限公司负有完全责任。
思考二 马钢股份有限公司与政府之间的关系
在传统体制下，国家或政府是国有企业唯一所有者[①a]，对国有企业拥有完全控制权，国有企业的职能仅仅是组织生产。众所周知，政府是履行国家管理职能的权力机构，它在行为目标、行为准则和行为方式等各方面与普通资本所有者有着重大差异。政府作为资本所有者在行使财产权利时，更为关注的不是盈利目标，而是经济高速增长，实现充分就业，抑制通货膨胀，维护社会稳定和政府权威等社会、政治、经济等多重目标。一旦政府社会政治偏好与企业目标相偏离时，政府总是行使所有者权利，甚至行政权利约束企业行为，校正企业经营目标。企业总是以利润为目标，遵循经济合理性和有效性原则，服从市场规则，以追求更高的经济效率为核心。政企不分、行政权干涉企业经营权是长期制约我国国有企业发展的一大顽症，特别是在改革开放以后，我国企业所有制多元化，国有企业在日趋激烈的市场竞争中，由于其生产经营目标的多重性，使国有企业正日益处于不利的境地。
经过股份制改造后的马钢股份有限公司虽然“不再与安徽省政府或马鞍山市政府就其业务达成任何安排”[①b]。但是，马钢总公司是马钢股份有限公司的控股公司，对马钢股份有限公司行使实际的控制权。而马钢总公司“继续由安徽省政府及（较低程度上）马鞍山市政府领导和管理”[②b]。也就是说，安徽省政府和马鞍山市政府与马钢总公司的关系仍然维系着传统体制下的政企关系，地方政府对马钢总公司拥有绝对控制权。例如，地方政府完全可以根据自己的意志任命或撤换马钢总公司的领导班子，而马钢总公司总经理是马钢股份有限公司当然的董事长。很显然，地方政府可以通过马钢总公司设置代理人，从而达到对马钢股份有限公司的间接控制。
由此可见，马钢股份有限公司的制度设计为地方政府的行政干预提供了法律依据。从另一方面看，为履行社会职能和增进自身利益，保护所有者产权不受侵害，不放弃对马钢股份有限公司的行政控制权，或许是地方政府的一个理性选择。
地方政府行政权损害马钢股份有限公司的经营主要表现是：第一，马钢总公司和马钢股份有限公司的领导班子，包括董事长、总经理和其它高层经理人员仍然由地方政府（主要是省政府）直接任命或是拥有最终决定权；第二，地方政府仍然对马钢股份有限公司的生产经营、投资决策、劳动人事和工资分红等进行直接干预，并拥有实际最终决定权。政府干预的直接后果就是马钢股份有限公司没有真正摆脱政府附属物的地位，不能完全做到自主经营、自负盈亏和自我发展。
思考三 马钢股份有限公司的委托——代理关系
现代企业理论中的委托——代理关系就是企业出资人与企业经营者之间的一种合约关系。其基本内容是企业经营者（即企业代理人）为了出资人（即委托人）的利益应采取何种行动，委托人应相应地向代理人支付何种报酬。代理问题的重点是委托人如何通过设计一套激励机制促使代理人采取适当的行动，最大限度地增进委托人的利益（张春霖，1995）。委托——代理问题的前提是由于代理人的利己动机、信息不对称和未来的不确定性，使得代理人难以做到忠实地服务于委托人。首先，代理人普遍存在利己动机，代理人作为一个具有独立人格的经济人，他的行为目标总是最大限度地满足自己的欲望，而不是无条件地为他人服务；其次，委托人和代理人之间存在着严重的信息不对称，代理人可以利用私人信息，达到增进自己的利益而有可能损害委托人利益；最后，未来总是不确定的，委托人难以界定代理人的行为方式和结果是否违反了合约，从而损害了委托人的利益。
管理和实施委托人与代理人之间这种合约关系的全部费用，就是代理成本。代理成本由三部分组成：（1）委托人的监督费用；（2）代理人的担保费用；（3）剩余损失，即委托人因代理人代为决策而蒙受的损失（吴敬琏，1994）。降低代理成本的机制主要也有三个：一是委托人通过合理设计代理合约，明确代理人的责任和义务来给予代理以最佳的激励机制。亦即通过向代理人转让一部分剩余，将代理人的报酬与其行为的结果挂钩，让代理人全部承担或部分承担因其职务怠慢行为和败德行为而造成的损失。二是在代理人之间营造一竞争机制，由众多代理人构成的代理人市场对代理人的行为具有自我约束、自我监督作用（翟林瑜，1995）。三是减少初始委托人与终极代理人之间的委托——代理层次，通过缩短初始委托人与终极代理人之间委托——代理“链条”可以减少代理成本中的“中间费用”（张维迎，1995）。
根据上述委托——代理理论，马钢股份有限公司的代理成本是高昂的。首先，地方政府或马钢总公司与马钢股份有限公司双方没有一个共同协商和满意的合约，即没有设计一套行之有效的激励机制，使代理人的利益和委托人的利益取得平衡。改制前，原马钢公司曾与马鞍山市政府签订了一份为期五年（1988—1992年）的承包合同，合同规定：原马钢公司在五年内必须（1）完成国家为原马钢下达的年度生产指标；（2）向国家上缴协定的利润金额；（3）缴纳销售税；（4）完成重点技术改造和扩建项目；等等。该合同虽然不能产生最大化剩余和最大化效率，但是该合同规定了原马钢公司在完成上述任务之后的利润具有支配权，国家通过转让一部分剩余支配权作为对企业的奖励，应该说产生了一定的激励作用。改制后，地方政府和马钢总公司并没有设计出新的激励机制，而且，国家和其它所有者几乎索取了全部剩余，马钢股份有限公司的剩余支配权还没有承包制大。同时，马钢股份有限公司从董事长、总经理，到经理人员和公司普通职工，其工资和奖金分配还是沿袭原马钢公司的工资奖金分配办法。值得一提的是：公司鼓励职工购买的公司职工内部股票非但不能获利，而且至上市之日起一直不能“解套”，公司职工几乎都成了上海股市的长期“套牢族”和“割肉族”。马钢股份有限公司成了中国股市唯一一家职工内部股票不能获利的上市公司。这恐怕不会不对公司和职工的激励起到一个负面的效应。其次，从外部机制来看，由于我国目前还不存在一个经理市场，地方政府和马钢总公司无法在广泛的范围选择经理人员，马钢股份公司的经理人员基本上还是原马钢公司的经理人员。另一方面，经理人员没有来自于代理人市场竞争的压力，难以忠实地服务于委托人。最后，从委托——代理层次来看，马钢股份有限公司不但没有减少代理层次，而且在原本就冗长的委托——代理链中又增加了马钢总公司一环。马钢总公司接受了原马钢公司和采矿及辅助生产、生活后勤服务和厂办集体企业，为国有企业实现主辅分离、解决企业办社会提供了有益的借鉴。但是马钢总公司毕竟是一个企业，是一个独立的利益主体。作为地方政府的代理人，马钢总公司在与其委托人地方政府谈判签约时，总是以增进自身利益最大化为目标，难以成为地方政府的忠实代理人。作为委托人，马钢总公司与其代理人马钢股份有限公司的关系变得复杂起来。一方面，马钢总公司的主要产品和服务对象是马钢股份有限公司，原来是企业内部转移价格，现在成了两个经济实体之间的交易价格。由于马钢股份有限公司对马钢总公司提供的产品和服务不能通过市场择优选择，因此，这种交易价格可能不是市场价格。另一方面，马钢总公司作为马钢股份有限公司的控股公司，对马钢股份有限公司生产经营状况负有重要责任。马钢总公司作为“双面人”角色，如何处理好自身利益与马钢股份有限公司的利益关系，是国有企业实现主辅分离、解决企业办社会问题中值得研究的地方。但是，无论如何，从委托——代理链条多长来看，增加代理成本似乎是不容置疑的。
思考四 国有企业股份制改造与建立现代企业制度的关系
简单地说，企业制度可以理解为由若干个相互独立、相互作用和相互制约的制度整合，包括诸如产权制度、法律制度、投资制度、劳动制度、分配制度，等等。它们虽然有各自的功能，但最重要的是作为一个整体，在它们之间存在一种制衡机制，共同发挥作用。判断一种企业制度优劣，不仅要看它的各个组成部分的优劣，更重要的是看它能否作为一个有效的整体，发挥出最大的整体效益，企业制度内涵十分广泛，它既是基本经济制度的重要方面，即在一定历史条件下形成的企业经济关系，它还包括企业经济运行和发展过程中的一些重要规定、规程和行为准则这些属于经济方面的一般制度（吴家骏，1996）；甚至它还应该包括诸如文化、传统、习俗、伦理道德等非正式制度。其中，产权制度是其核心部分，但产权制度不是构成企业制度的全部内容。
目前，我国流行一种比较普遍的观点，把现代企业制度仅仅理解为界定出资人与法人的产权关系，认为只要实行了公司法人制就是建立了现代企业制度，诚然，从国外近年来的著作文献中，大都把公司法人制或有限责任公司定义为现代企业制度。但是，如果我们不认真分析西方公司法人制产生的过程和环境，不考虑我国国有企业的实际情况，狭隘地理解现代企业制度，不仅无助于我国国有企业改革，还会对我国国有企业改革产生一定危害。主要理由是：
第一，西方国家的企业是在商品经济和激烈的市场竞争中孕育和诞生的，自它们诞生之日起，浑身上下就充满了市场经济的细胞。并且，它们又是在无情的市场竞争中摸爬滚打中成长起来的，虽然它们在各自规模、组织形式、内部管理等方面存在着一定的差异。但是，它们都具有一个共同品质，就是对市场具有强烈的偏好和适应性。不具有这种品质的企业早早就夭折了。
我国国有企业是在计划经济中诞生的，在“父亲”的腋下长大的，浑身上下充满了“计划”的烙印，原有的企业制度天生就与计划经济紧密地联系在一起，与市场经济格格不入。虽然经过十余年的改革风雨没有冲刷掉“计划”烙印。否则的话，国有企业改革就不会成为我国经济改革的重中之重了。
第二，西方现代企业制度也并非是一个模式，美国、日本、德国的企业制度从融资方式、股权结构，到内部治理等诸多方面都具有各自的特点（吴敬琏，1994）。他们在设计自己的企业制度时，并没有生搬硬套别国的做法，而是根据本国的政治、社会、法律、文化传统等特点，形成了适合自己的企业制度。从我国目前状况来看，外部机制和内部机制都不完善，如经济法律制度、社会保障制度、人才和经理市场、金融市场等都不具备或不完全具备；企业经理和职工对待风险的态度、优胜劣汰机制、价值观念等与西方国家还存在着较大的差异。如果不充分考虑这些因素，只是简单地套用某一国家的产权制度，就说是建立了现代企业制度，恐怕很难行得通。
第三，坚持社会主义公有制占主导地位，这也许是我国与西方国家之间存在着的最大差异。从世界范围看，坚持公有经济为主导的现代企业制度是一个全新的课题，不存在可以简单套用的企业制度。如何才能做到产权清晰；国家如何才能对国有企业负有限责任；如何才能做到政企分开，所有权和经营权分离的企业如何才能真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展的市场主体？这本身就是一个不同于西方国家的理论和实践问题，包括产权制度在内的全部企业制度都存在一个重新安排问题。
马钢股份有限公司在改制后，除了对产权制度进行改革外，企业制度其它方面的改革未能及时跟上。没有建立激励与约束相统一的经营机制；“三项制度”改革基本停顿；内部管理水平呈下降趋势。具体表现：工资奖金分配仍然是“大锅饭”；在市场销售不景气情况下，产品销售仍然存在“官商作风”；产品成本大幅度上升的同时，产品质量下降；管理费用居高不下。马钢股份有限公司与唐山钢铁公司相比，两者规模相当，马钢股份有限公司的装备水平、资金、产品结构优于唐钢。但是，马钢股份有限公司的吨钢平均销售成本比唐钢高近400元，管理费用比唐钢高出4亿多元，1995年两者实现利润相差近20倍。由此可见，国有企业股份制改造或产权制度改革不是企业制度改革的全部内容，现代企业制度也不能仅仅理解成产权制度。
结论
通过以上对马钢股份有限公司改造和改制后的实际运行情况的分析，对我国国有企业股份制改造，归纳出如下几点结论。
1.国有股权占绝对多数的股份公司中，由于国有产权不能通过对剩余索取权的转让行使退出权，难以做到产权清晰和实际有限责任原则，国有股权占绝对多数并且不能上市流通，必然导致国有产权和其它法人产权、自然人产权关系不对等，国家可以通过剥夺其它法人和自然人用手投票的权利侵害其产权，而其它法人、自然人可以通过用脚投票方式行使退出权作为对国家惩罚的对策，以保护自己的财产权利免受侵害。因此，国家并没有摆脱对企业负有完全责任的尴尬境地。
2.国有企业股份制改造并不必然导致政企分开，所有权和经营权分离。在国有产权得到有效保护，代理人的“激励空缺”条件下，国家（或地方政府）为了保证其社会职能的产权免遭损失，势必对企业进行干预，甚至不惜行使其行政权利，以达到对企业完全控制的目的。并且，有理由猜测：如果国家放弃对企业的控制权或行政权不能发挥作用，“内部人控制”将是股份公司的另一种可能结果。
3.把现代企业制度仅仅狭隘理解成产权制是片面的，将现代企业制度等同于“公司法人制”对我国国有企业改革颇有危害。国有企业股份制改造的同时，要进行整个企业制度和经济体制的配套改革，在委托人和代理人之间设计一套符合我国国有企业实际的制衡机制，发挥企业制度的整体功能。否则的话，国有企业股份制改造除增加“改制成本”，很难提高“改制收益”。
最后，值得一提的是：我国国有企业改革以来，一直存在着一种令人担忧的“怪现象”，就是对新出台的改革措施盲目崇拜现象。我们不会忘记，很多人曾先后对“扩权让利”和“承包制”都产生过幻想，今天，人们似乎又对“股份制”产生了盲目崇拜。就其原因，是对新的改革措施片面理解和过份宣传所误导，造成人们对改革措施预期过高，产生过分热衷，不论是否理解了改革措施的真正内涵，也不管是否具备条件，都争先恐后，生怕赶不上“末班车”，导致改革措施在实施过程中走样变形，应该引起人们的足够重视。
注释：
[①a] 为了简便起见，本文不讨论全国人民作为国有资产终极所有者，以及与其委托人国家（或政府）之间的关系。
[①b][②b] 参见《马钢股份有限公司售股章程》。
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