民营企业参与国有企业重组的一个典型案例——“新太科技”参与“远洋渔业”重组的几点启示，本文主要内容关键词为：远洋渔业论文,几点论文,国有企业论文,民营企业论文,启示论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
积极吸引民营企业、外资企业等非公有制经济参与国有企业改组改造，是加快国有企业股份制改革，从战略上改组国有企业，进而从整体上搞好国有经济的有效现实途径。为深入了解国有企业股份制改革的有关情况，最近，我们赴广东进行了调研。期间，我们了解到广州民营高科技公司“新太科技”成功参与国有上市公司辽宁“远洋渔业”重组的案例。这个案例对于国有股减持、国有企业重组、国有资产保值增值和国家支持民营高科技企业发展等方面，都提供了一些可资借鉴的思路与办法，值得研究和思考。现将有关情况介绍如下：
一、实施重组的背景情况及主要动因
1.“新太科技”参与国有企业改组的背景与动因
广州新太科技有限公司简称“新太科技”，是由原中山大学几位工程师于1986年创立的民营高科技企业，注册资本1亿元。该公司主营业务是计算机通信平台软件、应用软件开发和系统集成，为国内电信、邮政、政府、金融等行业客户提供多种信息系统、信息产品和信息服务全面解决方案，开发集成的160/168声讯平台、200业务系统、多媒体计算机信息（省／市）网、客户服务中心等产品国内市场占有率分别达到70%、90%、40%和20%，成为广州地区最大的也是非常成功的民营高科技企业之一。
“新太科技”参与国有企业重组改组的主要动因是资金严重短缺。随着电信、邮政、移动行业的分营以及我国信息产业、网络经济的高速发展，该公司着手大力开发统一信息平台、电子商务应用平台、多媒体呼叫中心、语音互联网等新项目，良好的发展前景需要更大的资金投入，使资金与发展不相匹配的矛盾日益突出，严重制约企业的快速发展，不少大项目不能做、大合同不能签。为解决资金不足问题，该公司经多方比较与探索，选择确定借壳上市之路。这是因为：一是仅靠自筹和银行贷款难以满足项目开发推广所需的资金缺口。虽然新太科技是银行黄金客户，但由于民营高科技企业可抵押资产较少，加上自我筹措能力有限，导致流动资金、周转资金都严重不足。二是民营企业上市融资非常艰难。目前国内A股新股上市指标少、时间长，对民营企业条件又特别苛刻，该公司花了很长时间仍不明朗。
借壳上市，该公司对壳体的选择确定了三个条件：一是该“壳”必须是良性“壳”，具有盈利能力和良好的业绩。二是对方管理层在一些重大问题上要与自己形成共识。三是“壳体”的整个“盘子”要适中，获得控股权的代价不能太大。经多方接触，反复比较，实地调查，最后选择了“远洋渔业”。
2.“远洋渔业”吸纳民营企业参与重组的背景及动因
辽宁远洋渔业股份有限公司简称“远洋渔业”，是辽宁省大连海洋渔业集团公司（简称辽渔集团）控股的上市公司，以从事海洋水产品捕捞为主，主要产品为海水鱼及其加工制品，是我国远洋捕捞大型骨干企业之一。1996年在上海证交所上市，总股本1.89亿股，其中国有法人股6141万股，社会法人股6564万股，已流通A股6240万股。
“远洋渔业”吸纳民营企业参与重组的主要动因是渔业发展萎缩，企业发展受阻。1998年以来，远洋渔业生产经营的外部环境和经营形势日趋严峻，过量捕捞造成主要作业资源衰退，相关海域国家资源保护加强，国际水产品市场竞争激烈，价格低迷。由于整个行业不景气，公司盈利能力呈下降趋势，不能给股东以良好的回报，公司的配股融资权也受到威胁。在仅靠内部资源重组无法解决企业发展的根本问题的情况下，确定了通过股权转让，引进高科技行业的优秀企业，对上市公司实施战略性重组的发展思路。
对合作伙伴定了五个标准：一是行业发展有前景，国家政策鼓励和扶持；二是属于高科技企业；三是企业有拳头产品，且市场占有率高；四是有连续稳定的良好经营业绩；五是企业有一个进取、团结，善经营管理的领导班子。依此条件，多方比较选择，确定“新太科技”作为合作伙伴。
3.“新太科技”与“远洋渔业”合作成功的关键
“新太科技”与“远洋渔业”基本满足彼此提出的合作条件：(1)尽管整个行业盈利下降，但“远洋渔业”经营业绩好，管理水平较高。(2)“远洋渔业”领导班子开明、务实、有远见，向高科技产业发展决心坚定，愿意出让控股权，而“新太科技”在高新技术产业发展前景广阔。(3)“远洋渔业”总股本1.89亿股，每股净资产2.259元，盘子不大，只需收购35%股权就为第一大股东，满足“新太科技”的要求。(4)“远洋渔业”有资金、管理、资本运营优势，“新太科技”有行业、人才、技术、市场发展优势，两者结合能产生“1+1>2”的放大效应。
二、实施过程及重组效果
1.实施的主要过程
从1999年下半年起，“新太科技”与“远洋渔业”的主要股东经多次磋商，开始实施股权转让与收购。
第一步，“新太科技”与“远洋渔业”正式签订股权转让协议，远洋渔业以自有资金一次受让新太科技95.112%的股权，转让价格1.5亿元，成为广州新太科技的控股股东。
第二步，“新太科技”的子公司新太新科技与“远洋渔业”的控股母公司辽渔集团正式签订股权转让协议，以回购性质一次性受让“远洋渔业”29.9%的股权，转让价格确定为净资产上浮10%，成为上市公司的第二大股东，取得委派高层人士进入上市公司董事会的权利，并依法定程序完成公司董事会调整和公司名称变更，“远洋渔业”更名为辽宁新太科技股份有限公司，公司股票名称变更为“新太科技”，完成公司章程中关于经营范围的修改。
由于上市公司资产得到置换，引入高科技产业，2000年实现了增资配股，实际配售1872万股，2000年12月配股募集资金到位，全部用于广州新太科技的信息系统项目发展。配股时，辽渔集团放弃配股权，配股后，辽渔集团持辽宁新太科技29.5%的股份，广州新太科技成为事实上的第一大股东。
2001年，“远洋渔业”方面的不良资产不断剥离，最后将原“远洋渔业”的资产设立子公司，在当地注册；同时，辽宁新太科技继续收购广州新太科技4.888%的股权，将广州新太科技全部资产注入上市公司。此后，该公司迁址广州，进一步更名为“新太科技股份有限公司”。至此，上市公司完成了由渔业向高科技、由国有控股向多元投资的转变。
2.重组效果
“新太科技”与“远洋渔业”重组是一个双赢的合作效果。“远洋渔业”注入新的利润增长点，实现了增资配股，部分国有资产得到变现和升值，配股募集资金全部用于广州新太科技的信息系统项目发展，实现了国有资产的战略转移，促进了国有上市公司的产业结构调整和升级。“新太科技”通过借壳上市，提高了融资能力，加速了高新科技市场化，融资资金进一步推动企业发展高新技术产业。自1999年以来，新太科技每年研发费用都占销售额的10%以上，2000年投入近3000万元，远远不能满足发展的需求。该公司与“远洋渔业”实现重组后，2001-2002年，将配股募集的3亿元资金全部用于未来2-3年计算机新产品的开发和科研、测试中心、联合实验室等研发机构的建立，研发创新体系在软交换系统、信息集成与数据分析系统、宽带IP网管系统、WEB获取技术产品等方面取得一批新成果，进一步提高了市场占有率，将企业推向了一个新的台阶。
三、几点启示及建议
本案例是国有股协议转让的成功案例，通过这一案例，我们可以有以下启示和建议：
1.广东省民营经济发展已有一定规模和较强的实力，已经具备了参与国有股重组的能力。在浙江等地，民营企业发展也有相当的实力，参与国有企业重组改造的条件已经具备，时机已经初步成熟。对竞争领域国有企业战略性重组中，国家应制定相应的政策措施，积极鼓励和引导民营资本的参与，这一方面有利于国有资本顺利地从竞争性领域退出，另一方面也有利于进一步提高国有资本的控制力。
2.这一案例为我们提供了用先进适用技术改造和提升传统产业、传统产业向新兴产业转变的一个可资借鉴的成功模式，以及国有资产优化配置、保值增值和国有股权减持的一个新的思路和有效途径。国有控股上市公司通过收购民营高科技公司，顺利进入具有发展前景的信息产业，实现了结构优化和产业升级，不仅增加了新的利润增长点，增强了抗风险能力和盈利能力，改变了公司形象，也从根本上保证了公司长期的融资能力和持续发展能力。通过出让部分国有股权，实现了国有资产的战略转移，也改变了国有股一股独大的状况，形成多元化投资，改变了公司的治理结构；上市公司中的国有股权还获得了分享高科技产业高速成长带来的巨大利益，保证了国有资产最大限度的保值增值。
3.这一案例为国家支持高科技民营企业发展提供了新的方法与途径。民营企业特别是高新技术企业参与国有企业改组改造，国家要适当给予支持。同时民营高科技企业通过参与国有上市公司重组，获得了资金支持，获得了更快发展的机遇和动力，从而为国民经济发展做出更大的贡献。
4.民营企业参与国有企业重组要想取得成功，必须有国有资产授权经营者和地方政府的支持，国有控股公司领导班子起着关键作用。重组工作整个过程自始至终得到了地方政府的大力支持，“新太科技”也充分考虑地方利益，将当地产业以子公司的形式在当地注册，维护了地方的现有利益。
5.重组双方相互理解、相互支持，规范运作，是国有企业重组成功的又一重要因素。“新太科技”与“远洋渔业”在整个重组过程中，比较注重规范运作，每一步骤都依照法定程序规范进行，两大股东默契配合，“新太科技”作为重组方进入上市公司并没有像其他重组企业那样企图优化辽渔方面的资产，而是维持管理的现状，各自经营，对自己不熟悉的产业不过多干预，保障了国有上市公司的顺利转型与发展。国家应该进一步总结国有企业重组改组的实践经验，进一步规范化，以推动面上国有企业重组工作的进行。
另外，这一案例还涉及“壳”资源的价值，如何进行开发和管理，也有待于我们进一步研究。