上市公司董事会特征与内部控制相关性研究，本文主要内容关键词为：相关性论文,内部控制论文,公司董事会论文,特征论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
近年来，由于会计信息失真而产生的资本市场的严重混乱已成为我国宏观经济领域的恶疾，要想从根本上解决这一问题就需要触及微观机制最本质的问题，也就是企业的内部控制问题。提高企业内部控制有效性是我国企业的根本出路，也是宏观经济发展的必然选择。提高企业内部控制有效性可以通过两种途径来实现——企业外部监督机制和企业内部的公司治理。然而遗憾的是，我国理论界往往都把精力集中于如何建立高效的企业外部监督机制，忽视了从企业内部管理角度探索提高内部控制有效的方法，从而导致企业内部控制制度的混乱，最终影响企业的运营。COSO内部控制框架中明确提出公司治理是内部控制环境之一，治理结构层次上的内部控制是最基础的控制。近年来，关于两者的相关性研究也在进行着不断的探索，以期在理论上有一些突破。
一、董事会特征与内部控制效性关系
在现有的研究中，学者们主要是通过董事会规模、董事会会议次数、董事长和总经理两职设置、审计委员会及人员构成、独立董事所占比例这五种董事会特征来研究其对内部控制有效性的影响。
Jensen（1993）等的研究认为大规模的董事会的低效率，很容易造成董事会被管理层控制和欺骗，威胁到股东的利益。而规模较小的董事会同样也会出现问题，缺乏足够的专业能力而无法有效发挥董事会的作用是小规模董事会的弊端所在，董事会的规模一般应保持在七到十二人是比较合理的。Lipton和Lorch（1992）的研究结论显示，董事会会议次数增多，意味着董事会成员积极履行其责任，则更有利于内部控制。Mo1z（1988）的研究认为董事长和总经理两职合一会造成董事会被经理层控制的局面，一旦公司出现问题，经理层为了保住自己的职位而倾向于不向外界披露相关信息，这就会导致内部控制的失效。殷枫（2006）结合中国上市公司的年报数据发现，中国上市公司董事长与总经理两职合一会造成董事长个人权力的过分集中，而在这样的情况下董事长也不愿意向社会披露信息，从而实现大股东利益输送而损害中小股东的利益，更加不利于内部控制。Nikos Vafeas（2007）的研究发现审计委员会中外部董事的一些特征，例如外部董事的规模、独立性与专业性与审计费用成正相关关系。
二、董事会特征与内部控制有效性
Zahra和Pearce（1989）等提出用董事会结构特征、董事会行为特征、董事会激励特征和董事会素质特征来解释董事会特征。本文在他们研究的基础上，继续使用四种董事会特征，但在每种特征下增添了新的变量，丰富了Zahra和Pearce关于董事会特征的内涵，更加真实地反映了董事会特征对内部控制有效性的影响。
（一）董事会结构特征与内部控制
1.董事会规模与内部控制有效性。在公司治理结构中，董事会的主要职能是对公司重大问题进行筹划和决策，对管理层的管理行为进行监督，避免出现管理失控现象，提高企业管理效率，从而提高内部控制实施的有效性。由此认为，从代理理论来看，尽管董事会的规模越大，其监控能力也会增加，但是由此带来的代理成本也随之增加，甚至超过带来的利益。另外，董事会规模过大会导致董事会成员之间缺乏沟通，并增大董事间协调的难度，这样可能进一步影响公司内部控制执行力的提高。
2.独立董事比例与内部控制有效性。独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。作为公司治理中的一部分，独立董事保持着独立性和专业性，有效地制衡董事参与公司事务的平衡，防止个别股东或董事“一股独大”的现象，并约束管理者的机会主义行为，特别是能够有效地提高内部控制的有效性，也在一定程度上保护小股东的利益得以实现。
3.审计委员会的设立与内部控制有效性。审计委员会的设立，是两权分离下所产生代理问题的解决方案，公司通过董事会下设的审计委员加强对经理以及内部控制方面的监督，对公司内部运作状况进行监督和检查，可以从另一个视角来观察公司内部控制履行的状况，从中发现问题，以便督促管理当局以及董事会提高内部控制以及公司治理的效率。
4.董事长与总经理两职合一与内部控制有效性。在公司股权结构的分配中，由于委托代理的产生，公司股权结构有两种不同的形式，一种称为董事长和总经理的二元结构，也就是公司中董事长和总经理不是同一人，有明确的管理分工：另一种称为董事长和总经理的一元结构，也就是董事长和总经理为同一人，一人兼任两个职务。由于各国证券市场的发育程度、公司的治理环境存在较大的差异，国际上关于公司是选择董事长和总经理合一还是分离，并没有一个统一的定论。由于中国市场经济还不完善，职业经理市场机制还未完全建立，导致国有股东及其代表的监控能力弱化，加之公司的外部监控机制缺乏，导致国有股比重大的公司“内部人控制”问题严重，潜在的代理风险增大，因而，国有股东倾向于实行两职分离。我们认为，根据代理理论，董事长与总经理的两职合一将会使董事会的独立性受损，降低董事会监督的独立性，减少了董事会对经理人员的监督和制约，造成公司监督机制的缺失。为了保持自己的现有地位，董事长即总经理就可能出于自身利益最大化的原则而对内部控制运行情况进行虚假评价，并向董事会及外部利益相关者制造虚假的内控信息，从而降低了内部控制的有效性。
（二）年度内董事会会议次数与内部控制有效性
董事会会议是董事会议事的主要形式，也是公司治理的表现方式。我国《公司法》中规定，股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，有限责任公司董事会会议的次数，《公司法》未作具体限制，由公司章程确定。对于上市公司，由于涉及发布中期报告和年度报告，董事会每年至少召开两次定期会议或例会。一定程度来说，董事会召开会议次数反映了董事会执行能力的强弱和管理机制。董事会会议的次数越多，董事会成员之间有充分的时间谈论公司事务，对公司决策有着正面影响，能充分发挥董事会成员之间的沟通能力，认真讨论决策公司事务，提高了董事会决策的科学性与完备性，既有利于公司治理，也有利于公司内部控制的实施。
（三）董事会激励特征与内部控制有效性的研究假设
1.董事的报酬与内部控制。董事的报酬作为评价董事会成员工作的直接指标，直接影响公司治理的效率，他们在整个董事会中起到关键作用，他们是决定整个董事会发挥作用的主要决策者。如果他们获得的报酬与预期一致，他们就会尽最大努力为股东服务，监督经理层的活动，从而改善公司治理效率，实现内部控制的有效性：从另一方面来说，当报酬达到预期的时候，他们为获得更多的报酬而铤而走险，破坏企业财务状况的动机会减少，保证了内部控制的有效实施。
2.董事持股比例与内部控制有效性。在公司治理结构中，董事会是代表全体股东参与公司治理的重要手段，董事成员作为股东的代言人持一定的股份参与上市公司的经营，已经成为上市公司的普遍现象。董事持股对于公司有三个重要的作用：一方面，董事持有公司的股份，他与股东在一定程度上的目标是一致的，从而达到股东利益与公司价值的最大化，这种激励作用，促使董事作为公司的持股人，尽职尽责为公司服务。另一方面，董事持股能加强其主人翁意识，发挥股东的基本权利，监督经理层的管理活动。第三，董事持股避免了短期化行为，将董事成员的个人利益与公司的长远发展结合起来，也有利于公司管理的严格化。董事持股比例越大，越有利于董事成员监督公司治理，积极努力为公司服务，实现价值的最大化，进而有利于内部控制的有效执行。
（四）董事会素质特征与内部控制有效性
董事会素质特征指董事会成员个人的基本情况，主要包含董事成员的年龄、专业、职称、性别等，这些素质特征在一定程度上制约着董事会发挥作用的强度，这种特征不如结构特征、行为特征以及激励特征那样是一种硬约束，而是一种“软实力”的体现。我们用董事会成员的年龄和董事会成员的学历水平体现董事会素质特征。董事会人员的平均年龄越大，在管理公司事务上越墨守成规，越抵触创新制度，不利于企业吸收新的管理模式，从而在内部控制制度选择上适应性差，不利于内部控制的有效运行。董事会成员学历水平也与内部控制有着正相关关系，当董事会成员的学历水平越高时，他掌握的专业知识越多，有能力高水平地管理和监督经理层，有利于内部控制的有效实施。尤其是独立董事制度的设立，独立董事作为本领域的专家，都具有高学历和丰富的实践知识，有利于监督经理层有效地实施内部控制制度，保护股东的利益不受侵害。
董事会特征的差异影响着企业内部控制有效性的运行，我们从结构特征、行为特征、激励特征、素质特征方面提取变量，分别分析其对内部控制有效性的影响，通过研究发现，他们均不同程度地影响着公司治理的效率，从而影响内部控制的运行。公司治理中董事会特征作用的发挥，势必会完善现代企业制度，并不断地提升企业的内部控制能力，使企业在竞争中获得竞争优势。