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一、湖北上市公司发展状况分析
（一）核准制前“湖北板块”在中国资本市场盛极一时，有力地促进了当时全省经济社会的发展。
湖北省是我国较早利用资本市场的省份之一。1992年，鄂武商在深圳交易所正式挂牌上市，成为了湖北省第一家上市企业。此后，随着我国证券市场的发展，湖北上市公司数量逐渐增多，期间经历过两次高潮。一是1996年到1997年，以葛洲坝、大冶特钢、襄阳轴承等为代表的中央及省市地方国资委所属的国有大中型企业改制上市，两年间共有25家企业上市；二是1999年到2001年，武钢股份、东风汽车等重量级企业及烽火通信、凯乐科技等一批高科技企业在国家宏观政策向好的背景下进入证券市场。尤其是1997年，湖北上市公司平均每股收益和平均净资产收益率两项指标位居全国第一，整体实力在全国上市公司中名列前茅，在当时尚不繁荣的资本市场中光芒四射。截至2009年底，全省累计共有71家企业境内发行上市（详见表1），67家发行A股，2家发行A股和B股，2家发行B股，其中，猴王股份、长印股份、蓝田股份等3家企业已退市进入三板市场，湖北兴化重组后迁至甘肃省（现为国投电力），实际拥有67家境内上市公司（上交所35家、深交所32家），上市公司数量位居全国第八位，中部六省第一位。
全省上市公司涉及石油化工、医药、钢铁、汽车、通信、房地产等多个行业（详见表2），绝大多数已经成为我省经济社会发展的重要支柱力量，不仅在利用直接融资渠道方面为地方经济带来巨大社会资金，而且对我省优化资源配置、培育新的经济增长点、加快资本营运、改善公司法人治理结构、增强上市公司竞争优势等方面，起到了极大的促进作用。截至2008年12月31日，全省上市公司总股本334.2亿股，总资产2958.2亿元，总流通市值1829.63亿元，通过IPO、配股、增发、可转债等方式历年累计募集资金740.92亿元，位于中部六省首位（详见表3）；2008年全省上市公司主营业务收入2070.8亿元，净利润总额8209.1万元，平均净资产收益率10.06%。
（二）核准制后湖北资本市场发展陷入低谷，逐渐成为阻碍全省经济社会快速发展的瓶颈之一。
从新世纪伊始，湖北省上市公司规模虽然有所扩大，但净利润呈不断下降之势，不少上市公司处于亏损状态。随着蓝田股份、猴王股份财务造假、巨额亏损曝光并最终退市，湖北上市公司的业绩表现及市场形象逐渐陷入低谷。深层次研究分析其中原因，主要有以下几点。
1.捆绑、包装上市等计划发行方式导致上市公司经营负担沉重。
从表1可以看出，全省上市公司，除2002年后上市的13家公司是通过核准或保荐制方式发行上市外，其余上市公司均是在股票发行额度制、指标管理制度背景下上市的。额度制下实行“规模控制、限报家数”的政策，股票每年发行额度成为各省政府积极争取的稀缺资源，在早期股票市场服务于国企改革的特定背景下，各级地方政府纷纷以“拉郎配”、“强行捆绑”等方式指定和安排优势企业与困难企业重组上市，不可避免地产生了过度包装和捆绑上市现象，沉重包袱也为企业上市后的资产质量和持续盈利能力下滑埋下了隐患。
2.改制不彻底导致先天不足。
绝大多数湖北国有控股上市公司是在短期内完成改制发行上市的，“仓促上阵”致使企业改制很不彻底：股东大会、董事会、监事会三会没有真正行使各自职能，上市公司与母公司之间在资产、人员、经营、财务、机构等方面大多混同，法人治理结构出现缺失，与上市公司所要求的现代企业制度相差较远，治理结构先天发育不良，问题在所难免。
3.历史遗留问题上市公司资金紧缺，生产经营困难重重。
1984年以后我国进行了一定规模的股份制试点，其中90家公司作为“历史遗留问题”公司于1993年经原国家体改委审查后确认具备上市资格。湖北作为历史遗留问题上市的公司共有11家，由于这些公司上市时并未通过发行新股募集资金，上市后仅进行了一次或二次配股，因此普遍存在着资产规模偏小、资金相对紧缺的问题。部分历史遗留问题公司由于改制不彻底，代行政府职能，经营状况逐年恶化。
4.上市公司行业周期性风险释放导致整体业绩下滑。
行业周期性是大多数企业难以避免的风险，尤其是在传统行业里，由于缺乏创新机制和科技含量，产品附加值低，应对周期性风险更是捉襟见肘。作为一个国有资产存量大、传统制造业占主导地位的中部省份，湖北省上市公司暴露出来的问题相对于其他地区较多，山东、辽宁、四川等省份在这方面与湖北省存在类似的问题。
上述问题的集中释放，直接导致了全省上市公司整体经营业绩不断下滑、亏损面加大的局面。截至2009年底，全省先后累计出现18家ST公司（包括已经退市的三家，详见表4），其中6家是在1996年发行上市的，而1996年正是全省企业在指标管理发行体制下，为解决历史遗留问题，积极争取计划额度发行上市最多的一年，曾经的“弄潮儿”成了现在的“困难户”。如果不能采取积极有效措施，及时对一些问题公司进行实质性资产重组，导致上市公司亏损面进一步扩大，再融资能力进一步下降，必将严重限制全省资本市场的健康发展，阻碍其经济社会又快又好的发展。
二、大力推进上市公司并购重组的现实必要性
（一）推进并购重组是国外成熟资本市场配置资源的重要手段。
资本市场是推动生产要素和社会资源向技术创新型、资源节约型企业集聚的发动机，是促进产业结构升级和经济结构调整的助推器，是增加经济发展活力和动力的源泉。自19世纪80年代并购重组发育以来，西方发达国家先后经历了横向并购、纵向并购、混合并购、融资并购和跨国并购五个阶段，并购浪潮此起彼伏。目前，发达国家资本市场并购重组的交易金额远远超过直接融资金额，通过一系列跨行业、跨地域的并购重组，促进了发达国家资本的集中和集聚，加快了产业结构的调整，增强了产业集中度，整合起一批代表各国核心竞争力的跨国公司，为全球经济发展注入新的活力和动力。
（二）推进湖北上市公司并购重组，是抢抓历史机遇，推进湖北资本市场健康发展的关键环节。
1993年的“宝延风波”是我国资本市场上发生的首个并购案例，此后，我国资本市场上并购重组浪潮风起云涌。2001年，我国资本市场上并购重组的交易金额首次超过直接融资额；至2007年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约739亿元，增加上市公司总市值7700亿元，平均每股收益提高75%，并购重组呈蓬勃发展之势。我国的上市公司并购重组先后经历了萌芽阶段、快速发展阶段、规范发展阶段，现已进入健康发展阶段（2005年开始）。在全流通市场上，股东利益的一致性和股份流通性的增强，有力地推动了生产要素和社会资源向技术创新型、资源节约型企业集聚，并购重组市场和控制权市场更加活跃，促进了产业结构升级和经济结构调整。
为了鼓励、规范我国上市公司并购重组，国家适时出台、修订了一系列法律、行政法规及政策措施。新出台的《破产法》中引入公司重整制度，新修订的《公司法》、《证券法》中对上市公司收购制度作出重大修改，为上市公司并购重组提供了法律依据。《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》明确提出：支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级。为充分发挥并购重组推动资源优化配置的重要作用，进一步提高并购重组审核工作的质量和透明度，中国证监会也及时对并购重组制度进行重大调整。
从全省情况看，继中央批准建设武汉城市圈“两型社会”综合配套改革试验区之后，省委、省政府提出了在全省形成以武汉为龙头、长江经济带为主轴、武汉城市圈和鄂西生态文化旅游圈为两轮的“两圈一带、双轮驱动”的区域发展新格局。“两圈一带”区域发展战略的实施，为加快推进全省上市公司并购重组，充分发挥资本市场整合资源、提高市场效率的功能提供了良好的外部环境。
（三）推进上市公司并购重组，是调整全省上市公司产业结构，服务全省经济发展战略的需要。
湖北省上市公司行业分布较广，但传统行业、重工业仍占主导地位，高新技术行业比重不大，服务业虽有所增加，但比重仍较小。从三次产业结构角度来看，第一产业和第三产业上市公司比重偏低，尤其是作为湖北省乃至国家未来重点发展的第三产业，其上市公司数量及总市值均偏低，与湖北省目前产业布局结构相差较大。
通过比较2008年全省八大支柱行业主营收入与相应类别上市公司主营收入来看，制造业中的钢铁、石化、汽车工业上市公司比重较大；轻工和纺织行业由于行业发展前景问题，上市公司较少；信息产业上市公司占全行业比重较低，对行业发展的支持力度不够；船舶产业、文化产业没有上市公司。因此，一方面应大力支持一批符合全省产业布局和经济发展规划的企业通过IPO进入上市公司行列；另一方面应积极引导、鼓励我省八大支柱产业中的优势企业对目前陷入困境的传统行业上市公司进行重组，逐步增加信息、船舶、化工、物流、文化传媒等行业的上市公司数量和规模，使上市公司产业结构与我省经济发展战略相统一。
（四）推进上市公司并购重组，是全面提高湖北上市公司整体质量，增强再融资能力的需要。
湖北上市公司整体经营业绩自1997年达到巅峰后开始走下坡路，平均每股收益、净资产收益率不断下滑，亏损公司逐渐增多。很多公司长期丧失再融资资格，上市公司作为企业做大做强融资平台的作用得不到有效发挥。截至2008年底，A股1625家上市公司通过首发、增发、配股及可转债等方式累计融资总额为24643.49亿元，平均融资15.165亿元；湖北64家上市公司累计融资总额为740.92亿元，平均融资11.577亿元。湖北省上市公司数量占全国比重为3.938%，上市公司累计融资总额占全国比重为3.007%。与全国平均水平相比，湖北上市公司融资能力差距较大，这与湖北省作为中部崛起战略支点、打造武汉金融中心的战略定位是不相称的。应积极通过引进战略投资者，加强企业规范运作，不断完善现代企业制度，通过资产注入、置换、剥离等方式，快速提高绩差上市公司盈利水平和持续发展能力，充分发挥融资平台的作用。如，湖北三环股份自上市以来一直没有进行再融资，2009年在省国资委的主导下，湖北能源集团公司通过资产整体置换和定向增发的方式对三环股份进行重组。湖北能源优质资产整体注入后，将极大地扩张上市公司股本规模，快速提高上市公司的盈利水平，恢复上市公司再融资能力，提高我省GDP证券化率。
（五）推进上市公司并购重组，是引导优质上市后备资源借“壳”上市、不断化解问题上市公司风险的需要。
据统计，湖北历年累计出现ST公司共有18家之多，截至2009年底，除原猴王股份、蓝田股份和华信股份退市进入三板市场外，目前仍有6家ST公司，分别为：*ST万鸿、*ST天发、*ST武锅、ST迈亚、ST昌鱼、*ST国药。受制于国家宏观政策调控而难以通过IPO上市的房地产企业纷纷把眼光投向了湖北省内的ST公司，先后有多家省外知名地产公司通过重组我省ST公司实现借壳上市。2009年3月，“ST幸福”正式更名为“华远地产”，至此，华远地产完成了借壳原湖北幸福实业上市的全部工作，多年来人去楼空摇摇欲坠的“幸福实业”凤凰涅盘般以知名地产巨头亮相资本市场。目前，通过IPO上市时间周期较长，对企业的要求较高，法律要求严格，全省一些优质企业，如大冶有色、长江出版集团、楚天传媒、联发投、鄂西圈投等因部分条件欠缺走IPO之路困难重重。而借壳上市对企业的要求较低，法律要求较宽松，往往可以大大缩短上市进程。为解决我省ST公司的问题，化解退市风险，政府应统筹决策，积极引导协调，充分利用我省上市公司壳资源，加快我省优质企业上市进程。
三、湖北上市公司并购重组的特点及存在的问题
1996年12月24日，双虎涂料发布公告称，第一大股东武汉国有资产管理公司将其持有的2613万股股份转让给海南赛格实业公司，从而拉开了湖北上市公司并购重组的序幕。从1996年至今，全省大部分上市公司都进行了不同程度的重组，呈现逐年上升的态势，一方面反映了部分上市公司的主营业务出现周期性衰退，面临新产业方向、新利润增长点的抉择问题；另一方面也反映出部分上市公司逐步适应了市场经济残酷的竞争，从原先的“一成不变”转变为“主动出击”。根据各自实际情况，有的企业选择扩大生产规模，进一步提高主营业务的竞争力；有的企业选择多元化经营方式，通过多元化经营降低行业风险。
（一）湖北上市公司并购重组的主要特点
1.扩张性重组占主导地位。
并购重组的主要目标之一，是使优质企业做强做大，不断提升竞争能力，打造行业龙头；绩差公司要着力提升盈利能力，恢复正常经营和造血机能。为达到这一目的，上市公司一般通过两种途径实施并购重组。一是通过资产收购或资产置换等方式进行重组，以壮大企业实力，即做“加法”；二是采取资产剥离来清除不良资产，即做“减法”。大多数上市公司重组多选择前者。例如，湖北宜化控股子公司内蒙古宜化化工有限公司以6.8亿元竞买内蒙古海吉氯碱化工有限公司的整体资产，增强其在氯碱化工方面的竞争力；2009年，兴发集团拟通过定向增发的方式向公司第二大股东兴山县水电专业公司收购其所有的古洞口电站经营性资产，提高电力自给率、降低生产成本，并完善磷电矿一体产业链，以巩固和提高兴发集团在行业的地位，提升企业经济效益。
2.并购重组多为传统产业的绩差公司。
上市公司并购重组根据取向和根本目标可分为发展型并购重组与脱困型并购重组。发展型并购重组指企业实施并购重组以追求扩张壮大为目标，夯实自身发展基础，或加大延伸产业的发展力度，在规模、行业优势体现、整体竞争能力等方面通过整合优质资产、兼并相关企业、并购涉入朝阳产业等方式实现扩张发展。脱困型并购重组多发生在企业应对市场规则和化解风险的需要，迫切解决企业面临的生产或生存困境，求得企业在短期内借助第三方的力量突击解决企业债务、银行债务和或有负债、产品经营危机、资金危机等问题以使得公司能尽快扭转危困局面，进入良性发展。湖北上市公司的并购重组，以传统行业居多，绩差公司居多。这些公司大多集中在上市较早的传统行业公司，受体制性影响，经营业绩下滑。通过并购重组，一方面使企业摆脱经营困境，达到“保壳”、“保配”的目的；另一方面实现企业向高层次、多样化产业的经营转移，焕发新的活力。如，武汉电缆通过并购重组从原来的民用电气电缆行业转为民用航天与运载火箭行业；活力28通过并购重组最终从事超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程；ST博盈收购北京金浩置业20%的股权，转向房地产，从而快速提升博盈投资的盈利能力。
3.政府在并购重组过程中作用明显。
为了更有效率地进行并购重组，发挥企业资源优势、优化产业结构、带动一方经济发展，各级地方政府对上市公司并购重组非常重视，采取积极的态度，出台一些优惠政策鼓励支持本地上市公司重组。如，2009年，武汉东湖高新区推出“十项举措”为中小企业提供多层次融资服务，尤其强调要鼓励上市公司通过兼并重组、定向增发等方式再融资，实现资产循环证券化。在高新区政府的积极推动下，武汉合嘉置业有限公司出资2.78亿元认购上市公司道博股份3129万股股权，成为道博股份的第一大股东，从而使又一国有资本进入资本市场，这也是当年高新区第4家成功再融资的上市公司。可见，政府在上市公司重组中发挥着重要的推动作用。
（二）湖北上市公司并购重组存在的问题。
尽管全省上市公司经营管理水平在不断地提高，并购重组方式方法不断创新，但也应清醒地看到，上市公司并购重组还存在一些问题和教训。主要包括：
1.重组目的单一，手段贫乏。
部分上市公司为了尽快扭亏，往往采取变卖资产、关联交易、豁免债务等报表重组行为，使企业“不退市”即可。诸如此类的行为只能解除企业的一时困境，甚至很快又沦为巨亏，再次濒临退市边缘。在这种目的的局限下，企业难以寻觅到合适的收购企业、被收购企业和战略投资者；也难以将现金、股份收购等方式运用自如；管理团队亦不能完全按照企业的发展战略和重组成本来制定资产重组计划。企业发展缺乏一致性和连续性，难以有实质性的发展。
2.公司管理团队频繁变化，导致法人治理结构上的缺失和矛盾逐渐加深。
部分上市公司由于常常在濒临退市的时候才选择重组，作为弱势的一方，上市公司往往没有主导权，只能听凭收购企业的管理团队对其进行改组和管理。导致上市公司管理团队、组织结构、发展战略的频繁变化调整。更有甚者，还会出现新老管理团队共同“发号施令”等政出多门的现象。这样，就会引发企业管理者责任不到位、监督不到位、决策不到位等法人治理结构上的问题，企业发展自然也“无法顺畅、无法到位”。
3.重组后“大企业”整合不彻底，重组效果不明显。
重组能否成功，更多取决于重组后的整合是否到位。企业的整合面临着观念转变、机制转变和运作转变。然而多数企业重组仅涉及资产转移、股权转让和财务报表的改变。并且，重组后的“大企业”仍然各自为政，不涉及文化的重构、业务的整合和管理机制的更新，所谓“换汤不换药”，重组流于形式，使得很多上市公司并购重组的绩效不佳，有的企业在短期内不得不进行二次重组、三次重组。
4.政府干预上市公司并购重组的方式方法有待提高。
一是政府对并购重组工作的支持不到位，出台的优惠措施不足，导致一些地方控股的上市公司没有重组压力，重组态度不积极。二是由于缺乏政府引导，我省ST企业难以在省内寻得合适的优质企业对其进行兼并重组，造成一些ST公司的“壳资源”外流；同时，省内一些企业却在外省借壳上市，增加了重组成本。如ST潜药由于在省内无法寻得同类优质企业对其兼并重组，而被外省地产企业重组。长江证券公司利用外省壳资源实现上市。三是对于上市公司同城竞争状况，政府也缺乏合理有效的办法进行指导和干预。四是在一些并购重组活动中，政府的介入加快了上市公司的重组步伐，同时，由于对重组公司没有进行深入研究，为新股东入主后的重组工作形成障碍，或强行重组使新老股东和管理层出现分歧，影响公司后续经营。
四、加快推进湖北上市公司并购重组的战略构想
（一）湖北上市公司并购重组的战略定位。
湖北省地处中部，当前正处于国家中部崛起战略重要支点与“两型”社会综合配套改革试验区建设等重大机遇期，具有独特的政策、区位、资源、科研等方面的优势，推进上市公司并购重组，提高上市公司整体质量，实现科学、可持续发展，在战略目标定位上应体现“高、强、前、新”，主要有以下几个方面：
1.以优质的“壳”资源吸引高端品牌。包括世界500强、国内各行业百强、央企集团等通过购并上市公司进驻湖北，使湖北省成为高附加值产业的积聚地及优势企业的总部中心。
2.整合区域内优质资产，做大做强典型产业。对省内优势产业及优质企业进行并购整合，着力提升上市公司核心竞争力，培养一批优质蓝筹公司成为湖北省乃至全国证券市场中的代表性企业。
3.优化产业结构，促进产业升级，前瞻性提升上市公司质量。避免简单收购、保壳重组式的并购，推进以产业链和价值链为导向、以公司内在价值评估为基础、综合运用各种金融工具的系统重组。
4.创新手段，全方位、多层次、创造性推进上市公司大重组。将重组与产业结构调整结合起来，与全省改革与发展结合起来，不断扩大开放，进一步优化政策、投资、司法、人文环境，充分利用国内外有利资源，再创湖北新优势。
（二）推进湖北上市公司并购重组的战略选择。
1.大力促进海内外并购资本向现代制造业上市公司倾斜。湖北是我国老工业基地，制造业居全国第七位，是我国中西部地区最大的制造业基地。目前形成了以钢铁、机械、轻工、纺织服装、建材、石化、电力工业为主体，电子信息和新医药产业快速发展的制造业体系。因此，走新型的工业化道路，将湖北传统制造业改造成符合时代发展需要的现代制造业，建立现代制造业基地将是湖北未来战略的重要内容。
一些跨国公司着眼我国中西部的市场和生产潜力，正在调整新一轮对华投资战略，将部分产业向中西部转移。同时沿海地区综合投资成本上升，中西部比较优势凸现，沿海地区部分产业也正向中西部实行梯度转移。
湖北上市公司中制造业居多，上市公司并购重组应利用上市公司中制造企业居多的优势资源，用一部分优质上市公司股份对外招商，推进制造业上市公司结构调整，打造出超强综合实力的现代制造企业集团。
2.积极实施“引资、引机、引技、引智”相结合的战略思路，着力推进高新技术产业通过并购整合注入上市公司。由于上市公司多集中在传统行业，行业、技术、管理等较为滞后，要积极利用并购重组，引进资金、引进科学的管理机制、引进先进的技术、引进高素质的职业管理层。目前我省工业类上市公司超过60家，其中真正属于高新技术产业的不足五分之一，其余上市公司的资源仍集中在传统领域；与此同时，湖北省认定的高新企业已逾千家，绝大部分被排斥在资本市场之外。受技术进步和产业周期影响，大部分公司面临产业调整的巨大压力。通过重组，一部分公司可与控股股东置换资产，实现母公司高科技资产借壳上市；另一部分公司控股权转让，使有实力的高新技术企业实现借壳上市，用高新技术全面改造传统工业，推动企业技术进步、产品升级和企业组织结构优化。如武汉的四家商业类上市公司整合为一家或两家公司后，就让渡出壳资源给省内优势高科技企业，使湖北有更多优势高新技术企业尽快进入证券市场。
3.通过资源整合和优化配置，发展现代物流业。武汉享有“九省通衢”之称，区位优势明显。武汉地处我国中部，西接巴蜀，东连沪宁，上通京津，下达穗港，是我国经济地理心脏。以1200公里为半径，武汉可辐射全国24个省市和70个大中城市，是全国最大的综合性交通通讯枢纽之一。公路、铁路、水路、航空、通讯等集散功能在中西部地区位居前列。在中国也得“中”独厚。充分发挥湖北内陆交通发达的优势，建设现代综合交通运输平台和网络信息平台，形成以运输、物流配送和电子商务为主体的现代物流体系，将湖北建成以国际物流为重点、区域物流为基础、城市配送物流为支撑的综合物流中心。
为实现上述目标，并不是将现有的港口、交通、仓储等资源简单叠加，而是要对相关产业综合规划，使其既各具特色、各有优势，又协调互补，并将优质资源有步骤地置入上市公司。其他基础设施和公用事业如公交、燃气、自来水等企业，经营状况良好的，应重组整合后逐步注入上市公司，提高上市公司质量，恢复其再融资能力，实现产业与资本的良性循环。
4.创新并购模式，打造湖北特色生态旅游品牌上市公司。我省的旅游资源不仅在全国得天独厚，而且在世界上都享有盛誉。湖北位于长江中游，祖国腹地，万里长江自西向东横穿荆楚大地，纵横交错的河流和星罗棋布的湖泊，构成了“水乡泽国”的绮丽景观。长江三峡、武当山、神农架、武汉东湖、襄阳古隆中、通山九宫山、赤壁陆水湖、钟祥大口、当阳玉泉寺、宜昌大老岭、兴山龙门河、长阳清江、五峰柴埠溪、襄阳鹿门寺、谷城薤山、咸宁潜山、荆州八岭山、武汉九峰山、大别山天堂寨、松滋洈水等风景名胜数不胜数，旅游资源十分丰富。但是，由于种种原因，我省至今没有一家能有效整合本地资源的旅游类上市公司（三特索道仅以索道营运为主，不能形成地方性旅游品牌）。由于项目投资大、经营主体较分散以及受国家有关政策限制等因素的影响，旅游类企业当前IPO难度较大。应当积极创新并购重组模式与工具，通过定向增发、吸收合并、腾壳、让壳等可行方式打造未来的“武当山旅游”、“神农架旅游”、“三峡旅游”、“三国旅游”等。
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