广电企业上市难点分析，本文主要内容关键词为：难点论文,广电论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
随着辽宁出版集团、广州日报九阳传媒公司的成功上市，传媒上市又一次成为热点话题。由于广播影视的特殊体制和功能，广电企业往往不能整体上市，而是采用剥离转制的方式，造成广电企业上市面临一些困难。本文根据我国现行法律的规定，结合广电行业的实际情况，就广电企业上市的几个难点问题做一些分析。
广电企业能否成功改制
通过改制设立股份有限公司
按照法律规定，不是股份有限公司的不能上市。改制成功的标志，是建立一个法人治理结构完善、能够独立自主运营的股份公司。按照《首次公开发行股票上市管理办法》（证监会令第32号）的规定，股份公司的独立性体现在五个方面：一是资产完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；二是人员独立，股份公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不得在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；三是财务独立，设有独立的财务部门、建立独立的财务体系，具有规范独立的财务会计制度，不得与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；四是内部机构独立，必须建立独立的董事会、监事会及其他内部管理机构，不得与控股股东或实际控制人合署办公；五是业务独立，不得与控股股东或实际控制人存在同种业务的竞争关系或者存在显失公平的关联交易。
广电企业改制的几个注意事项
广电企业的改制既要符合国家对首次公开发行上市公司的要求，又要符合国家文化体制改革的总体思路和有关政策。改制过程中要按照国家的规定，确保广电系统对公司的控制，一是要符合广电系统对公司的持股比例，二是要确保由广电系统主导公司的日常经营。
改制过程中要选好战略投资者，按照《公司法》的规定，股份公司发起人应当在2人以上200人以下，因此广电企业要通过引入1名以上的投资者完成改制。广电系统在选择其他投资者作为发起人时，在持股比例方面保持绝对控股的前提下，最好选择具有战略资源、与公司现有业务能够互补的战略投资者，选择的范围要严格遵守国家的有关政策，范围首先是国有大企业，其次是民营资本，尽可能避免外资股东。
改制过程中要选好中介机构组织。中介机构组织直接影响着广电企业的改制水平。中介机构是公司与资本市场的桥梁，包括投资银行（证券公司）、律师事务所、会计师事务所等，投资银行负责制定改制方案、准备上市申报材料、股票销售以及协调其他中介机构工作，律师事务所主要负责涉及的文件草拟以及提供法律意见等，会计师事务所负责出具审计报告等，投资银行是中介机构团队的核心，对改制能否成功与上市定价及承销有决定性的作用，一定要选择熟悉广电行业、有过成功项目运作经验、有能力和相关监管部门沟通的投资银行。
广电企业改制过程中要做好内部工作。企业内部要成立股改领导小组和上市办公室，配合中介机构开展工作。改制过程中要做好员工思想工作和股改的培训工作，要按照和谐社会的要求妥善处理相关利益，避免内部矛盾激化。
股份公司能否突出广电核心业务
广电业务上市的规定和实践
哪些广电业务可以上市，国家一直没有明确规定。国务院办公厅转发的信息产业部和国家广电总局《关于加强广播电视有线网络建设管理的意见》（国办发［1999］）82号），对广播电台、电视台及其播出、节目制作、广告经营和有线电视业务的上市进行了限制性的规定，这是国家比较早涉及广电企业上市的文件。此后国家有关文件对广电企业上市都有原则性的规定，表明了国家对广电企业上市是持鼓励态度的。目前广电行业的5家上市公司都已进入了广播影视的核心业务，包括广播电视传输、电视广告代理、影视剧制作和发行，以及有线电视网络业务。
5家上市公司虽然突破了一些现行政策的规定，但这些业务被纳入到上市公司时，都是按照“宣传经营两分开”、“资本不干涉宣传”的思路，将广播影视的经营性业务从宣传功能中剥离出来，这也是当前广电企业改制上市的根本原则。按照现行政策，广播电台电视台实行事业体制，频道频率资源和编审业务是不能企业化的，只能在设立股份公司时采取改制，将经营业务注入股份公司，节目编辑和播出业务留在广播电台电视台。笔者认为：节目制作（新闻类节目除外）和有线电视业务的发展更需要资金支持，其上市更能促进产业的发展；广播电视的广告业务由于所需资金不多并且盈利能力强，是调整公司收入和利润结构的有效工具，暂无上市必要；电影行业已全面实现了产业化，理应走在上市日程的前列。
上市公司要突出广电主业
广电企业上市采取剥离转制时，应尽量完整地将广电企业的主营业务进入股份公司。上市目的是做强做大主业，辅业资产最好不要进入股份公司。如实践中广电企业往往有大量的影视拍摄基地、会议中心、宾馆饭店等与广电主业不太相关的辅业资产，可在广电企业改制过程中，在做好人员安置的前提下，一次性或逐渐处置消化。
土地问题在改制上市过程中需要特别注意。由于历史原因，广电企业通常拥有大量地段良好的土地和房产，虽使用率不高，但若置入股份公司将面临高额的评估增值使资产数额扩大，严重拖累股份公司未来业绩；另外，广电企业土地多数为划拨土地，往往存在土地权属不完整等诸多问题，进行评估时工作量大、手续烦琐，需提前做好准备。
股份公司设立不足3年问题如何解决
我国对企业上市的要求比较严格。根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票上市管理办法》（证监会令第32号）规定，股份公司上市“成立后持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外”，“最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变化”，“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”。可见，成立3年并稳定地连续盈利是股份公司上市的基本条件。
由于广电行业事关国家安全，并且长期以来实行事业单位体制，广电企业多是从事业单位脱胎而来，建立现代企业制度的并不多，对改制所涉及的问题不熟悉，改制过程中遇到的困难比经济领域的国企更为复杂。股份公司多是新剥离设立，业绩的3年连续计算也无从谈起。一些广电企业近年在“集团化改革”的背景下进行了业务整合，出现了实际控制人不断变动、管理层经常变动、经营业务发生巨大变化的情况，有些广电集团甚至出现了事业性质和企业性质不断更迭的现象。这使得许多广电企业难以符合现行的3年业绩连续计算的要求。
“国务院批准”是解决广电企业3年业绩连续计算的有效办法。虽然此条的立法本意，是鼓励国有大型企业将经营性资产从企业办社会的资产剥离后整体上市。在文化企业上市的实践中，辽宁出版集团就是通过国务院批准，豁免了3年业绩连续计算的问题，于2007年11月20日通过了证监会发审委的审核，同年12月21日已在上海证券交易所挂牌交易。
如何妥善解决关联交易问题
上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，如购买原材料、销售产品、提供或接受劳务等等。我国上市公司普遍存在关联交易，一些缺乏诚信的控股股东或实际控制人通过关联交易侵害上市公司及其他股东利益的现象曾经时有发生。关联交易是中国证监会重点审查拟上市公司的一个方面。
广告是广电行业主要的收入来源，也是广电行业上市公司的主要收入来源之一，与大股东的广告分成是重要的关联交易，但各公司的广告收入分成比例各不相同，没有国家定价、行业标准、市场价格可遵循和参照，完全由上市公司与大股东商议确定。如湖南电广传媒每年广告收入在3亿元（含3亿元）以内的60％归湖南电视台，收入超出3亿元的，超出部分85％归湖南电视台；陕西广电网络每年代理费在50010万元以内的75％归陕西电视台，超过5000万元至1.5亿元部分83％归陕西电视台提取，1.5亿元以上部分88％归陕西电视台。类似广电企业在上市申请过程中，证监会在审核时无法判断关联交易价格的公允性，会造成一定的麻烦。
为禁止严重不独立的公司上市，2003年中国证监会曾在《关于进一步规范股票首次公开发行上市有关工作的通知》（证监发行字［2003］116号）中规定，在审核拟上市公司与控股股东或实际控制人之间的关联交易量时确定了“3个30％”的标准，即公司申请发行上市时，最近一年和最近一期与控股股东的交易额，占发行人主营业务收入的比例不得超过30％；委托控股股东销售或采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料金额的比例不超过30％；以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30％。北京青年报所属的公司“北青传媒”正是不符合这项规定，只好到香港上市。2006年5月《首次公开发行股票上市管理办法》（证监会令第32号）公布后，虽然废止了［2003］116号文，取消了“3个30％”作为“硬杠杠”的规定，但要求“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操作利润的情形”，“3个30％”依然是中国证监会内部掌握的一个参考标准。
因此，广电企业上市时要妥善处理类似的关联交易。在业务设置时应尽量减少与控股股东或实际控制人之间的关联交易。对于正常生产经营中必要的关联交易，交易双方应遵循商业经营规则加以规范，保证交易价格的公允性和公开性，不偏离市场竞争价格或公司与非关联第三方的交易价格。在重大关联交易决策中，股份公司应履行股东大会或董事会的批准程序，进行充分披露信息，实行关联股东或关联董事的回避制度，切实维护股份公司及其他股东的利益。
党的十七大报告提出要“培育文化产业骨干企业和战略投资者”。笔者认为，上市是培育广电产业骨干企业和战略投资者的有效途径，广电企业面临的这些难点，会在中央文化体制改革领导小组的统一部署和广电总局的直接领导下有效解决。