上市银行公司治理：理论与实证分析，本文主要内容关键词为：实证论文,公司治理论文,理论论文,银行论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
所谓银行公司治理，其实质是关于银行所有权的安排，即银行权利的配置。根据这样 的理解，我们可以从股权结构、融资结构、董事会机制以及管理者激励等几个层面来剖 析我国上市银行的公司治理问题。
一、股权结构与上市银行公司治理
考察我国上市银行的股权结构，会发现一些耐人寻味的现象，它既影印着我国资本市 场浓厚的外在转轨特征，又合乎现代上市公司股权结构发展势态的内质。
1.非流通股占较大比重。按照能否流通为标准，中国上市银行的股份可划分为流通股 与非流通股。通过对2004年上半年度报告的5家上市银行进行统计，流通股与非流通股 的比例为31∶69，流通股不及非流通股的一半。在这里，深圳发展银行由于历史原因， 成为例外，其流通股比重远大于非流通股比重，二者之比为72∶28。
2.国有股和法人股占绝对比重。从股权性质上看，我国上市银行的股权通常由国家股 、法人股和公众股三者构成，其中国家股和法人股是不能在二级市场上流通的。截至到 2004年6月末，三者之间的比重为14.44∶54.46∶31.10(表1)。其中，法人股占有较大 比重。从五家上市银行法人股东的实际背景看，这部分股份虽然形式上是法人股，但其 所有权性质却绝大部分属于国有股权。我们可以把国家股和法人股之和的近似值等同于 国有法人股，这构成了全部的非流通股份。五家上市银行中，除深发展的公众股占比较 大，达到72.43%以外，股权向国家集中化的现象是相当突出的，国家对上市银行处于绝 对控股地位。其中上海浦东发展银行的公众股占比最低，仅为22.98%。
表1 我国上市银行股权结构(2004.06) (%)
按能否流通划分 按股权性质划分
未上市流通
已上市流通
国家股
法人股
公众股
全部
68.90 31.10
14.44
54.46
31.10
招商
73.72 26.28
39.13
34.59
26.28
浦发
77.01 22.999.83
67.19
22.98
民生
69.89 30.11 0
69.89
30.11
华夏
71.43 28.57 0
71.43
28.57
深发
27.57 72.436.44
21.13
72.43
资料来源：各上市银行2004年半年度报告。
3.寡头竞争型的股权集中度。在五家上市银行中，前10大股东所持股份平均接近45%， 第一大股东到第十大股东的比重相对均衡，相距并不是特别的大，保持在1.78%～10.66 %之间。其中，第一大股东比第二大股东高出仅4个百分点。与此相对应，除华夏银行37 %占比外，前10名以后的股东(不包括第十大股东)拥有的股权比重大都接近或超过一半 ，浦发银行更是达到了63.19%(表2)。上市银行的股权集中度与我国上市公司的整体情 况存在着较大区别。笔者通过对2004年5月1日前公布的2003年年度报告中的1000多家上 市公司中的500家作为样本进行统计，结果表明(表3)，第一大股东平均持股比例占总股 本的51.72%，最高持股比例达到89.32%；而第二大股东平均持股比例仅占11.31%，第一 大股东平均持股比例是第二大股东的4.57倍；其他所谓大股东的持股比例则是相当低的 ，第三大股东至第十大股东持股比例总和仅为7.57%；除了前十位大股东之外，其他公 众股东共计持有的比重为29.40%。
附图
资料来源：本表根据500家样本公司2003年年度报告中所公布的相关信息统计得出。
从理论上分析，几个或少数而不是一个大股东的存在，可以在董事会中形成一种相互 制约的竞争格局，有利于提高董事会的决策效率；由竞争而产生的对管理层强有力的监 督，有利于筛选出真正的管理者，并有利于降低监督成本，提高监督效率；有利于对银 行进行长期的资产专用性投资。
从实践上看，股权高度分散的伯利—米恩斯式的股权结构并不是现代银行的发展方向 ，恰恰相反，现代银行的股权结构日益呈现出相对集中的趋势。根据美国经济学家普罗 斯的研究，美国、日本、捷克、德国上市银行前五大股东的持股比重在1994年分别为25 .4%、33.1%、57.8%、79.2%。有人对《银行家》杂志1000强所列美国银行中的211家银 行进行调查，结果表明有160家银行至少拥有一位持股占公司总股本5%以上的股东；只 有7家银行的最大股东所持股份少于公司总股份的3%；而且这211家银行中的最大股东所 持平均持股比例为15.4%，且前5位最大股东平均持股比例为28.8%。
二、融资结构与上市银行公司治理
作为一种以货币为经营对象的特殊企业，银行的融资结构有着特定的含义。日常营运 的存款资金并不构成这里所说的融资结构层面上的债务内涵。严格的说，银行的债务资 本是指银行发行的可以形成银行资本金的可转换债券和长期次级债务。保持合理的融资 结构，保持合理的债务资本比例，对完善银行公司治理结构具有积极意义。第一，有利 于约束银行股东的冒险行为。我们知道，银行具有典型的高财务杠杆特征，少量的资本 金可以撬动大量的银行资产，这就很容易诱发银行股东的冒险行径，甚至引致银行走向 非理性发展之路，进而危及银行完全。通过债务的硬约束及其所内含的相机治理机制( 注：相机治理机制是一种关于有效促进企业控制权有序流动和转换的规则安排，即企业 控制权的随机状态依存。企业契约中各方收益保障的优先权是有差异的。就企业契约中 各方的利益分配关系来说，首先应该得到保障的是工人的工资，其次是债权人的利益， 然后是股东的最低预期收益，最后是企业管理者的收益。各方利益保障优先权的差异性 决定了企业控制权将随着企业效益的变化而在各方之间进行转换。在正常情况下，当企 业能够满足工人的工资、债权人的收益和股东的最低预期时，企业的控制权主要掌握在 管理者手中；当企业仅能满足工人和债权人的收益而无法满足股东的最低预期收益时， 企业的控制就转到股东手中；当企业只能满足工人的工资而无法满足债权人的收益时， 控制权就转移到债权人手中；当企业连工人的基本利益都无法得到满足时，控制权就转 移到工人手中。)，有效地制约着股东的冒险行为。第二，有利于对银行管理者的激励 约束。债务天生就是为约束管理者的机会主义行为而存在的。债务合同对银行经营者而 言是一种“硬约束”，其将有效地迫使管理者将银行收入流及时分配给投资者而不是自 己用来挥霍。同时，债务融资在银行外部融资中占有一定的比例，可以为银行管理层参 与分享银行所有权提供一个宽松的外部条件和谈判筹码。同时，一定比例的负债水平的 存在，有利于提高管理者在代理投票权竞争中的控制能力，有利于提高管理者与外来现 实的或潜在的竞争者争夺银行控制权的能力。第三，有利于银行经营管理水平的提高。 银行发行债券，要经过有关社会中介机构以及监管当局严格的审核以及信息披露，债务 的筹集过程实际是对银行风险控制水平、经营管理素质的一次全面检验，是对银行信用 的一次全面检验。在一个相对完善和成熟的融资环境中，银行要能够顺利地发行债券， 进行债务融资，必须建立在自身经营管理能够达到一定条件的基础上。总之，债务具有 重要公司治理功能。当然，债务也是有代价的，过度的债务融资将给银行管理者的投资 决策带来相当大的负面影响。债务在银行公司治理中的作用要得以有效发挥，关键是要 有一个适当的度。
从实际情况看，截止2004年末，我国五家上市银行的融资结构并不太合理，债务资本 占比明显偏低(见表4)。
表4 我国上市银行融资结构
股权资本(亿元)
债务资本(亿元)
债务资本/股权资本
总体
571.63 235.50
0.41
招商
194.26
35.00
0.18
浦发
124.53
60.00
0.48
民生
119.46
98.00
0.82
华夏
90.87
42.50*
0.47
深发
42.51
——
——
注：对银行的股权资本采取宽口径计算方式，既包括实收资本，也包括资本公积、盈 余公积以及未分配利润。
资料来源：各上市银行网站数据统计与计算。
与一般工商企业有所不同的是，银行的债务资本构成银行资本金的一个重要组成部分( 注：债务资本属于银行附属资本的一部分。按照我国最新颁布的《商业银行资本充足率 管理办法》规定，商业银行的附属资本不得超过核心资本的100%；计入附属资本的长期 次级债务不得超过核心资本的50%。)。基于银行的高风险属性，世界各国对银行的资本 充足率。水平都有一个最低要求，资本监管成为银行审慎监管的核心内容。债务资本偏 低，不利于银行公司治理结构的改善，也不利于我国银行资本充足率水平的提高。
三、董事会机制与上市银行公司治理
董事会不仅是公司治理结构的重要组成部分，甚至可以说是核心组成部分。对现代企 业制度而言，董事会在公司中的作用发挥及其与公司治理中其他组成部分，如经理层等 的互助，是公司制度得以较好发挥作用的中心课题和重要保障[1](孙永祥，2001)。在 我国，由于现代金融企业制度试点的历史较短，行政干预银行的现象尤其是银行行长的 行政任免机制仍未发生根本转变，董事会的功能尚未得以有效发挥。研究董事会可以从 董事会的结构以及规模两个层面进行。
1.上市银行董事会规模。五家上市银行董事会人数平均为16.8人，这远远大于我国上 市公司中406家样本公司平均每家拥有9.67人的规模，也大于英美等国平均每家9.76人 的规模。大量的实证分析显示，我国上市公司董事会规模与公司绩效之间存在负相关关 系。董事人数较多会使得董事会内部的专业知识、管理知识得以较好地达到互补的效果 ，同时有利于吸收各种不同意见，减少公司的经营风险。但是实践表明，董事会人数较 多所带来的负面影响一般要超过规模较大带来的正面影响。规模太大会出现董事会成员 间沟通与协调的困难，董事会成员之间也会产生搭便车的动机，同时削弱对总经理的当 面质询或批评。
2.上市银行董事会结构。首先从独立董事与非独立董事的构成看，五家上市银行董事 会中独立董事人数平均为5.6人，在董事会中的占比平均为33%。其次从管理者董事与非 管理者董事的构成看，不包括董事长，五家上市银行中的管理者董事占比平均为14.7% ，低于中央人民银行2002年4月所颁布的《股份制商业银行公司治理指引》中关于“董 事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应 超过董事会成员总数的三分之一”的规定。另外，五家上市银行中均没有职工代表董事 和债权人或存款户代表董事。第三，从董事会职能分工结构即董事会内部的职能分工情 况，五家上市银行都设立了关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名 委员会等专门委员会，此外，招商银行还设立了执行委员会与提名委员会，浦发银行还 设立了战略委员会。
从上述情况看，我国上市银行董事会符合主流的、传统的“资本逻辑”的治理性质， 即董事会是股东的一个信托机构，必须对股东而且只需对股东担负忠实和诚信义务，董 事会的性质被界定为法人财产权的执行机构。实际上，在发达市场经济国家中，现代公 司治理结构的演变态势已经对此提出了挑战。在越来越多的公司董事会中，董事人员来 源已趋向多元化，不仅有股东董事，还有管理者董事、债权人代表董事以及职工代表董 事等[2](布莱尔，1999)。我们要重新认识董事会的性质，对现代企业中的董事会及其 功能不能再停留于法人财产权的执行机构的认识层面上，董事会的本质是企业控制权的 配置载体，是对企业进行了真实性的资产专用性投资的有关当事人的合作控制的治理载 体[3](连建辉，2004)。
如果把银行视为一个风险配置契约的话，改组我国上市银行的董事会结构极有必要。 现代金融理论表明，银行不仅仅是一个简单的融资中介，银行的本质是进行风险配置， 构成银行契约的当事人——股东、债权人、存款户以及人力资本所有者都要承担相应的 风险，并且都进行了各自的资产专用性投资，一个最有效率的银行公司治理制度安排， 必须是以上各方利益相关者的“共同治理逻辑”。各方利益代表在银行董事会中都应该 拥有各自的一席之地。
附图
资料来源：深圳发展银行为2003年年度报告，其余来自各上市银行2004年半年度报告 。
四、管理者激励与上市公司治理
作为一种资金、知识密集型的现代企业，银行管理者拥有异质型人力资本，表现为高 难度的风险管理活动以及金融创新活动，这是一种高度复杂劳动。根据现代企业理论， 只有让异质型人力资本所有者分享企业部分剩余索取权，才能够与之所天然拥有的企业 控制权相匹配[4](张维迎，1999)，才能够形成比较合理的人力资本定价机制，银行管 理者也才能够实现“劳有所值”。在发达市场经济国家中，异质型人力资本所有者分享 企业剩余往往是以技术股、管理股、创业股的名分出现的，采取的做法则是股票赠予或 施以股票期权。
在我国上市银行中，管理者的报酬方式相当单一，大多是工资和奖金形式，至今还没 有一家银行实行股票赠予或股票期权制，也没有推行真正的年薪制。2003年，我国上市 银行前三名高级管理人员的平均年收入为56.46万元，这虽然高出同期全部上市公司高 管人员平均收入7倍之多(表6)，但是与银行普通职工的收入也仅保持在5～8倍之间。在 现代企业中，5～8倍于职工工资的年收入是无法真实反映管理者的人力资本价值的，与 管理者所拥有的企业控制权更是远远不能相称的。与国外上市公司相比较，我国上市银 行高级管理者的收入是很低的。据美国海依顾问公司的调查统计，美国211家大中型银 行的管理者年薪，20世纪90年代初每人平均为170万美元，员工人均收入为19130美元， 前者是后者的89倍。另据美国标准普尔超级1500家企业1997年度所报告的1141名总裁报 酬的信息显示，1996～1997年美国超级1500家总裁的平均收入达到306.15万美元，工资 性收入占较小比例，非工资性收入占84%，其中股票期权未来价值占43%；超大型公司更 为突出，总裁的平均收入为538.07万元，非工资性收入占87.9%，其中股票期权未来价 值占50.3%(表7)。近些年，美国公司总裁急剧增长的高收入虽然受到了股东们的异议， 但是总裁以剩余索取权为主的报酬方式和与一般人力资本所有者的收入拉开距离的做 法，仍然是人们所赞同的。
附图
资料来源：各上市公司2003年年度报告，其中“全部上市公司”我们取其中的500家样 本进行统计。
附图
注：在表中，期权奖励、限制性股票奖励以及长期激励方案收入都属于长期激励性报 酬方式。
资料来源：梁能，《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，第316～325页，中 国人民大学出版社2000年版。
从总体上看，我国上市银行中管理者存在着剩余索取权的缺失。由于管理者的货币性 收益过低(注：企业的收益可以划分为两部分：一部分是难以度量的非货币形态的收益 ，一部分是容易度量的货币形态的收益即货币性收益。由于非货币形态的收益的取得往 往要与控制权的拥有联系在一起，所以又称为控制权收益。)，剩余索取权与控制权不 相匹配，这就容易导致管理者想方设法地以控制权收益来弥补货币性收益的不足，从而 表现为银行资产的掠夺，这既反映为显性的在职消费，也反映为隐性的资产转移。
五、基本结论
通过以上对我国上市银行公司治理结构的理论与实证分析，本文的基本结论是：第一 ，从股权结构看，我国上市银行呈现出符合现代公司发展态势的寡头竞争型的股权分布 格局。我们不要轻易地打破这样的股权集中度，要改变的是适当降低国有性质的股权占 比，更多地引进民间或外来战略投资者。第二，从融资结构看，我国上市银行融资结构 的公司治理效应尚未得以有效发挥。高度重视银行融资结构的治理内涵，重组我国上市 银行的融资结构，提高债务融资的比重，推进银行可转债以及长期次级债的发行工作意 义重大。第三，从董事会机制看，我国上市银行董事会的股东信托特征鲜明，规模也比 较大。针对银行的风险配置属性，需要重新认识银行董事会的本质，适当降低股东董事 的比重，增加银行管理者董事的占比，并引入债权人与职工代表董事。第四，从管理者 激励看，我国上市银行现行的激励方式尚不能适应现代金融企业制度建设的需要。要适 当地提高银行管理者的货币性收益，探索推行股票期权制，让银行管理者分享银行剩余 ，实现银行高级人力资源的资本化。
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