广发“铁三角”击退中信“杀手锏”——“管理层持股”下的广发收购案，本文主要内容关键词为：广发论文,中信论文,杀手锏论文,管理层论文,铁三角论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
第一回合 舆论交锋
“名不正则言不顺，言不顺则事不成。”纵观广发收购案，双方在舆论准备上的差异就已经为此案的未来走向埋下了伏笔。
2004年9月2日，与广发一直渊源深厚的中信证券发布董事会公告称，董事会已通过拟收购广发证券部分股权议案，并在非正式场合称将谋求广发证券大股东控制地位。
中信证券的声明不仅拉开了这场收购案的序幕，而且引起了业内的各种猜想。
比较正统的一种观点认为，中信证券此举旨在实现“强强联合”，打造中国的证券业航母。
据中信证券2004年半年报显示，中信证券总资产已达137.46亿元，员工1071人，拥有41家证券营业部，并控股了一家证券公司和一家基金管理公司。
而以拥有博士军团阵容名扬业内的广发证券股份有限公司，现有注册资本20亿元人民币，总资产规模已达120亿元，员工1690人，在全国各地拥有78家证券营业部，并控股了两家证券公司和一家基金管理公司。
但是由于以往的并购案多为以大吃小，而中信和广发不但规模相仿，甚至广发证券在员工数量和营业部数量上还多于对方。因此部分业内人士对中信此举存有疑虑，甚至有人认为中信作为一家上市公司，此举有借机炒作之嫌。
相对于中信证券的一纸公告，广发方面的反应则要激烈得多。
2004年9月3日，广发员工一行22人来到广东证监局反映意见，其后有广发员工代表向媒体公开表达了反对中信收购广发的态度，“一是两者文化不同，中信强行进入，只会两败俱伤，达不到中信所说的强强联合的目的；二是中信单方面突然公开消息，已造成市场对广发证券的误解，这种恶意收购不能助长；三是对中信进来后广发证券的命运表示担忧，如果中信成了广发的第一大股东，将迈不过同业竞争这道坎，将来中信和广发的经纪、投行、资产管理、子公司等业务如何协调，有利益时是给中信还是给广发?”
对此，中信证券急忙做出说明，称收购不会导致广发大调整。中信在声明中一再强调，此次交易的进程和结果，都不会导致广发证券的注册地变更、法人主体的变更、经营方式及员工队伍的重大调整。中信证券的目标是实现优势互补、做大做强。此次受让是完全市场化的交易行为并且将在合法、规范的程序下进行。
而几乎与此同时，有关网站就刊出了《广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明》。这份署名为“广发证券股份有限公司2230名员工”的声明称，“坚决反对中信证券的敌意收购，并将抗争到底。”
至此，双方的舆论交锋暂告一段落，而广发证券则明显取得了优势。
其优势表现在，中信方面明显对公告发布后可能出现的情况准备不足，这既包括来自广发员工的激烈反应，也包括来自业界的质疑。由于中信的独特背景，加之证券业目前面临的困境，使得中信的公告引起了市场内外的极大反响，而中信的公告显然过于简单，很难解答人们的疑问，而且中信在公告发出一段时间内，对媒体采取的是有意回避的态度，无形中使自己失去了话语权。
而在广发员工发起的舆论战中，不但在有意识地向政府施压，而且在积极争取舆论支持，其所称的“中信证券最近发出的收购公告，不仅扰乱了广发证券的正常经营，损害了广发证券的声誉，引起了无数股民的焦虑和疑惑，而且还严重地破坏了市场秩序”，使自己俨然成为了受害者，并借此博得了公众的同情。更主要的是，广发巧妙地利用员工的名义发表意见，使自己处在了更主动的地位。反观中信方面，其对广发方面的回应则显得消极被动。
与此同时，持有广发证券25.58％股份的第一大股东辽宁成大所做出的“不会转让广发股权”的表态也起到了稳定人心的作用。
第二回合 吉富登场
对比之下，中信方面对于吉富这个凭空多出的对手显然准备不足，而其后的事态发展证明恰恰是这个不起眼的对手使中信收购计划无功而返。
在中信证券发表董事会公告之前，广发共有20名股东，其中上市公司11家，持股比例为58％。在前六大股东中，辽宁成大持有约25％的股份，中山公用集团15％，吉林敖东14％，珠江投资10％，梅雁股份8％，香江集团6％。
按常理，中信收购广发的主要对手应该是广发的现有股东，而事实上，反应最激烈的却是广发证券的员工。除了在各种场合发表措辞激烈的言辞，广发的员工还采取了针对收购行为的实际行动。
2004年9月4日，吉富公司在广州举行创立大会。公司《募股章程》显示，公司成立的首要目标，就是通过直接或间接形式，持有广发证券相当数量的股份，从而实现员工持股广发证券的目的。
深圳市工商局的公司注册资料显示，吉富公司为股份有限公司，于2004年9月7日核准成立。公司注册资本2.48亿元，股东共计2126人。据吉富公司员工透露，其股东皆为广发证券及其下属四个控股子公司的员工，人均出资约10万元。
股东名录显示，股东出资最高者800万元，最低者1万元。出资100万元以上者为12人，广发证券现任高管占据三席：公司总裁董正青以800万元名列榜首，副总裁李建勇出资318.8万元，另一名副总裁曾浩出资111.1万元。
客观地说，吉富公司并非专为应对外来收购者而设。事实上，吉富公司以及它所体现的“管理者持股”理念早在1999年就在酝酿之中，只是由于种种政策障碍以及缺乏可行的操作方案，才迟迟未能付诸实施。
对证券公司来说人力资本才是公司的核心资产，而员工持股计划正是公司激励人才的制度安排。2001年7月广发证券增资扩股时，公司章程中即写明：“一经法律、行政法规或行政规章允许，公司的发起人股东应以不高于公司经审计的每股净资产的价格，向公司职工或职工持股会等比例转让其所持有的公司共计10％的股份。” ^尽管如此，吉富在此时的出现明显对收购方形成了阻碍，吉富一成立，就开始大举收购广发股份，在短短一周时间内，吉富公司相继受让云大科技、梅雁股份所持之广发证券全部股份。截至9月13日，吉富公司已协议受让广发证券总计12.23％的股份，跻身广发第四大股东之位。
惟一不确定的因素在于，吉富公司若要达到持股目的，须面对监管部门的合规性审批。中国证监会颁布的《证券公司管理办法》规定：证券公司的股东资格应当符合法律法规和中国证监会规定的条件。直接或间接持有证券公司5％及以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会认定。 ^而广发证券内部也是有备而来，据接近广发证券的知情人透露，由于担心政策风险，广发证券内部对吉富公司的操作采取了相当严格的规范，吉富公司的资金来源相当清楚，广发证券还规定，任何部门都不得借一分钱给员工用以认购吉富公司股权，吉富公司的资金划转必须是由员工的个人账户划出。此外，广发证券的经营管理层作为出资人，在吉富公司中没有担任任何职位。 ^对比之下，中信方面对于吉富这个凭空多出的对手显然准备不足，而其后的事态发展证明恰恰是这个不起眼的对手使中信收购计划无功而返。
第三回合
中信“杀手锏”输给了“铁三角”
中信给出的收购价格明显高于广发方面，然而面对广发的“铁三角”联盟，区区几分钱的溢价已显得苍白无力。
就在吉富大举收购股权之后不久，吉富的盟友也加入了收购战。
2004年9月16日，吉林敖东以每股1.168元的价格收购了风华高科所持广发证券2.16％的股权和敖东控股子公司延吉股份所持有的广发证券1.23％股权，进而使其持有的广发证券股权上升到17.14％，变成广发证券第二大股东。
对此，吉林敖东董事长李秀林曾解释说，不出让广发股份的原因首先基于吉林敖东与广发证券有着多年的良好合作。上市以来，广发充当了敖东的投行顾问、“外脑”，使敖东得以成为现代控股型集团公司。目前，广发证券持有1200多万股吉林敖东流通股，是其第一大流通股股东，而吉林敖东则在广发证券成立时就已参股，双方早已形成了互相持股的局面。
事实上，以吉富公司为纽带，广发方面已经形成了反击中信的“铁三角”。除了吉富和吉林敖东，“铁三角”的第三方就是举足轻重的广发第一大股东辽宁成大。早在2000年，广发证券工会就持有辽宁成大近17％股份，成为其第二大股东。而在2004年2～4月，辽宁成大就曾两次增持广发股份，业内人士分析，这主要是由于辽宁成大当时就已得悉中信的收购计划而做出的应对之策。
面对如此形势，中信使出了“杀手锏”，2004年9月17日，中信证券发出公告称，已于9月16日向广发证券股份有限公司现有全体股东发出要约收购，“股权转让的初步价格确定为1.25元”，并且“不论广发证券最终评估值高低，公司都将确保广发证券出让股东的股权在评估值基础上溢价10％～14％。”
中信给出的收购价格明显高于广发方面，然而面对广发的“铁三角”联盟，区区几分钱的溢价已显得苍白无力。
2004年9月24日，辽宁成大公告披露，公司与美达股份签署股份转让协议书，美达股份将其持有的3449.46万股广发证券股权全部转让给公司，转让价格为每股1.20元。收购完成后，公司持有的广发证券股权已占其总股本的27.31％。
同日，吉林敖东称，公司与广东珠江投资有限公司签署《股份转让协议》，收购珠江投资持有的广发证券10％的股份，共计20000万股。交易价格为每股1.20元，共计资金2400万元。交易完成后，公司持有广发证券27.14%的股份。
至此，广发证券前四大股东分别为：辽宁成大(占27.31％)、吉林敖东(占27.14％)、中山公用(占15％)、深圳吉富(占12.23%)。广发打造的“铁三角”持有的股份合计已达到66％以上。
有鉴于此，中信证券2004年10月14日发布公告称，因要约收购广发证券股权未达到51％的预期目标，要约收购广发股权因此解除。广发收购案以广发方面的胜利暂告结束。
收购并不仅仅是股东交易
广发收购案的启示之一是，股权收购与兼并绝不单纯是股东之间的交易，对于企业内部员工和管理层的态度一定要在收购的过程中给予重视。
纵观整个过程，广发首创“吉富模式”在此次收购战中起到了至关重要的作用。而中信的落败更应归根于准备不足，尤其对于如何平衡广发内部人的利益方面考虑不周。
中信高层曾对媒体披露说，选择在此时收购广发主要的原因在于，一方面，因为广发证券的资产质量尚属一流，业务布局也与中信证券有一定的互补性———比如广发证券的营业部主要在南方，而中信证券的“势力范围”则更多地局限于北方；另一方面，广发证券的股东相对分散，其第一大股东辽宁成大也只持有25.58％的股权。
然而恰恰是广发分散的股权给中信方面制造了障碍，由于股权分散，使得广发员工得以高效的收购分散的股权，随后又以吉富为纽带形成了牢不可破的“铁三角”同盟，为中信收购设置了巨大的障碍。而中信对于在收购过程中如何平衡广发内部人的利益显然准备不足，因此才有了广发员工“上访”之后，才匆忙发表声明的尴尬。广发收购案的启示之一是，股权收购与兼并绝不单纯是股东之间的交易，对于企业内部员工和管理层的态度一定要在收购的过程中给予重视。