企业兼并与边界重构：一个基于现代企业理论的分析框架，本文主要内容关键词为：现代企业论文,边界论文,重构论文,框架论文,理论论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
兼并通常被视为一个企业迅速扩张的重要手段。事实上，很多大企业集团都是通过兼并收购和资本运作迅速发展起来的。那么，从企业理论角度来看，通过兼并得以发展壮大的企业集团是否应该在企业与市场之间存在一个适度边界？企业规模越大就越好吗？在研究企业兼并时，这些问题是值得深思的。
实际上，大的并不一定总是好的，无限制地扩大企业规模反而会限制企业的效益。对于横向兼并和纵向兼并而言，规模经济和交易成本概念使我们了解到，企业存在最佳规模，那就是规模经济与规模不经济的转折点，这一临界点的存在确定了企业应有多大的规模才能获得最大利润。一定规模内企业的扩张能使长期成本和交易成本降低，而超过合理规模的无限扩张，则走向规模经济的反面——规模不经济。对于混合兼并而言，还存在范围经济问题，若企业向另一陌生行业延伸过度，会导致技术及管理经验不足，从而走向非范围经济。由此看来，企业规模并非越大越好，企业兼并存在扩张界限，这正是掌握企业规模合理尺度的关键所在。
二、企业的边界：在企业与市场之间
如上所述，企业兼并的直接表现就是规模扩大，如何掌握合理的规模尺度就引出了企业边界问题。
（一）企业是否存在边界
在合适的市场环境中，在最大限度获利的动机下，企业会无限扩张，最终完全取代市场，使整个市场变成一个大企业吗？纵观企业史，庞大的企业王国与势微力弱的小企业同时并存，而企业并未无限扩张，许多企业王国最终都土崩瓦解了，迄今为止也未曾出现企业完全取代市场，使整个市场变成一个大企业的情形。从经验来看，企业似乎应当存在边界。在理论上，科斯（R.H.Coase）运用交易成本概念诠释了企业的存在及其边界问题。
科斯在“企业的性质”和“社会成本问题”两篇文章中提出了两个概念——“企业”和“交易成本”，其目的正是试图解决企业的存在及其边界这两个基础性问题。在科斯看来，交易成本是决定企业存在、企业和市场分界的唯一变数。企业的存在是因为利用市场机制要付出某些成本（如搜索信息、讨价还价等），而企业作为相对于市场的另一种经济组织形式可以节约交易成本。科斯认为，“市场的运行是有成本的，通过形成一个组织，并允许某个权威（一个“企业家”）来支配资源，就能节约某些市场运行成本。……在这个组织中，他可以以低于他所替代的市场交易的价格得到生产要素”。（注：科斯：《企业、市场与法律》，上海三联书店，1990年版，第7页。）他指出，“采用一种替代性的经济组织形式能以低于利用市场时的成本而达到同样的结果……在企业内部，生产要素不同组合中的讨价还价被取消了，行政指令替代了市场交易……只要企业的行政成本低于其所替代的市场交易的成本，企业活动的调整所获的收益多于企业的组织成本，人们就会采用这种方式”（注：The Problem of Social Cost，Journal of Law and Economics，Oct.1960.中译文可见《财产权利与制度变迁——产权学派与新制度学派译文集》，上海三联书店，1994年版，第21页。）。由此，科斯得出了企业存在的理由。
与此同时，企业组织也存在局限性，即：当企业扩大时，在企业内部组织追加交易的成本可能会上升，收益会减少。这是因为当企业组织的交易增加时，企业家不能成功地将生产要素用在它们价值最大的地方。
通过两个方面的论述，科斯得出了关于企业边界的结论：企业将倾向于扩张，直到在企业内部组织一笔额外交易的成本等于通过在公开市场上完成同一笔额外交易的成本。亦即，企业的边界就是市场交易成本和企业内部交换成本的均衡点：以扩大企业来内化一笔市场交易成本所节省的费用正好等于企业自身管理费用的增加，此时企业规模扩大的动因就会消失，企业与市场的边界由此确定。至此，科斯回答了经济学中的基础问题——企业存在边界。
（二）企业边界的决定因素
科斯没有解决企业规模极限的决定因素问题。对此，威廉姆森（O.E.Williamson）给予了回答。他提出了交易的三个维度和三种缔约背景，从而揭示了企业边界的决定因素：交易频率、资产专用性和契约环境。这三大因素决定了不同经济组织的交易成本，通过成本效益的比较可以得出企业的理论最优规模。
威廉姆森指出，企业组织替代市场机制的理论实质仍是交易成本，他将交易分解为三个维度（dimensions）：交易受制约的不确定性；交易发生频率；资产专用性（特质交易）（注：参见威廉姆森所著《交易成本经济学：契约关系的规制》和《经济组织的逻辑》二文。前文原载于芝加哥大学法学院《法律经济学杂志》1979年10月号，中译文可见《企业制度与市场组织——交易成本经济学文选》，上海三联书店1996年版，第24～63页。该文是威廉姆森的经典之作，它对交易成本理论的前提假设、对理论的基本术语——交易性质的划分、交易的三个维度的论述以及其后的经济组织的规制运用都是创造性的开山力作，构成了交易成本的理论基石。事实上，该文后来几乎未作修改地被改写进威廉姆森1985年出版的名著《资本主义经济制度》（The Economic Institution of Capitalism，NY，Free Press，1985）一书之中。后文原载于《法学、经济学与组织杂志》第4卷第1期（1998年春季号），中译文可见《企业制度与市场组织——交易成本经济学文选》，上海三联书店1996年版，第64～109页。）。这三个维度实质上是交易的三大特性，或者说是三种不同性质的交易。那么，不同特性的交易就要求用不同的交易协调机制来进行组织。在此，威廉姆森把交易协调机制视为经济组织的代名词（注：威廉姆森常常用经济组织的设计（economic institution）、交易协调机制（transaction adjustment）和规制结构（governance structure）来表达同一或相近的意思：企业组织或市场结构的选择。）。与经济组织一样，交易协调机制在本质上是节约交易成本的机制，这种节约就是在前文所述的降低有限理性成本的节约和防止机会主义行为带来的损失。不过，在一般情况下，要同时实现这两个目标似乎是不可能的。比如，降低有限理性成本的一个途径是减少内部组织的契约（有限理性意味着契约的不完备，因此需要花费更多的精力和时间制定更多的契约来克服这一缺点），而内部组织契约的减少又意味着放松监督，但在现实生活当中，监督成本的减少往往同时意味着机会主义现象的增加。因此，对交易协调机制的选择实际上是一种寻求最优化或极大化处理的方式。正是在此基础上，企业机制与市场机制的均衡点或者说企业边界可以得到理论上的最优化推导。
在三个维度理论的进一步运用中，为了使这种最优化分析更为深入和细致，威廉姆森引入了三大缔约背景（注：《企业制度与市场组织——交易成本经济学文选》，上海三联书店1996年版，第26～29页。）：（1）古典契约，即“强调法规、正式文件及交易的自行清算”。它意味着缔约条件在缔约时就得到明确界定，且当事人的各种权利和义务都能得到正确的度量和执行；（2）新古典契约，即“那些在不确定条件下执行的长期契约”。它意味着当事人认识到契约的不完备和日后调整的必要，如有纠纷，当事人将先谋求内部协商，然后才考虑诉诸法律；（3）关系性契约，即一些缔约关系具备了“许多从属内容脱离古典和后来的新古典契约法律体系，如公司法和集体谈判中的许多内容”的特征，于是，“契约的延续性和复杂性日益增长甚至使新古典调整程序也被在线性管理方面针对更为特殊的交易调整程序所取代”。因此，关系性缔约活动强调专业化合作及长期关系的维系。
在上述分析基础上，威廉姆森得出了企业组织与市场机制的替代理论，这一理论在两大前提假设的基础上将交易的三个维度和三种缔约背景熔为一炉，威廉姆森将交易与经济组织规制结构的匹配方式进行了图示（见图1）：
图1 规制结构与交易的匹配
资料来源：《企业制度与市场组织——交易成本经济学文选》，上海三联书店1996年版，第44页。
威廉姆森将交易频率分成数次和经常两种，将资产专用性维度分成三类：非专用、混合和特质（专用），而三大缔约背景实际上说明了交易的不确定性。这样就有如下结论：
1.在古典契约背景和资产非专用的情况下，经济组织的规制结构应该采取市场结构。威廉姆森认为，市场规制是针对具有数次性缔约活动和经常性缔约活动两者的非专用性交易的主要规制结构。当完成经常性交易时，市场显得特别灵验，因为交易双方仅需凭自己的经验来决定继续保持贸易关系还是以极小的转换费用别作他求。
2.在新古典缔约背景下，纯粹的市场结构不能令人满意地降低交易成本，同时，对该企业涉及的交易专用的双边规制（注：我们可以把双边规制理解为某企业与另一特定交易对象（往往是上下游单位）之间的交易协调机制，这与没有特定交易对象的市场规制是不同的。）成本也很高，因此，需要一种介于市场结构和双边规制之间的中间制度形式。威廉姆森将这种形式称为“三方规制”，即借助于第三方帮助（仲裁）来解决争端、评价绩效（例如，请建筑师以相对超脱的专家身份来确定建筑合同的内容）。
3.在关系性缔约背景和交易频率较高的情况下，企业的交易具有非标准的性质，如果依靠市场规制反而会受到干扰，而采用专用性规制却可以因其交易的经常性特点而抵消专用性规制结构带来的成本。威廉姆森根据交易专用性的程度将此类规制分为两种情况：“双边规制”和“统一规制”。对于专用性程度相对较低的混合交易，可以采用前者；对于专用性程度较高的特质交易，则采用后者。而后者就是对企业形式的选择，或称“一体化”。
至此，威廉姆森的分析揭示了企业边界的决定因素：某一特定企业在经营中的交易频率；涉及的资产专用性程度；以及该企业所处的契约环境。这些因素决定了企业形式与市场形式各自的交易成本，也就决定了在什么情况下选择企业组织形式——继续扩张，在什么情况下选择市场——停止扩张。显然，不同的企业性质（注：从一个广义的范围上说，企业的性质不仅由企业自身的内在特征所决定（如该企业是生产食品的还是提供邮电服务的），还由该企业所处的外部环境所决定。这样，我们可以说，某某饮料公司与某某邮电公司不是同一性质的企业，我们也可以说某某中国公司与同业的美国公司不是同一性质的企业（因其所处的法制环境，即缔约背景不同）。）具有不同的因素组合，因而不同性质的企业有着不同的边界。对处在一个法制极为混乱（新古典缔约背景）社会里的企业而言，选择对上下游企业的兼并有助于减少机会主义行为带来的交易成本，因此，该类企业的有效边界应该有所扩大；对专用性极强的产业而言，如铁路公司，由于铁路只能适用于机车，因此铁路公司对下游企业，如机车公司的兼并也是理所当然的。在某种意义上，铁路公司的企业边界可以扩展至整个铁路运输行业，交易成本理论实际上从另一个角度回答了自然垄断问题。
（三）企业边界理论对兼并的解释
企业边界问题的解决使我们加深了对企业兼并的理解。企业兼并是一把双刃剑：一方面，企业兼并可以迅速达成企业规模的扩大，从而使企业获得规模经济、范围经济等产业优势；另一方面，企业兼并带来的企业规模扩张超出了有效边界时，又会使企业出现成本过高、效率低下的情况。
值得指出的是，企业边界理论不仅解决了企业兼并的制约问题，还使我们从另一个侧面认识到，企业兼并的深层次原因可以归结为企业对有效规模边界的追求，因为企业的有效边界实质上是一个成本效益的边际问题。这样，我们就必须从企业有效边界的角度上对企业兼并进行重新的审视，不能简单地判定一项兼并行为的利弊，而应该因地制宜地根据企业的现有规模做出分析。分析方法应该是成本效益式的：假如企业尚未满足有效边界，就应该继续扩张；假如已达到有效边界的尽头，就应该停止扩张；如果已经超出有效边界，就应该剥离部分资产。换言之，企业兼并的最终极限就是一个企业有效边界的尽头。
企业边界理论还告诉我们，不同的企业有着不同的有效边界，因此不同企业的兼并规模是各不相同的，它取决于以下因素：企业的性质（资产专用性和交易频率）和社会缔约环境（契约背景）。因此，必须因地制宜地看待不同企业的兼并问题和随之而来的企业规模问题。
三、兼并企业的边界重构
（一）企业边界重构：定义和性质
所谓企业边界重构，是指企业在外部因素的作用下，尤其是通过兼并收购，致使企业边界突然扩大，为确保企业边界扩张的稳定性与有效性，应该对边界进行重整与调适。
企业边界重构的实质是通过减少边界冗余、设置边界扩张警戒等方式来减少因企业规模扩大而造成的内部交易成本上升问题。交易成本理论有效地从理论上解决了企业的规模——企业的效率边界问题。根据交易成本理论，市场体制与企业体制之间存在着费用对比关系，而当市场上交易成本与企业内交易成本（主要是组织成本）相等时，企业的规模——边界就由此而确定了。对于一个不断通过自身积累而扩张边界的企业来说，其边界是自适应的，因而其边界往往是相对有效的；但对于通过兼并收购而扩大规模的企业来说，其边界扩张是组织外因素的突然介入而造成的，这是否有效就有待探讨了。许多兼并案例显示，兼并之后的企业往往出现了管理费用急剧上升、经营效益却有所下降的情况。因此，为了保持兼并后的企业边界依然有效，使兼并具有效率上的可行性，就有必要对兼并后的企业进行边界重构。
边界重构必然引起企业内部组织与管理上的变化，可见边界重构也要付出成本，在许多情况下，边界重构成本应该打入兼并费用之中。边界重构不仅是一个企业的内部问题，也要考虑到市场背景、政策环境等外部因素。因此，兼并企业的边界重构是一个复杂的系统工程。
（二）企业边界重构措施
1.消除边界冗余
企业兼并造成的扩张并非企业内部自然发展的结果，而是一种人为的捏合过程。兼并后企业必然存在边界冗余，一是因为优势企业很少考虑这一问题，更主要的是企业在事前是无法确定其兼并后的具体边界的，企业的边界难以用数学方法进行精确的预测。兼并企业的边界冗余主要表现为：兼并后的企业组织机构重置，组织内人员大量富余；不需成本的市场冗余变为需要成本的组织内冗余；兼并者对被兼并者监管乏力，管理和监督成本上升等等。
为了解决边界冗余，企业应该对部分企业资产、企业组织人员、组织机构直至生产方式做出较大的调整与整合。可以将某些资产予以剥离，剥离的对象可以考虑那些与主营业务无关的资产。删除冗员、削减机构也应是边界重构中的一项重要内容。例如，英国汉森公司在兼并了贝雷克公司后，将贝雷克公司的总部、市场营销人员从550人裁减到75人，管理机构大量裁撤，管理层从9层减至3层，英国本地工厂的职工裁减了60％。这些情况表明，企业兼并后边界冗余主要集中在相同组织层次的磨合上。因此，从降低交易成本的角度来考虑，我们认为，企业兼并应该选择与优势企业资产和经营上具有相关性的目标企业。因为相关意味着两大企业（我们假设只有两家企业：优势企业与劣势企业）在合并后，某些部门因职能的相关或相近而可以予以合并。这样就可以减少企业内部的交易，进而降低交易成本。
在边界重构的工作中，对兼并后新组织的组织链的构造特别重要，因为组织链的合理是判断冗余的关键。组织链的构造是企业内部利益重新分配的过程，往往会遇到种种阻力，但是我们必须意识到，企业组织结构与管理交易成本之间存在着密切的关系，某些旨在降低成本的企业组织结构的变革能影响企业的有效边界，只要这种变革能有效地减少企业的管理交易成本，企业的有效边界就会扩大。因此，一项具有效率意义的企业兼并应该同时伴随着企业组织结构的变革，使之符合成本降低的要求。总之，所有工作的目的就在于精简企业内部组织的设置以降低交易成本。
2.设立企业边界扩张警戒线
设立企业边界扩张警戒线可以尽可能避免企业盲目搞大的冲动，防止在企业扩张过程中可能出现的规模盲目扩大、资产随意组合、融资无限膨胀等现象，从而使企业真正通过兼并扩张而实现规模经济，获得新的发展空间，增强企业可持续发展的潜力和后劲。
由于交易成本的不同，不同企业不同资产的边界是各不相同的。对于那些具有通用性、市场交易成本较低的资产，边界扩张警戒线的设置可以相对紧些；对于那些资产专用性很强，交换又极不稳定的产品的生产，需要较大的企业组织来协调，因此其警戒线的设置就可以相对松一些。
应该说，边界扩张的警戒线不是一个数学概念，因为它难以量化测算。但我们可以从理论上说明这一警戒线的存在。也就是说，边界的扩张警戒线就是接近企业有效边界的企业规模。设企业的管理交易成本为C，市场交易成本为P。我们可以将P看作为企业组织的机会收益，那么，就理论而言，一项有效的企业兼并都应该是在C＜P的情况下发生的，此时，兼并后的新企业依然处于企业的有效边界之内，扣除了企业内部交易成本之后的净收益依然大于市场机制下的相应净收益；而当某一企业在兼并后出现了C＞P的情况时，就表明该企业的扩张已经超出了该企业的有效边界。因此，边界扩张警戒线应该位于C＜P的范围之内，是一条接近于C=P的渐近线。
3.灵活适应外部环境和公共政策
在现实生活中，企业边界的重构还要受到许多外部因素的制约。外部因素从客观上决定了企业的可扩张边界。这里说的外部因素主要有三个：（1）法律制度因素。大规模的兼并很可能形成行业垄断，触犯反垄断法；同时，大规模的裁员也可能不符合政府就业政策的要求。（2）产业政策因素。企业兼并不仅是一个企业行为，也是一个社会行为，因为一些大规模的企业兼并往往影响到一国产业结构的变动。因此，企业必须关注政府的产业政策，以尽量符合政府的产业导向，从而得到政府的支持，避免不必要的阻力和障碍。（3）金融和资本市场的完善性。我们知道，兼并需要大量资金，若无完善的金融和资本市场所提供的间接和直接的融资渠道，单凭企业自身的力量去积累巨资，是企业力所不及的。
外部环境的制约不仅是直观的，也会影响到企业内在的扩张需求。比如，健全的法制社会对违约等机会主义行为的惩罚，有助于减少市场交易成本，因此，在法制较为完备的环境里，企业对市场的替代愿望往往并不强烈，进而会影响到企业的有效边界。
企业的边界不是一成不变的，它可以受到外部环境的影响。就企业扩张过程本身而言，在认识上应注意避免和克服单一对外扩张的单向思维，看到向内收缩是对外扩张的必要调整，两者是一个问题的两个方面。应当根据经济周期趋势，既要积极稳妥地向外扩张，又应注意适当对内收缩。借经济扩展期的有利时期，积极向外开拓生存空间和经济增长点，是不少成功实施扩张战略的企业所表现出来的共同经验。同样，在经济收缩期，企业可以主动收缩战线，避免企业规模过大造成的经营风险。俗话说：“船小好掉头”，企业考虑经济周期因素，根据宏观经济周期的波动，相应地采取不同的扩张与收缩策略，是企业边界重构的一个重要方面。
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