企业合并及其若干财务问题，本文主要内容关键词为：财务论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
企业合并是指两家或两家以上企业的经济资源和经营活动因资金纽带关系而置于一个管理机构或集团控制之下的企业组合方法。它是社会主义市场经济发展的客观要求，是市场竞争机制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。近几年来，随着企业改革的深化，尤其是1993年以后，随着我国股票市场试点范围的扩大和上市公司数量的不断增加，上市公司的产权结构发生重大变动的事例不断出现，企业购并行为时有发生，加之企业合并法规尚不健全，新情况新问题层出不穷。一方面证券市场目前还处于试验阶段，另一方面证券市场又是市场经济高度发达时期的产物，而上市公司的购并又是证券市场高度发达的产物。这就为我们提出了许多亟待研究解决的课题。本文拟就上市公司企业合并有关的财务问题作一研讨，以期推动企业合并的财务会计和评估工作的规范化，从而促进企业合并的健康发展。
一、关于企业合并的经济意义
从宏观经济角度看，企业合并具有如下现实的经济意义：
第一，通过企业合并，使资产存量向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合，调整了生产能力，提高了资产的使用效益，促进了国民经济的良性循环发展。
第二，通过企业合并，优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质，提高规模经济效益和社会经济效益，有利于建立和培育优胜劣汰的竞争机制。对经营不善的企业可以做到保全现有资本，制止经济资源的浪费，避免对社会造成的负面影响。
第三，与破产相比，它是对国民经济进行战略性的结构调整的更为积极、更为明智的一种途径。
从微观经济角度看，企业合并的经济意义：
一是有利于扩大生产规模，拓展经营范围。通过企业合并，能利用合并各方现成的资产、人力、技术、销售渠道、业务网络，可以扩大生产规模，形成规模效益，实现优势互补，提高竞争能力和劳动生产率。
二是有利于节约制造成本，降低费用，减少经营风险。通过企业合并，能较早地利用现有生产能力，节省固定资产的购置成本，提高效益。企业通过纵向兼并，拥有自己的原材料供应地、销售渠道和消费者（用户），形成供产销协作网，从而大大减少自己的经营风险，增强生产经营的稳定性。
三是有利于改善财务状况，提高融资能力。合并一家经营业绩优良的企业，可以提高合并企业的每股净资产和每股净利润，改善财务状况，优化经营业绩，提高融资能力。这一点在上市公司中尤为明显。
四是有利于获取税收优惠，达到节税目的。通过合并，组建企业集团，可得到税收优惠。在计算应纳税所得额时，企业集团内某一企业的亏损可以抵消其他企业的盈利，达到节税目的。
二、关于企业合并的法律依据与法律程序
目前我国《公司法》中有关企业合并的规定是不够完整的，还须参照见于《企业兼并的暂行办法》、《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》、《股票发行与交易管理暂行条件》、《全民所有制工业企业转换经营机制条例》、《股份有限公司国有股权管理办法》和《合并全民所有制公司中国有资产收缴工作的通知》等有关的法律、法规，为企业合并提供法律依据。就上市公司而言，又有更高更严的要求。根据最近中国证监会《关于规范上市公司行为若干问题的通知》的规定，上市公司涉及公司股份变动的行为，如上市公司与非上市公司合并以及上市公司进行股票面值拆细等，应按照“先立法，后试点”的原则，在国家有关管理办法出台前，不得擅自行动。
根据我国《公司法》的有关规定，当有限责任公司的股东会作出公司合并的决议后；或者股份有限公司的股东大会作出公司合并的决议，并经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准后；或者国有独资有限责任公司由国家授权投资的机构或国家授权的部门作出公司合并的决定后；其中涉及上市公司的还应经中国证监会批准后，公司合并就开始进行了。根据《公司法》第184条和第188条的规定，公司合并要经过以下程序：
1.应当由合并各方签订合并协议。所谓合并协议，是指由两个或两个以上的公司，就公司合并的有关事项而达成一致的书面意见。其主要内容：一是公司的名称和住所。其中包括合并前各方公司的名称和住所，合并后吸收公司（也称为存续公司）的名称和住所，或者新设公司的名称与住所。二是新设公司或者存续公司因合并发行股份的总数、以及各不同种类的数量。三是合并各方现有资本的数额，以及对这些资本的处理办法。四是合并各方现有的债权和债务的处理办法。五是吸收公司（存续公司）是否变更章程，或者新设公司的章程订立及主要内容。六是公司合并各方认为应载明的其他事项。
2.合并一方或双方需要进行审计和资产评估，编制资产负债表及财产清单，以便摸清家底，做到心中有数。如合并企业涉及到上市公司，根据现行证券法规的规定，上述审计和评估工作需要聘请经中国证监会批准具有从事证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行操作。在审计中要把清理债权债务和核实不良资产作为审计重点；在评估中要对全部资产进行评估，包括有形资产和无形资产。评估后确定资产或产权转让的价格，并经产权所有者代表确认。
2.通知债权人。根据《公司法》第184条的规定，可采取两种方式通知债权人：一是公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人。使用这种方式通知债权人的，应采用书面通知书的形式。二是公司应当自作出合并决议之日起，于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务，或者提供担保。需要注意的是，公司在法定期限内，如果不清偿债务或者不提供担保，不得进行合并。
4.合并方为上市公司，被合并方为有限责任公司或股份有限公司时，则双方除应遵守以上三项中的有关规定外，合并方还应遵守信息披露及报告制度。如果合并方有充分理由认为向社会公布此事件会损害自身的利益，且不公布也不会导致股票价格重大变动时，经交易所同意也可不公布。另外，如果被合并方是定向募集股份有限公司，则被合并方的内部职工股将成为合并方的内部职工股，在一定期限内经批准可上市交易。
5.依法向公司登记机关办理变更登记。登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
三、关于上市公司企业合并的几种方式
按照法律形式，企业合并可分为吸收合并、创立合并和控股合并三种。根据我省上市公司企业合并的实践，上市公司合并有以下几种方式：
1.承担债务式，即合并方承担被合并方债务，以此作为条件接受后者资产，但其前提条件是被合并方资产和债务等价。例如，绍兴百货大楼股份有限公司合并绍兴市人民布厂就是采用该种方式，前者发挥资金优势，承担人民布厂140.04万元的债务，并以此为条件接受人民布厂全部140.04万元资产。由于绍兴市人民布厂是民政局下属的全民福利企业，通过这次合并，绍兴百大既扩大了公司经营规模，又可利用国家对福利企业在税收、债务方面优惠政策。
2.购买式，即合并企业出资购买被合并企业的资产的合并方式。如果合并主体双方不属同一种所有制性质，或者合并企业实力雄厚，或者破产企业在宣告破产后的核定价格较低，则合并采用以购买式合并为多。例如天目药业股份公司1995年通过天目山药厂转卖临安造纸厂1468万元（临安造纸厂原评估净资产2707万元），从而购买合并了临安造纸厂。
3.吸收股份式，即被合并企业以其全部净资产投资入股，接受合并企业增发股票吸收合并，被合并企业解散。例如，一家上市公司和另一家公司合并，上市公司作为接纳方存续，另一家公司作为被合并方解散，被合并企业原先发行的股份按照公允比例折换成存续公司的股份，形成强强联合，共同经营，共享盈利，共担风险。
4.控股式，即一个企业购买其他企业的部分股权，达到控股，实现合并。这是从广义上说的企业合并，也是会计上所谓的企业合并会计报表的对象。这种合并同前三者的区别就在于被合并企业的法人资格均仍存续。
四、关于企业合并的两种会计处理方法
实施合并的企业对企业合并，可采用购买法和权益结合法两种会计处理方法。
1.购买法下的企业合并会计处理方法
购买法，也称购受法，是指实施合并的企业以现金或其他代价购入另一个企业。它的核心是假定企业合并是一个企业取得其参与合并的企业的净资产的一项交易。所以其最主要的特征是存在公允价值和商誉的确定问题。其次，还有合并时相关费用的处理和实施合并企业收益的处理等问题。
（1）按公允价值记帐。在企业合并时，实施合并的企业首先应对被并企业在合并时的资产负债项目加以确认：检查、核实被并企业的帐面记录是否正确、帐实是否相符、债权债务是否存在；分析被并企业的“待摊费用”和“预提费用”等递延借项或递延贷项，对其作出或保留余额、或冲销或增加所有者权益的处理；对合并过程中支付的各种清理维护费用，作冲减被并企业的所有者权益处理。其次，是聘请独立的专业资产评估机构或会计师事务所评估被并企业净资产的公允价值，经取得双方同意和确认之后，实施合并的企业按确定的公允价值记录所收到的资产和承担的债务，被并企业在合并过程中所支付的清理维护等有关费用，应由被并企业负担，扣减其所有者权益。
（2）商誉的三种会计处理方法
商誉是指合并成本超过被并企业净资产公允价值的差额。如果合并时所取得的净资产公允价值超过合并成本，则称为负商誉。前者的情况属极大多数。对此有三种会计处理方法是：
（1）将其单独确认为一项资产，并在其预计的有效年限内加以摊销。
（2）合并时立即调整所有者权益。
（3）将商誉作为一项永久性资产，不予摊销。
在我国，采用的是第一种方法，即将其单独确认为一项资产，按不少于10年的期限摊销。理由是：商誉是企业为了取得以后若干年度的超额利润发生的超额耗费，虽然，它在形态上不同于其他资产，但在本质上并无区别，也就是说，商誉同样符合资产的定义，所以应作为资产，而摊销，则是应配比原则而来。
（3）合并时相关费用的会计处理
A.登记和发行成本。若以发行股票为代价，发生的登记和发行费用直接冲减股票的超面额溢价，即作冲减资本公积处理。
B间接费用。合并的间接费用列作当期损益处理。
（4）实施合并企业收益的确定
当购买行为是在年度中间发生时，实施合并企业收益的确定，从性质上说，应仅包括合并日后被并企业所实现的收益，而合并日前被并企业所实现的收益因已包括在购并日的净资产中，故不再列入实施合并企业的收益。具体处理上，可采用全额法和非全额法。全额法，即在合并损益表中列入被购企业在被收购的整个会计年度的损益，再从中减购买日益的损益，计算出实施合并企业购买日后应得份额。非全额法，是在合并损益表中，只列入被合并企业当年损益中属于购买日后部分。
2.权益结合法下企业合并的会计处理问题
权益结合法，也称权益联营法或权益合并法。是实施合并的企业通过股票交换，把被合并企业的资产、负债和所有者权益按帐面数额结合在一起的一种方法。它的主要特点是股权联合，即将实施合并企业和被合并企业的全部（或几乎全部）净资产和经营业务，结合为一个经济实体，继续分担合并后的风险和利益。因此，在权益结合法下，对被合并企业的资产按其原有帐面价值入帐，一般不作资产评估，因而也不会产生商誉。
在权益结合法下，第一步也跟购买法一样，需要对参与合并企业的资产和负债加以确认，作出调整。有些合并企业因情况特殊也要求进行资产评估，其目的是为了协商合并各方的股票交换比例。对企业合并时所发生的所有相关费用，不论其是直接的还是间接的，均应确认为当期费用。对参与合并企业的整个年度的损益，不论合并发生在会计年度的哪一时点，应全部包括在合并后的企业。若参与合并企业的会计处理方法不一致，应予以追溯调整，以保持合并后企业会计处理方法的一致性。
在权益结合法下，所有者权益的合并和有关会计处理比较复杂，在合并时，资产和负债均按被并企业帐面值记帐，但其所有者权益的合并虽然总额不变，但其结构却会发生变化。即实施合并的企业在记录合并业务时，并不是按被并企业的股本、资本公积等帐面数记帐，而是按换出股票面值列记股本科目，对于资本公积和未分配利润，被发行在外股份总数的面值与参与合并各企业的实收资本和资本公积合计数差额而定，当参与合并各企业的实收资本和资本公积超过实施合并企业发行在外股份的总面值时，其差额作增加实施合并企业的资本公积处理；未分配利润，即为参与合并企业的未分配利润的合计数。当实施合并企业发行在外股份的面值超过参与合并各企业的实收资本和资本公积时，应先冲销参与合并各企业的资本公积，在不够冲销的情况下，再冲销未分配利润。
五、关于企业合并的几个财务问题
（一）关于被合并企业资产结构调整问题
根据我国证券法规的规定，企业股份制改组上市时，应将原企业中的某些非经营性资产予以剥离。《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号《招股说明书的内容与格式》中规定“由原企业改制设立的发起人，原则上就不应将企业固定资产中的非生产性、福利和服务性项目，例如食堂、医院、学校、影剧场、职工宿舍等转移到股份制企业中”。这就是说，按规定上市公司已将非经营性资产剥离，被合并企业资产中如包括非经营性资产，依据对等原则，在合并协议和方案中，应予以剥离，以昭公平，求得合理，同时也有利增加合并后企业的竞争力和发展实力。
在实际工作中还会遇到这种情况，即上市公司（合并企业）因改制时间早，非经营性资产如职工住房，未予剥离，且近几年又按照国家房改政策出售了这些住房，巨额的住房亏损一直挂帐，列住房周转金，对此，也应趁合并之机一同处理，按规定程序经过批准，转列入营业外支出。如被合并企业也有该等情况者，也应按上述原则精神一并处理。
（二）关于合并双方不良资产的处理
合并双方企业由于种种原因，很可能在帐面上挂有待处理财产损失、存货跌价损失和帐龄在三年以上不能回收的应收款项，以及不能给合并后企业带来未来经济收益的各种待摊费用、递延资产等，这些资产统称为不良资产。为了稳健公平起见，增强发展后劲，增加抵抗风险能力，对这些不良资产应当逐一清理，按规定程序经过批准予以核销，以使合并后企业卸掉包袱，轻装上阵，确保存续股东的合法权益。
（三）关于合并双方每股净资产差额的处理
合并双方企业在评估前后的每股净资产总会不相等的，相等仅是偶然情况。在购买法下，合并双方的每股净资产差额可以用现金付款形式解决。在吸收合并法下，合并双方的每股净资产力求接近，方法是或送股，或分利。在实务工作中送股分利之后，仍未能解决两者等值问题，此时，可以采用董事会决议就其差额部分以应付股利名义进行结转，把一部分净资产列入到负债中，使得合并双方的每股净资产数额相等，以求简化合并操作方案。
（四）关于合并后会计报表期初数是否调整问题
根据合并的法律程序，合并企业双方均应编制资产负债表、利润表和财产清单。合并企业通过吸收或购买方式合并一家企业之后，其会计报表期初数要否按照合并口径进行调整？我们认为，企业合并是双方自愿的一个法律行为，这种法律行为及其法律后果不应追溯上期会计报表（包括资产负债表的上期期末数和利润表的上期同期数）。如果在会计报表进行追溯调整，违反了客观真实原则，掩盖了企业合并的真实情况，模糊了会计信息。
顺便引伸出另一个问题，也就是合并上市公司送配股条件。根据现行证券法规定的要求，一家上市公司送配股条件是公司在最近三年内净资产税后利润率每年都在10%以上。对合并上市公司而言，可否在送配股申报文件中将被合并企业前三年经营业绩（当然是优良业绩）并入一道计算？我们认为，在这个特定目的之下，从道理上说可以对合并业绩予以确认，这如同股份制企业改组上市公司的财务处理一样，存在一个假设性和结构性调整经营业绩问题一样，求得具有可比性的财务信息和会计数据。不过这种合并业绩，只是作为送配股申报材料之用，也不调整帐簿记录，并应当经过审计，以保证其申报的会计资料的合法性、公允性和一贯性。这个问题还有待国家立法确定。
（五）关于土地使用权与土地开发费评估问题
土地使用权是指国家准许某一企业在一定时期内对国有土地享有开发、利用、经营的权利。被合并企业的土地如果已取得土地使用权，按照规定应当经土管部门认可的土地估价师进行评估，并予确认。有时，被合并企业未能取得土地使用权，在未办理出让手续之前似不应评估土地使用权的。
与土地使用权相近的一个概念是土地开发费。实务界常常将它们混为一谈，致使评估审计工作出现偏差。土地开发费是指建筑长期资产而对土地进行开发所发生的费用，例如“七通一平”费用等。从会计角度看，土地使用权和土地开发费性质完全不同。土地使用权属无形资产，而土地开发费则属土地之上固定资产的构建成本之一。因此，被合并企业不论是否取得土地使用权，对被合并企业评估时，土地开发费的评估是不可缺少的。
（六）关于资产评估方法
由于企业合并涉及到合并双方投资人权益，涉及到企业债权人利益，因此选择妥当的评估方法至关重要。在评估中，不能静态地看问题，要考虑到资产的未来使用效益，采取重置成本法和收益现值法综合评定。鉴于企业合并是一种法律形式上的存续，原有股东不变，因此评估时清算价格法一般不宜采用。在评估中，应当倡导稳健原则。
一般说来，企业合并过程中只对被合并企业的资产进行评估，毋需对接受合并企业的资产进行评估。但有时由于合并各方资产结构和历史形成的帐面价值基础相差悬殊，为了合理确定各自净资产和协议折股方案，经过合并双方协商同意，应当允许对接受合并企业同样实施资产评估，并采用同等方法、同样原则进行评估，这也是合情合理的处理方案。
（七）关于资产评估增减值的处理
不论合并企业双方是否实施相同的资产评估程序，评估结果经有关部门确认后应当在各自企业原有帐簿中进行调整反映，并经注册会计师审查验证。
资产评估增值除了消化不良资产、潜亏等因素外，根据现行会计准则的规定，净增值列入资本公积。如果评估出现净减值，参照国际会计准则的有关规定，在持续经营情况下，应列计当期损益，但是在企业合并中，我们认为以直接冲减所有者权益为宜。
（八）关于评估与审计的时间协调问题
在企业合并过程中评估和审计孰先孰后，有关部门对此尚未作出明确规定。在实务工作中，有的是先评估后审计，有的是先审计后评估。如果先评估后审计不可避免出现一个问题：资产评估数经有关部门确认折算成净产入帐后，进行审计时，净资产的审计结果与评估数不一致，这时是承认既成事实，还是重新确认？我们以为，妥当的办法就是先审计后评估。因为评估主要是确定资产的公允价值问题，审计主要是解决会计报表数据的真实性问题。而资产的评定估算必须以准确、可靠的会计报表为依据。
当然，由于评估和审计工作专业的相通性，在具体操作上，可以相互协调，统一要求，一起布置，共享资料，避免重复劳动，节约执业成本，提高工作效率。