基于国内企业海外并购趋势下的并购贷款分析，本文主要内容关键词为：贷款论文,趋势论文,国内论文,海外并购论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
资金来源问题是制约大规模战略性并购的主要瓶颈，并购企业不仅要支付目标企业产权转让价格、中介机构咨询费用等，并购后的重组更需要大量的资金，银行信贷作为并购活动中重要的融资方式之一，在世界各国公司并购中持续发挥重要作用。
一、国内企业海外并购现状及特点
（一）国内企业海外并购总体状况
麦肯锡发表的统计数据显示，从2003年到2007年中国企业国内以及在境外收购的复合年增长率高达80％左右，收购的海外企业已经扩展到世界各地，并购的重点行业在能源和矿产方面。2008年以来，低迷的经济形势为海外并购提供新的机遇，金融危机逐步侵害到实体经济，为寻求国际化、进行产业升级的国内企业提供了前所未有的良机。
2008年中国市场共发生了66起跨国并购事件，其中43起已披露价格的并购事件并购总额达129.58亿美元，前三季度跨国并购金额呈现出明显的逐季增长趋势，第三季度发生了数起规模在10亿美元以上大型并购事件，并购金额达到峰值91.21亿美元，第四季度由于受金融风暴影响，并购总额回落至20.37亿美元。
2009年以来，具有收购意愿和实力的国内企业面对尚处于不确定性中的市场，还在伺机而动。截至2009年2月17日，中国企业今年的海外收购总额较去年同期增加40%，涉及金额达到218亿美元，仅次于德国。
（二）国内企业海外并购呈现出的特点
1.大宗并购案交易规模大，主要集中于有色金属行业。2008年以来中铝公司在海外频频出手，通过合资公司和认购可转换债券向力拓集团投资195亿美元，成为迄今为止中国企业最大规模的海外投资，同时与美铝公司收购力拓英国公司12%普通股股份、与马来西亚矿业国际控股和沙特阿拉伯王国本拉登集团签署合资协议控股合资公司40%股份等；中金岭南先后收购澳大利亚的先驱资源公司和PEM公司；中钢集团收购澳大利亚Midwest公司成为中国公司首次海外敌意并购的成功案例。
图1 2006～2009年中国市场跨国并购季度（月份）分布
注：2009年为1月份数据，其余为季度数据，数据来源于清科研究中心
其主要原因：一是全球金融危机和大宗商品的暴跌引发国外部分矿业公司陷入债务危机，资金链断裂，使得有色金属行业成为自然资源行业中并购规模最大的行业；二是中国对于澳大利亚的矿产资源依存度高达35%～40%，而铜金矿、铝土矿相对行业产量而言，依存度更高，澳元的持续暴跌使得澳大利亚的矿业资产变得较为便宜；三是每年国内70%的铜金矿需要依靠力拓的进口，而铝土矿和氧化铝也绝大多数依靠力拓的支持。
2.单一的支付和融资手段使国内企业面临较大的财务压力。现金支付是国内企业跨国并购中最常见的支付方式和较为稳定的支付工具。中铝公司前后共为力拓支付300多亿美元的巨额账单，创下中国海外股权收购的新纪录，引发了媒体对其资金链危机的担忧。为了解决巨额资金的来源，2008年10月，中铝公司曾因现金流紧张的问题而发行100亿人民币的公司债。
国内企业并购资金主要来自自有资金、国内银行贷款、国际银团贷款，少数企业通过到国际市场发行债券融资。单一的融资手段加重了企业的债务负担，形成高负债率，企业再融资成本加大，再加上还本付息，企业面临较大的现金流压力。国开行、进出口银行、中行和农行四家国内银行与中铝公司签订银团贷款协议，将向中铝公司提供约210亿美元的贷款额度，以支付中铝公司对力拓集团的投资对价和其他有关本次投资的资金需求，国内银行融资将是本次并购最主要的资金来源；中联重科支付1.626亿欧元获得CIFA的实际掌控权，将通过银行借款2亿美元及自有资金5000万美元，来解决收购所需资金，交易完成后，将引起公司资产负债率上升。
3.借助海外巨头的经济与政治影响力降低收购门槛。与一般的国企在外频频受阻不同，中铝在海外的并购成功率相当高，中铝的并购多以国外巨头合作，进而落实到项目，实现双方互利共赢。借助海外资源巨头的经济与政治影响力，一定程度上降低收购门槛，2008年1月31日，中铝公司联合美铝斥资140.5亿美元收购力拓英国约12%股份，相当于获得力拓约9%股份，挫败了必和必拓收购力拓的交易。得益于并购式发展，中铝成为国内有色金属行业盈利能力最强的龙头企业；而中联重科收购CIFA则引起共同投资人高盛、曼达林，高盛作为全球最大的投资银行，在投资管理方面有十分成熟的经验和国际资源，曼达林则是有中意两国政府背景的意大利本土基金，这样的组合既熟悉、了解中国和意大利文化，又具有国际视野，可以在融合前期有效地缓冲文化和理念的冲突，保证重组整合顺利的进行，交易完成后，中联重科将获得CIFA60%股权，曼达林持股9.04%，弘毅投资持股18.04%，高盛持股12.92%。
二、国内并购贷款的由来及发展状况
（一）国内并购贷款的由来
为了保障贷款的安全性，1996年制定的《贷款通则》第二十条明确规定，借款人“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”。实际操作中，国有商业银行发放并购贷款需向银监会“一事一报”，经特批后才能放行，借款人仅限于政府投资公司或拥有财务公司的大型企业集团；政策性银行，如国开行、进出口银行可发放并购贷款用于央企的海外并购。自2005年以来，商业银行事先经银监会报批同意，向中石油、中石化、中海油、华能、国航等发放了相应贷款。
2008年12月9日，银监会公布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，正式对并购贷款开闸，将并购界定为“境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为”，“并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款”。
此次对并购贷款的解禁既是对金融业发展的战略考量，又有对当前经济形势逆向操作的意图。中央加大对企业并购重组贷款支持的主要目的在于：推动企业在此次贷危机中以兼并重组为主要手段，通过收购其他相关产业以做大做强，在逆境中成长为真正世界性的产业领跑者；以国内现有优质企业、产业龙头企业为依托，进行行业内部的整合，通过并购重组提高产业集中度，同时发展成为在世界范围内具有竞争力的大型企业。在这一过程中，金融机构起着至关重要作用，世界各国在经济起飞阶段金融资本对产业发展的支持历史表明，像通用公司、三星、索尼等世界性品牌企业，均是在国内强力金融巨头的支持下，通过世界范围内的技术与产业兼并重组，真正站到世界产业巅峰的。对于我国商业银行来说，如果能够与产业资本密切结合，促进中国企业通过并购做大做强，提升企业竞争力，创出世界品牌，无疑将收获巨大的经济效益和社会效益。从长远来看，放开金融部门对产业部门并购重组的信贷支持势在必行，同时成功的合作也将使双方受益匪浅，这是双方建立合作的基石。
（二）国内并购贷款的发展状况
自并购贷款启动以来，符合银监会资格条件的银行如工行、交行、建行、浦发行和上海银行迅速做出反应。自2009年1月6日工行北京分行与首创股份、北京产权交易所三方签署国内首笔并购贷款合作意向协议的不到半个月时间内，工行已先后携手上海联合产权交易所、深圳国际高新技术产权交易所与深圳产权交易中心，签订了总金额超过300亿元人民币的企业并购贷款意向性额度，大约相当于工行2008年信贷增长额度的1/10。
截至2009年3月18日，商业银行并购贷款的授信额度超过800亿元，已经发放的并购贷款达到80亿元，所涉及的行业包括钢铁、水泥、电力、房地产和能源等。从贷款对象上看，目前商业银行发放的并购贷款主要集中于规模较大、信用等级高的国有企业，与之配套的并购贷款风险低、收益期短，目前以3年期为主，低于一般基建项目期限，即使按照基准贷款利率定价，考虑到财务顾问、并购咨询等关联收费，并购贷款业务仍将提供较好的利润空间。
预计2009～2010年间国内并购贷款业务将获得加速发展，并购贷款将成银行新的利润增长点。按照《指引》规定，商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%，以当前上市银行总资本为1.74万亿元左右估算，并购贷款的理论上限为9000亿元。
三、国内企业海外并购贷款面临的风险分析
并购贷款业务的推出有利于创新融资方式，拓宽融资渠道，更好地满足企业越来越迫切的融资需求，优化资源配置，帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击，同时相比于证券市场融资，企业申请银行并购贷款在时间上更为快捷，在程序上更为简便，有利于抓住稍纵即逝的并购机会，企业申请过桥贷款也可为企业筹措足够的资金赢得更多的时间。但并购贷款本质上是风险贷款，和其他银行贷款相比风险更大，在给商业银行带来机遇的同时，也蕴含着极高的风险，商业银行应当进一步强调以借款人本身还贷能力为本的基本理念。
（一）国内企业缺乏海外整合与运营能力
并购贷款的最大特点，不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以被并购对象的偿债能力作为条件，即被并购对象未来的经营现金流是否能够偿还银行发放的并购贷款，需要对收购方和被收购企业财务状况进行比较高层次的分析。研究表明，80％左右的国际并购失败案例直接或间接源于企业并购之后的整合，而只有20％左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段，因此并购后企业整合的好坏直接影响到企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。联想并购IBM、TCL并购汤姆逊和阿尔卡特等都面临着双方在管理风格、行为方式、思维方式上的迥然不同，大大提高了跨国并购的成本和风险，面临着估值下调、盈利骤减、流动性短缺的逆境。
（二）国内金融服务市场发展水平有限
跨国并购是一项多元的、复杂的资本运营活动，并购过程中涉及方方面面的专业知识，需要许多中介机构提供服务。我国尚无专业性的跨国并购咨询服务机构；从事投资银行业务的主体主要有专业的证券公司、兼营的信托投资公司和一些财务公司等，抗风险能力和竞争能力差，业务则主要集中于证券承销领域，很少涉及企业兼并收购、风险投资、资产证券化和金融衍生工具等新兴业务，无论是在职能上还是在金融工具上都不能适应金融企业跨国并购发展的需要；而几家大型商业银行中的投资银行业务的功能和工具也颇为不健全，发挥不了应有的作用。
（三）并购贷款的交易成本和过程不透明，使商业银行自身的风险管理和监管机构的外部监管难度加大
并购贷款涉及到对企业债务成本的统一安排，以及对融资工具的熟练应用和转换，对银行提出较高要求。目前国有银行的业务能力还没有专业化到统一安排企业债务成本以及并购完成后对企业运作实施有效的参与、监督和驾驭，从而难以控制信贷风险，加上征信、立法、司法等中介环境或基础设施，以及多渠道的并购融资措施等方面存在的不足，使得商业银行对于并购活动的融资支持趋于保守；并购贷款的风险程度较高，操作过程复杂，由于不采取审批制批准并购贷款，在鼓励银行开展并购贷款业务的同时，监管部门不能忽视风险防控，需防范贷款被挪用的风险。
四、建议
（一）进一步提高并购贷款风险管理水平，完善业务流程和组织体系
并购贷款的开闸是支撑企业海外并购的最重要资金来源。目前我国商业银行并购贷款风险管理能力和水平还显不足。因此，为企业海外并购提供贷款之前，商业银行首先需要对自身并购贷款风险管理能力谨慎衡量，更重要的是必须建立健全并购贷款风险管理制度，完善风险管理流程，做好对并购企业和目标企业的尽职调查，重点分析和评估并购后企业的未来收益及现金流变化。另外，充分利用金融风险管理师资格认证制度，加大对金融风险管理人才的培养力度。
（二）增强银行在并购贷款法律结构设计和谈判的话语权
商业银行应加强与产权交易所、会计师事务所、律师事务所等中介机构的合作，实现优势互补，扩大信息来源，提高信息质量和判断分析能力；改变银行仅作为资金提供方的被动角色，积极参与交易法律结构的设计和谈判，并根据交易结构提出并购贷款结构和担保法律结构的安排意见；银行应当关注并研究并购方提出的并购方案或结构以及担保建议，并从贷款风险控制角度积极提出自己的意见或建议，而不应仅仅关注贷款安排本身。
（三）大力发展金融中介机构
专业的金融中介机构介入可以提高融资效率，降低融资成本，拓宽融资渠道，而充当中介机构的又以投资银行为主。投资银行业除传统的证券承销、经纪和自营业务以外，还需深入到并购重组、资产管理、投资咨询、项目融资、研究开发、风险投资和金融衍生工具等诸多领域，多种业务齐头并进，尤其是在并购领域，无论是理论还是实践上，都具有重大现实意义。
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