关于债转股有关问题的再思考，本文主要内容关键词为：债转股论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
近几年来，我国加大了国企改革的步伐，特别是最近党的十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中首次提出了“使股份制成为公有制的主要实现形式”，以及“推动混合所有制经济发展”，因此有必要对债转股进行再思考，通过分析债转股有关的法律问题、定价问题、风险问题以及会计处理与税法规定的差异等问题，来澄清认识。
所谓债转股是指国家在组建金融资产管理公司（即“AMC”）依法处理银行原有不良资产的基础上，对部分企业的银行贷款，以金融资产管理公司作为投资主体实行债权转变为股权。即把企业对银行的债务转变为AMC对企业的股权，由原来的还本付息转变为按股分红。AMC拥有企业的股权具有阶段性，在企业经济状况好转以后，可通过上市、转让或企业回购股票收回转为股权的那笔债务的资金。债转股实质是债务重组的一种方式。债转股政策的推出将使国企债转股工作付之于实践，债转股是一把“双刃剑”，它有不容置疑的积极效应，也将有难以预料的负效应，债转股本身并不能消除国有企业的政策性负担，但可以给消除这种负担提供较为宽松的软时间约束和有利的实现形式。从我国的《企业会计准则——债务重组》中可以看出，债转股（即准则中所称的债务转为股本）也是企业债务重组的一种方式。
1 债转股过程中涉及的有关法律问题
通过一个机构来实现银行的债权转股权，是国外大多数国家的通行做法，而这一机构往往具有官方政府机构的性质。美国80年代初成立的清算信托公司（Resolution Trust Corporation简称RTC）扮演清算主的角色，专门清理储贷协会危机后残存的资本。1998年韩国受亚洲金融危机的冲击，决定启用资产管理公司的工作程序，收购低于法定标准的贷款、可疑贷款和沉淀贷款。大多数国家的法律禁止银行向企业直接投资，在银行持有企业的不良债权时，只能通过类似的机构来解决。我国的法律也禁止商业银行向企业进行投资，因此，成立金融资产管理公司来负责债转股事宜，与国际上的做法大体一致。在我国信达、华融、长城，东方这四家金融资产管理公司利用自己的特殊法律地位和专业化优势，综合运用出售、置换、资产重组、债转股、资产证券化等方法，对贷款以及抵押品进行处置；对债务人提供管理咨询、收购兼并、分立重组、包装上市等方面的服务；对确属资不抵债的、需要关闭破产的企业申请破产清算。在企业经济状况转好后，可以通过上市、转让或企业回购的形式收回收购不良资产占用的资金。金融资产管理公司同银行在财务上完全分开.具有独立法人地位。
所有国家的银行不良资产重组的经验和教训证明，在银行不良资产过程中给予立法支持、政策配套和制度创新非常重要。银行不良资产剥离和重组是一项系统工程。对外部环境要求最主要的方面是：有相应的立法支持，以确立资产管理公司的法律地位和具有的权力；有相应的配套政策，以便有效顺利地剥离和处置不良资产；还要有制度创新，以改变目前体制和运作不适应不良资产剥离和处置的状况。我国成立专门的资产管理公司，首先遇到的是现行法律法规的限制，包括金融分业管理政策的限制、投资比例的限制、国有资产处置权限、对外融资规模的限制等等。因此若要资产管理公司高效运营，首先需要建立一套特殊的法律框架，赋予其具有商业银行和投资银行的双重业务功能，不但使其能在最短的时间以最小的成本接管银行的不良资产，而且能够最大限度地对这些资产进行重组、包装和出售，因此需要有一部适应公司运作的特别法规，对公司的地位性质，收购、管理和处置银行不良贷款业务，以及运用资本市场手段筹资、购并和重组等进行明确规定。此外政府还需在融资、税收、证券发行、境外引资、国际战略投资人准入以及各有关利益主题的组织协调方面制定一系列配套政策。如果相关法律支持不足，投资者的信心将会受到很大影响，资产管理公司所进行的债务重组将步履艰难。
1999年7月3日国家经贸秀发出《关于债转股企业规范操作和强化管理的通知》，强调债转股工作要保证质量、加快进度、规范操作、强化管理。通知说，有关企业与金融资产管理公司签署的债转股协议要符合中央及国务院有关政策规定，协议和方案要规范合理，实事求是，不得弄虚作假，确保企业整体扭亏；要以转股后企业的生存和发展为目标，兼顾转股后各方股东的利益。尚未签署协议的企业与资产管理公司要尽快完成协议的签署和方案制定并按规定程序上报。协议和方案经国务院批准后，签约各方要严格按批复要求，修改和完善协议文本和方案，报国家经贸委备案，条件具备的要抓紧新公司的工商登记。确需进行资产评估的企业，要简化程序，加快工作进度。通知还要求实施债转股的企业要强化企业财务管理及审计，规范企业会计核算和财务管理，建立健全企业内部各项会计核算规章制度，正确进行本企业会计核算，有效实施财务管理，特别是对应提的折旧、应进的各项费用和按规定预提和摊销的费用一定要按规定执行，严格执行《财务会计报告条例》的规定，确保财务报表真实可靠。
2 债转股过程中涉及的有关定价问题
在实施债转股过程中，资产管理公司在承接银行的不良资产后将其转换为对企业的股权时，如何确定其价值，即所持股份的多少就是所谓的债转股的定价问题，债转股的定价模式主要有以下几种：
按账面价值定价。账面价值定价法是依据原贷款的账面价值以及预定的现金流入来为股权定价，这是不良贷款所获得的最高定价。这种定价方法在规避一些理论禁区和避免引发人们关于国有资产流失的争论等方面比其他方法更具有优势。
按双方协商价值定价。指代为银行处理不良资产的资产管理公司与企业共同协商股权的定价。这种方法避免了按账面价值定价一刀切的弊端，给予双方较大协商余地，利于协议的达成。
按评估机构的评估价值定价。即由其他注册的社会评估机构出具报告，按照国务院对企业债转股条件的规定，债转股的定价可按照企业股份制改造中的资产评估机构方法进行。
按市场价值定价。按《公司法》的规定，在清偿公司财产时，公司债权人有优先于股权人受偿的权利，所以在银行将其在企业的债券转为对企业的股权时，上述优先权可用一定的“溢价”来补偿；而市场定价时可以引进债务价值的概念。公司的债务价值等于对债权人的现金流量现值，按能反映其现金流量风险的折现率折现。债转股的转换比例或价格是指债权金额与被转换的注册资本额之间的比例。
迄今为止，国家尚无直接涉及债转股定价的法律法规，而只有一些间接的原则性规定。主要包括注册资本实收制的规定以及保护国有资产安全、防止国有资产流失等原则性规定。在合法前提下，债转股的具体转换比例或价格由有关当事人协商确定，其基础是债务人的财务状况和经营状况，最基本的是每股或每单位股权的净资产值，此外还要考虑债务人所处行业情况、发展前景、资产质量、产品及技术等多种因素。
3 债转股的风险问题
国有企业“债转股”是国家为使部分国有企业走出困境而采取的一项特殊政策，对国有企业摆脱沉重的债务负担、培育长期盈利和成长的潜力，优化资本结构，对国有商业银行卸下不良资产的包袱具有积极的意义。但是，该政策在实施和操作过程中也存在很大的风险，如不高度重视并严加防范和控制，将会充分显露出来其弊端。
“债转股”政策实施中存在的主要风险，主要表现在以下三个方面：
第一是政策意图扭曲的风险。“债转股”政策的本意和设定目标是扶持关系国民经济命脉的国有企业，以及具有竞争优势和市场前景的国有大型企业的发展。但现在有的企业和地方政府却期盼得到“扶贫”。在这种心态的作用下，“债转股”必然表现为政府行为而不是一种市场行为，其规模很容易不断膨胀，造成中央财政和金融资产管理公司的运作不堪重负，而企业的经营状况依然如故，本不合理的产业和产品结构还得到了强化。
第二是重组资产运作效率低下和失败的风险。“债转股”的关键是，银行所持国有企业的债权通过金融资产管理公司这一中介转化为公司所拥有的股权，重组后的资产能有效地运作。否则，金融资产管理公司作为大股东的权益不仅得不到保障，而且其股权最终通过产权市场的转让、证券市场的出售或企业的回购也无法实现，“债转股”就将演变成纯账面上的数字游戏。单从“债转股”风险集中者——金融资产管理公司的角度来看，由于下述原因，资产不能保证有效运作的可能性很大在现有体制下，一些国有企业取得控股地位的金融资产管理公司却不一定能掌握实际的控制权，特别是最关键的经营者任免权；随着“债转股”规模的扩大，受时间，人才等因素的制约，对复杂多样的企业实施有效控制也很难；金融资产管理公司作为国有企业，同样存在国有企业普遍存在的激励和约束机制不健全问题。总之，“债转股”决不是一转就灵，必须配合进行国有企业制度创新。
第三是社会信用的风险。当前我国银企关系中“道德风险”相当严重，企业借款时信誓旦旦，借款后不讲信用，想方设法赖账、逃债。实行“债转股”搞不好就会成为企业合法赖账、逃债的途径，严重动摇本已十分脆弱的“借债还钱”的社会道德信念，这无疑是“债转股”政策的最大、最深刻的风险，决不能等闲视之。
4 债转股的会计处理问题
债转股仅仅是债务重组方式其中之一，根据财政部《债务重组》准则规定，债务人的会计处理方法是：以债务转为资本清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有股权的账面价值之间的差额，确认为资本公积，债权人的会计处理方法是：以债务转为资本清偿某项债务的，债权人应按重组债权的账面价值作为受让的股权的入账价值。因此无论是债务人还是债权人在进行会计核算时均未涉及到当期损益。
国家税务总局令第6号文《企业债务重组业务所得税处理办法》第五条中规定，在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，除企业改组或者清算另有规定外，债务人（企业）应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。因此，按照此税法规定，债务人在债转股过程中可能讨的便宜尽管会计处理时没有计入当期收入收益类账户但是必须纳税，债权人在债转股过程中吃亏的金额尽管在进行会计处理时没有计入当期损失费用类账户，但经过主管税务机关批准后允许在计算应纳税所得额时扣除。因此由于《债务重组》准则与税法规定的差异在进行债务重组过程中重组双方必须引起足够的重视。
5 结语
我们可以发现决策层和有识之士不断指出债转股只是推动改革的手段而不是目的，其改革的意图是很明确的。改革是一个渐进的过程，它需要一个稳定的社会经济环境，在这个过程中如何保持社会经济的稳定和各方面的利益均衡是很重要的。国有企业的困境不仅仅是财务危机的问题，更有其体制和运行机制的问题，其出路就是要深化改革，建立现代企业制度，而这需要一个过程。债转股的直接效果就是缓解企业的危机，给企业进行深化改革提供了一个喘息和争取再生的不良资产提供了一个有效途径，使人们对中国金融体系的稳定增强了信心。而债权和股权作为企业资金来源的两个方面，对于企业有不同的功能，二者的比例即资金结构对企业内部的权力安排和治理机制有着重要意义。债权转股权导致企业资金结构的变动，必然引起企业股权多元化和内部治理结构的变化，并通过产权的合理流动，实现社会资源的优化配置。产权制度改革的落脚点也在这里。因此企业应充分利用债转股这一契机，加快建立现代企业制度，提高资产运营效率，真正摆脱困境。
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