对外商并购国有企业的思考，本文主要内容关键词为：国有企业论文,外商论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
改革开放以来，三资企业在中国发展势头迅猛。截至95年，全国已有三资企业20多万家。外资的进入，给中国经济带来巨大的宏观及微观效益，一方面有力地促进了经济的增长，中国已成为世界上经济发展最快的地区之一；另一方面又促进了体制和法制的建设。可以说中国经济能有今天的繁荣，外资功不可没。
近年来外商对华直接投资发生了转折性的变化：并购国有企业和控股合资成了外商投资的热点和重点。这一转折对我国经济既有积极影响，也引发一些问题，如国有资产流失、产业结构失衡以及国内市场被日渐垄断等，该如何解决这些问题引起了理论界和企业界的关注。
一、外商并购发展趋势
（一）并购效益较好的国有骨干企业。
进入90年代以来，外商已把并购的重点转向国有大中型企业。这些企业由于技术过硬，产品市场竞争能力强因而具有较好的经济效益。例如，华宝空调占领了中国市场的10%市场份额，现其公司60%的股权已被香港蚬壳电器工业公司收购。
（二）并购同一地区或同一行业的骨干企业。
外商已经将目光盯住同行业、同地区的骨干企业上，以期达到行业内规模经济，得到垄断利润。
轰动全国的“中策”现象是以香港中策投资有限公司以60%的股权并购泉州市所有国有企业，成立“泉州中侨（集团）股份有限公司”开始，继而在全国范围内投资并购一些行业的骨干企业，如太原、杭州等地的轮胎厂，杭州、烟台等地的啤酒厂。
据有关资料表明，到目前为止，在化工行业中，全国最大的59家定点轮胎厂被外商控股的有10家；医药行业中最大的13家外商投资企业中，外商控股51%以上的有7家。
（三）由一般性合资合营转向控股合资。
外商并购国有企业最常用的方法有两种：其一是整体收购，使目标企业成为母公司的全额子公司，从而全面控制子公司的生产、营销财务等各项业务；另一种是收购国有企业50%以上的股权，使被收购企业成为其控股企业。
但近年来出现了一种新的情况——外商稀释中方股权，从而达到控股目的。因为中方资金方面的匮乏，在合作过程中不能保证持续的投入，因而在外商不断地大量投资下，失去了原有的控股权。广州的一家中美合资企业，美方第一期投入1.4亿元，随后第二年又追加投资6000万元，第三年又希望再投入3000万元。这样一来，中方由于已将厂房、设备等作价入股，再无资金投入，终于使美方股份膨胀，最终夺得了企业的控股权。这样稀释股份的行为其实是对国有企业的隐性并购，尤其值得企业界及行政管理层的注意。
（四）控股公司大量涌现。
一些世界著名的大型跨国公司申请在华设立控股公司，标志着大型跨国公司在华开始了系统化投资，并对企业开始系统化管理。
从小型企业试控性进入到大型跨国公司进入，再到申请成立控股公司，意味着外商对华直接投资已发展到新的阶段。
二、外商并购引发的负面效应
外商并购行为对国有企业改造有积极作用，如带来了先进技术，现代化管理手段及大量的资金等，但也引发了一些不利于我国企业发展和国民经济正常运作的负面效应。
1、外商并购引起产业结构倾斜。
由于外商投资的目的在于盈利，所以他们选择效益好、有发展潜力的国有骨干企业为收购对象。由于大中型企业被收购，中小企业也只能寻求合资以求生存，这样就使我国经济面临外资充斥的局面，一旦外资撤走，后果难以预料。
外商在并购国有企业后，必然会将并购企业纳入其集团网络，并根据集团的利益而不是我国工业体系的状态来考虑并购企业的产品种类和产量，这就导致了我国产业结构的失衡。
从宏观上分析，外商投资企业存在以下几个问题：
①非生产性项目中所占比例偏重。据外经贸部统计资料计算，1983—1993年间，第一、二产业吸收的外资为272.59亿美元，而第三产业却有327.82亿美元，，比例为9∶11。
②外资企业中劳动密集型项目过多，且偏重于加工行业。
过多地集中于劳动密集型项目投资，不利于新技术的引进，实际上是外商利用中国廉价的劳动力来转移其废置产业。而过分偏重于加工行业则使能源、原材料等我国经济发展的“瓶颈”工业更加紧张。
2、国有资产流失严重
企业并购就是产权交易，由于我国目前产权交易极不规范，在外商的并购行为中导致了大量国有资产的流失。
由于资产评估制度不完善，评估方法不科学，更有甚者，外商并购国有企业成为一种私下交易，没有市场、没有第三者参与。在这种产权交易极不规范的情况下，就难免发生资产的流失。
从近年资产评估部门对我国部分国有企业资产评估的情况分析透露：我国企业资产帐面价值平均低于现价一半左右。去年我国国营企业被并购或合资前只有20%的企业参与评估。前不久财政部长刘仲藜说1992年8500家合资企业有5000家未经评估，而全国国有企业办合资的有10000家，经评估的只有2000家，算出来的国有资产比原帐面资产上升60～70%，如此算来，至少损失了300亿元的国有资产。
这些没有评估的企业加上虽有评估但严重失实的企业，其中流失的国有资产真是难以计算。
3、外商逐步垄断中国市场。
外商并购企业，实质上是想利用被并购企业的实力与市场份额。
由于目前获准在华成立控股公司的跨国公司多是世界上名列前茅的大公司，其在技术、资金、管理上具有国内企业无法比拟的优势，跨国公司通过向其并购的企业提供融资、研究与开发、销售等方面的服务，很快占领并控制了国内市场，形成了一定程度垄断。
4、外资（金融资本）具有投机性。
过去，我国引进的直接投资几乎都是产业资本，而现在，金融资本已大举并购国有企业。金融资本不注重原有企业实质性的重组改造，仅注重上市包装，因而，金融资本在运作上具有不确定性。
作为一种游资，金融资本更注重短期的高回报率。目前，在中国的国际金融资本并不是想经营企业，而是将其所拥有的一部分股权在境外注册上市，利用中国经济发展的背景来转让股权而获利，因而具有明显的投机色彩。
三、形成原因分析
促成外商并购国有企业的原因是多方面的，下面就内、外因两个方面作些分析。
（一）外因分析
1、并购是大型跨国公司对外直接投资的必然选择。
从跨国公司的发展阶段来看，其过程可分为三个阶段：第一阶段是出口，在此阶段，产品处于创新时期；第二阶段是进口替代，此阶段是产品的成熟期；最后是对外直接投资，由于产品已标准化，企业原有寡占优势不复存在，区位优势变得十分重要，选择劳动力便宜，原材料价格低的地区成为企业发展的首要任务。而在对外直接投资中，并购是比创建更有利的进入方式。并购方式具有下列方面的优势：
①迅速进入，省略建设周期，减少资金占用风险。②利用被收购企业的管理和技术人员，管理制度。③利用被收购企业的分销渠道、市场份额减少竞争。④廉价收购资产。由于国有企业产权界分不明，导致国有资产的流失，即可使外商廉价收购到资产。
所以，并购是外商进入中国市场的最佳策略。另外，由于技术保密、资金融通方面的要求，外商也要求独资或控股。
2、国内投资环境的改善，吸引了外资。
经过十几年的建设，中国的经营环境有了很大的改善，立法的正常化，保障了外商的利益。经济环境由于改革开放的影响变得越来越适合企业的发展。
90年代以前，来华投资的基本上是中小型企业，他们并没有并购的能力。在完成了首轮试探性投资后，观望的大型公司开始了对华的系统性投资，带来了第一股并购热潮。
由于投资环境的改善，中国经济的高速发展，给外商带来的是人所共睹的高回报率。利润的刺激使更多的大型公司争先恐后来中国这块热土上淘金。
（二）内因分析
1、我国国有企业经营状况欠佳。
据统计资料表明，我国预算中的工业企业三分之一盈利，三分之一明亏，三分之一暗亏。造成国有企业严重亏损步履维艰的原因是多方面的，但很重要的一个因素是资金匮乏，约90%的国有企业近10年来几乎没有资金注入，产品老化无钱创新，设备陈旧仍在超负荷运转。即使是经营状况稍好的企业也需要大量的资本投入。
这一客观原因的存在为外商并购提供了良好时机，故而有些地方的企业被成批并购，一些行业被同时并购。
外商并不是慈善家，而是实实在在的商人，他们以赢利为目的，一般不愿意投资于设备陈旧、产品滞销、迫切需要起死回生的老企业，而是选择技术较先进、有发展潜力的企业，以降低收购成本及风险。
2、国有企业产权模糊
国有企业往往受多头领导，在产权界定上十分模糊。在外商并购中，由于各主管部门都顾及“局部利益”，造成了混乱局面，一方面允许外商采取分期付款形式，这样外商可用较少资本取得企业控制权；另一方面是政府主管部门为了显示自己的“政绩”，或是迫于外商的压力，将企业半卖半送，以达到个人或局部利益。
3、社会文化差异逐步减小。
母国与东道国之间的文化差异增加了跨国公司对外直接投资的不确定性，差异越大，其不确定性就越大。
美国企业最初在中国投资多采用合资方式，这里面有政府鼓励的因素，但最重要的因素是因为中美社会文化差异巨大，生活观念与文化观念的不同，使外商不敢贸然在中国独资或控股经营。
熟悉东道国文化后，跨国公司开始采取独资或控股合资来取得企业的控制权。
四、对策分析
（一）宏观管理
1、加强宏观政策调控。
国家对外资的宏观调控是国际上的普遍做法。外国政府对外资收购本国企业，一般都有严格的限制，即使在美国，当外资并购美国企业被认为对美国任何地区的竞争有负作用时，法院就会迫使有关公司终止协议或预防并购。
如果没有与国情相符合的政策加以宏观调控，那么通过并购方式就会导致国有资产被外商白白拿走。因此，当前，我国政府应借鉴外国的成功经验，制定出相应的有效的措施：一方面，国家应做好出售国有企业的计划，明确哪些可被并购，哪些允许控股合资，严格执行《国家指导外商投资目录》；另一方面要严格审批制度，并购应由有关机构的审批才有效，避免各地方政府、个别企业为局部或小集体的利益而置国家宏观调控于不顾的现象。
2、加强立法、执法。
针对目前这种并购现象，从法律的角度来看，应着重解决以下几个问题：
①建立、健全有关产权交易的法律法规，防止并购风中造成的国有资产流失。由于目前产权市场很不规范，往往是私下交易，再加上地方政府在产权交易中过分让步，从而导致国有资产的严重流失。建立完善的产权交易法律。法规是当务之急，只有这样，才能保证产权交易的公平、公正、公开。
②制定有关控股公司的法律。
外国跨国公司在华投资控股因为无法可依，很大程度上纵容了其违法行为。
我国立法机关应借鉴欧美的有关做法，将有关控股公司的条款写入外商投资企业法律，以规范控股公司的行为，抑制其可能造成的弊端。
③加强社会保障法律的制定。
外商并购国有企业后，往往是“取其精华，去其糟粕”，将企业的包袱甩给社会或原有企业，造成了社会失业率上升，离退休职工生活无保障现象。
国家应制定法律，明确外商并购企业应尽的责任及义务，保障劳动者及企业的权益，妥善安置企业原有职工，以避免社会不安定因素，降低引资成本。
④健全和完善反垄断法。
反垄断法是保障有序竞争的市场环境的有力措施之一。由于我国原来并没有这一方面的法律，所以在立法时应参照外国有关法律，力求和国际惯例接轨。
3、转换经营机制，扶持国有企业。
国有企业接受外商并购的原因之一是急于转换经营机制，包括摆脱各级政府的干预，获得更多的行政自主权。
转换国有大中型企业机制是近两年我国企业改革的重点，去年已选择了一百家企业作为试点，今年又在试点的基础上进一步推广，并已初见成效。
总的来说，企业要改造，最大的困难是资金的问题，不仅经营效益差的企业需要大量资金起死回生，就是效益好的企业也需要资金以扩大生产规模，增加新产品。所以大量企业愿意被外商并购，以解决资金注入的难题。
4、组建国有大企业集团。
面对跨国公司的大举进攻，与其被动地防御，倒不如采取主动的姿态，在竞争中壮大自己，增强竞争能力。
国有企业应吸收跨国公司的优点，开展一体化经营，组成自己的企业集团。通过多种经营，来避免单一经营带来的风险。在国有企业的兼并中，我们应考虑到国有企业的技术、营销水平，不能盲目横向一体化，而应该有选择性的同业兼并。
通过组建国有大企业集团，国有企业就有实力与外商企业相抗衡，抵销外商并购国有企业和控股经营形成垄断所带来的负面影响。
（二）微观管理
1、明确在合资企业中中方代表的地位。
在1994年有关部门对广州、深圳、珠海等城市的合资企业的调查发现，中方投资主体或国有资产持股代表不明确。合资时往往是由政府有关部门出面，但主管部门并不能作为投资的主体。所以在这类合资企业中，中方投资者无力追加股权，最终导致股权的出让，失去控股权。
2、提高合资企业中方管理人员素质。
在合资企业，中方管理人员大多数是原有企业的管理人员，因为素质不高，所以跟外商打交道的能力不强，往往只能随着外商的指挥棒转，无力维护国有资产的保值、增值。
所以，我们建议应派遣精通业务、会管理，善于协调关系的人员到合资企业去参与管理，以求对国有资产的负责。再者更可以在管理过程中寻求“真经”，学习外国先进管理方法，促进我国企业的发展。
3、加强我国有资产的评估。
国有资产在合资及并购前应由权威部门评估，要先评估后合资，而不是先合资再评估，造成既定事实。在评估内容和价格上应重视土地使用权、级差地租等项目，以及专利和专有技术的评估，以保证国有资产不受流失。
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