农业上市公司股权结构及其治理优化，本文主要内容关键词为：股权结构论文,上市公司论文,农业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
公司治理结构的早期含义就是指为保证经理人按股东利益行事的一系列制度和方法，Blair(1995)采用更广的视角来定义公司治理结构，将公司治理结构理解成为一整套法律、文化以及制度安排，用以决定公司能做什么、由谁来控制和如何实施控制，以及相应的风险和收益如何分配的问题①。股权结构是股东所持公司股份的比例，股权结构的改变会带来董事会、经理层的相应变动，因此可以说股权结构是影响公司治理的一个根本因素，股权结构的选择本质上是一种治理结构的选择。从股权结构角度分析农业上市公司的现状及治理优化的措施，对优化农业上市公司的治理结构并提高其经营绩效有着重要的意义。
一、农业上市公司股权结构总体状况
(一)流通股比例快速上升
我国股票市场建立之初，上市公司多为国有企业改制而成，为保证公有制的地位，上市公司只允许少部分(通常不超过1/3)的股份可以流通，而其余的股份则暂时不能流通，形成了“股权分置”的中国特色局面，同股不同权、同股不同利。而且非流通股份一般只由一个或几个法人持有，形成“一股独大”的现象。随着中国加入WTO，与国际经济联系日益紧密，中国的资本市场逐步对外开放，客观上要求与国际接轨，实现股份全流通，同股同权，同股同利。2004年1月31日，国务院发布了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，要求“积极稳妥解决股权分置问题”。随后，各上市公司纷纷推出股改对价方案，通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商，实现公司股票全流通，到2006年底，我国已基本完成了股权分置改革的目标。农业上市公司在2005年到2009年期间流通股占总股数的比重变动情况如图1所示，流通股占总股数的比重呈逐年上升的趋势。
图1 农业上市公司2005～2009年流通股占总股数的比重变动情况②
(二)第一大股东持股比例总体下降
依据《上市公司分类与代码》所进行的归类，农业上市公司为包含有代码“A”的上市公司，将2005年以前上市，并且至2009年尚未改变主业经营、还属于农业类的上市公司甄别出来，再将这些农业上市公司从2005年到2009年第一大股东的平均持股比例统计出来(如表1所示)，并画成折线图(如图2所示)，我们发现表中的数据和图形比较清楚地反映出了第一大股东平均持股比例总体呈下降的变动趋势，特别是从2005年到2006年这段时间，下降得非常明显。这段时间正是股权分置改革全面推进的阶段，大多数的上市公司在这一时期推出了股改对价方案，非流通股股东以支付给流通股股东若干比例的股份为代价换取了自身所持股份的流通，这导致第一大股东的持股比例大幅度下降。
图2 2005-2009年农业上市公司第一大股东持股比例变化情况
(三)股权集中度较高
虽然农业上市公司第一大股东的持股比例总体上呈现下降的趋势，但是农业上市公司的股权集中度依然较高。依据《上市公司分类与代码》所进行的归类，2008年之前上市的沪深两市农业类上市公司有28家，对它们在2009年年末的大股东持股比例做出统计(如表2、3、4所示④)，我们发现农业上市公司的股权集中度是比较高的，有超过1/5(21.43％)的公司股权集中在第一大股东手里，有近半数(46.43％)的公司股权集中在前三大股东手里，有近2/3(64.29％)的公司股权集中在前十大股东手里。
二、农业上市公司股权结构缺陷分析
(一)一股独大加深了股东之间的利益冲突
经过股权分置改革后，流通股的比例大大地增加了，目前正向全流通的目标逼近。尽管各上市公司第一大股东的持股比例在过去五年中呈总体下降的趋势，但是我们也注意到过了股改高峰期之后的最近三年第一大股东的持股比例波动是不大的。将2008年之前上市的沪深两市28家农业类上市公司前十大股东的平均持股比例做一统计(如表5所示)，我们发现“一股独大”的迹象比较明显，第一大股东和其他股东之间的持股比例相差悬殊，第一大股东平均持股比例远远超过了后面九大股东持股比例的总和，第一大股东对公司的控制权显然是其他股东所不能抗衡的。
这种第一大股东缺乏抗衡的“一股独大”状况赋予了大股东超强的控制力，为大股东侵占其他股东的利益提供了客观条件并可能诱使其产生侵占其他股东利益的强烈动机。大股东可以通过垄断董事会掌控上市公司的重大决策及人、财、物，可以通过在股东大会上提交议案、利用股权优势修改公司章程、通过董事会向管理层施压等方式达到自己的目的，并拥有比中小股东更多的信息。中小股东持股比例比较分散，又普遍存在搭便车的心理，再加上信息不对称，他们就很难拧成一股绳和大股东对抗，在保护中小股东利益的法律体系尚不完备的情况下，其利益被大股东侵占的可能性大大增加。
(二)股权激励不到位
另外，我们还注意到很多农业上市公司没有采取股权激励的措施，高层管理人员只是按合同拿薪酬，没有持有或是很少持有本公司的股票。在对2008年之前上市的沪深两市28家农业类上市公司的董事、监事、高级管理人员在2009年12月31日持有本公司股票的情况做出统计后(如表6所示)，我们会发现大多数农业上市公司董事、监事、高级管理人员持股比例较低，有近80％的农业上市公司其董事、监事、高级管理人员的持股比例不超过0.5％，而且有39.29％的公司的董事、监事、高级管理人员未持有本公司的股票。
董事会最主要的成员是董事长，经理层最主要的是总经理，如果对各农业上市公司这两个职位的人员进行持股情况的统计，结果又将如何呢？对2008年之前上市的沪深两市28家农业类上市公司董事长和总经理在2009年年末的持股情况进行统计，结果如表7所示。董事长或总经理持股的公司数占统计总量的比例不超过30％，董事长和总经理同时持股的公司数更是屈指可数，只有3家，占比10.71％。
(三)国有控股带来的行政化影响
股权分置改革前，公司的股份按所有者的不同划分成国有股、法人股、内部职工股、社会公众股等类型并进行相关信息的披露，我们可以从中看出国有股股东在上市公司中占绝对的控股地位。在股权分置改革后，达到限售条件的国有股、法人股等未流通股份全部转为流通股，在进行股份性质的相关信息披露时全部反映为流通股，不再按所有者性质进行反映。尽管如此，我们还是可以从上市公司实际控制人的文件中判断出居于农业上市公司控股地位的股份性质。从2009年末实际控制人的角度来看，根据股权控制链计算得到的28家农业上市公司实际控制人中有11家的实际控制人是各层级的国资委，有2家的实际控制人是非国资委的政府部门，有1家实际控制人是国有独资金融企业，有1家实际控制人是生产建设兵团，有1家实际控制人是集体所有制企业，剩余的12家的实际控制人是自然人，如表8所示。我们可以把政府、国资委、国有独资企业、生产建设兵团这些实际控制人看成是国有股东，他们所持的股份在性质上属于国有股。
从表8可以看出，半数以上的农业上市公司的实际控制人是政府、国资委、国有独资企业、生产建设兵团等国有背景的股东，还有个别实际控制人是集体所有制企业，这些实际控制人为非自然人股东的农业上市公司总市值占统计总量的63.84％。
国资委代表国家扮演出资者的身份，在追求盈利目标的同时必然交叉考虑一定的社会目标，盈利目标与社会目标之间的矛盾有时是难以克服的。一方面国资委对监管的企业进行监督管理，按设定的指标进行绩效考核。另一方面，作为国务院的特设机构，国资委必然要执行政府的指令，受到政府的干预。例如，在2008年年底，在世界金融危机背景下国务院出台四万亿投资刺激经济计划，国资委就部分充当了执行投资计划的角色。另外，国资委下属机构设有职能审核所监管企业的发展战略和规划，承担对所监管企业重大投资决策履行出资人职责的工作。但是由于监管的企业跨越不同的行业，数量众多，投资项目纷繁复杂，而职能部门又受时间、精力、专业方面的限制，无法做到所有的重大投资决策项目都由有经验的专家进行有效的监管，出资人利益不能得到有效的保证。
(四)董事会、监事会监控经理人的意图不能很好实现
按我国公司法对公司治理结构的设计，董事会决定公司的经营计划和投资方案，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。由董事会来决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，其意图是希望通过董事会对经理人实施奖惩进行控制，然而我们发现有的农业上市公司董事长和总经理由同一个人担任，例如顺鑫农业、獐子岛、民和股份就属于这种情况，至于副董事长兼任总经理的就更多了。这种自己决定自己的聘任及报酬的状况使董事会监控经理人的公司治理意图难以实现。由于一些国有控股的上市公司经理人采取政府任命的形式，使得潜在的竞争者对现任经理人威胁很小，这也使得董事会对经理人的控制大打折扣。
国资委行使出资人职权对国有控股的农业上市公司股东大会提出监事人选，要求监事以财务监督为核心，根据有关法律、行政法规和财政部的有关规定，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。由于是以财务监督为核心的，客观上对监事提出一定的财务专业方面的要求，但是现实情况与这一要求还是有一定距离的。例如，在国资委印发的相关监事职位竞争上岗实施方案中我们可以看出国资委选拔监事的条件对资历要求比较高，但是在专业上却没有明确的要求。
公司法规定，监事会成员应当包括职工代表，比例不得低于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。然而现实情况是监事会往往流于形式，没有发挥应有的作用⑨。一方面是因为上市公司的监事行使其职权的话，需要有相应的法律、财务方面的背景，然而上市公司的监事往往缺乏这方面的背景。另一方面，监事中的职工代表在日常的生产经营活动中服从管理层的管理，其薪酬和升迁亦取决于管理层，因此他们在行使监事职权时更多的是体现管理层的意志。
三、农业上市公司股权结构治理优化
(一)建立健全中小股东保护的法律体系
中小股东相对于大股东处于弱势，建立健全中小股东法律保护体系，可以给受到侵害的中小股东有申述的途径，并可能有相应的补偿，同时也提高了大股东侵害中小股东的成本，从而有助于减少大股东侵占中小股东利益的行为，协调两者之间的矛盾。《公司法》的一些规定为中小股东保护自身的利益提供了法律上的基本保障，中小股东可以通过诉讼保护自己的权利。但是，按照民事诉讼法的规定是谁主张谁举证，中小股东由于持股比例低，只是纯粹的出资人，不能掌控公司经营管理的信息，诉讼时要求他们来举证就遭遇“蜀道难”的问题了，因此现实生活中，中小股东通过诉讼来主张自己的权利成功的例子很少。如何完善中小股东利益保护的法律体系还有待进一步探究。中小股东往往出于成本考虑而放弃自己在股东大会上的投票表决权，在实践中形成的网络投票、中小股东征集投票等投票方式能使中小股东在不增加成本的条件下行使自己的表决权，这对于中小股东维护自己的权利起到很好的作用，但这些崭新的投票方式尚有待进一步制度化、法律化。
(二)完善信息披露，解决大股东与中小股东之间的信息不对称问题
大股东之所以能够侵占中小股东的利益，很大部分的原因在于公司的经营决策权掌控在大股东的手里，中小股东往往只是纯粹的出资人，大股东与中小股东之间的信息极其不对称。因此，完善公司的信息披露制度，缩小大股东与中小股东之间的信息不对称程度，是解决大股东侵害中小股东利益问题的重要措施。要加强对上市公司信息披露的监管，保证其披露的信息真实、完整、及时，加大对信息披露违规行为的处罚力度，通过严格的信息披露制度的执行，加强对大股东的监管力度，特别是加大对控股股东关联方交易行为的监控，可以有效地防止大股东罔顾中小股东利益而谋取私利的行为。
股权分置改革之前，由于大股东所持股票不能在二级市场上流通，股价的涨跌对大股东来说无关痛痒。股权分置改革之后，所有的股票都可以在二级市场上流通，股价的涨跌与大股东财富的增减直接相关。于是在全流通时代大股东侵占中小股东利益就有了新的途径——利用掌控公司经营管理的便利操纵股价，对这种可能的趋势，监管部门应该加强监管，严格持股信息的披露，特别是对大股东或其一致行动人异常的增持或减持股票的情况要严格监管。
(三)充分利用股权激励强化治理效应
国资委向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东大会提出董事、监事人选，董事会成员再按公司法的规定提出经理人选，对这些包括董事、监事、经理人在内的高管人员应建立有效的激励机制。早在1976年，Jensen和Meckling就论证了当拥有企业控制权的经理人持有的股份比例太小时，他们就有很强的动机利用控制权去谋取个人利益而忽视股东利益，因此解决股东和经理人利益不一致的一个有效办法就是让经理人拥有更多的股份。国有资本控股的农业上市公司的董事、监事作为国资委委派的代表，是国有资本的代理人，其个人利益与国有股东的利益不尽一致，因此股票激励、股票期权等用于经理人的激励方式对他们来说同样适用。农业上市公司应该改变目前比较普遍的高管人员零持股的现象，充分利用股权激励的形式激励高管人员。
(四)强化国有股本出资人角色
由于有大部分的农业上市公司的第一大股东是各层级的国资委，它们受国务院或各级人民政府的委托，是政府的特设机构，带有浓重的行政色彩。各层级国资委代表国务院和各级政府履行国有资本出资人职责的时候，应该完善其出资人的角色，避免行政化的影响。要严格按照《国有资产法》的规定，按照政企分开、社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则，依法履行出资人职责。
各层级的国资委向其控股或参股的公司的股东大会提出董事、监事人选，这些人选将掌控上市公司的经营管理，他们能否胜任不仅事关国有资产保值增值的任务能否完成，同时也关系到广大中小股东的利益能否得到保障。因此，各层级国资委对董事、监事的建议任免应该建立健全相关的制度，要提高对推荐人选的要求，特别是提高在专业上的要求。新加坡的经济是政府主导型的经济，淡马锡控股代表国家履行出资人职责，一直非常注重建立一支高素质的董事队伍和有效的董事会，运作也比较成功，其经验对我们有一定的借鉴意义。
为保证被推荐人员认真履行出资人代表的职责，在他们的任用期内应该进行严格的绩效考核，将经济责任落实到人，充分利用会计监督、审计监督的方式进行监管。
(五)完善董事会、监事会对经理人的监控
虽然《公司法》没有规定董事长不能兼任总经理，但是《公司法》规定董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，如果董事长兼任总经理的话，就有自己决定自己的聘任或是薪酬的嫌疑了，从内部控制的角度看显然存在治理缺陷。董事会本可以运用是否聘任或是否改变薪酬的手段来约束经理人，使经理人按照股东的利益行事。而在董事长兼任总经理的情况下，这种约束作用极有可能丧失。为了发挥董事会约束经理人的作用，使股东的利益得到更好的保障，笔者认为应该改变目前农业上市公司中存在的董事长和总经理为同一人的现状，充分发挥聘任机制和薪酬机制对经理人员的激励约束作用。
对于监事会作用的有效发挥，除了要提高对人选专业上的要求之外，从法律上进一步强化监事的独立性也是必要的。现有的《公司法》规定，监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由职工民主选举产生，职工代表在监事会中的具体比例由公司章程决定，这就意味着控股股东不仅直接决定了监事会中的股东代表，而且可以通过章程的修改间接决定职工代表的数量。《公司法》还规定：“监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”。也就是说，控股股东可以通过章程的修改决定监事会的行权方式。可见，监事会的产生和职权的行使在根本上是受控股股东的控制的，它对经理人的监控是控股股东利益角度的监控，难以代表所有股东或者说是公司的利益，其独立性有待从立法上加以改进。
注释：
①Margaret M.Blair.Ownership and control:rethinking corporate governance for the twenty-first century.Washington,.D.C.:The Brookings Institution,1995,pp.3.
②根据CSMAR提供的数据整理绘制。
③根据CSMAR提供数据整理得到。
④表中数据根据CSMAR提供的数据整理。
⑤根据CSMAR提供的数据整理。
⑥根据各上市公司2009年年度报告整理得到。
⑦根据CSMAR提供的数据整理。
⑧根据CSMAR提供的2009年末公司实际控制人文件整理。
⑨全球四大会计所之一德勤对近100家中国内地上市公司的董秘或证券事务代表进行了问卷调查，得出此结论。详见：“德勤称中国上市公司存问题：监事会流于形式”，《京华时报》，2010年4月22日。
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