创业板市场对企业资产评估的要求，本文主要内容关键词为：资产评估论文,创业板论文,市场论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
日前，权忠光在一次国际金融论坛会上说，尽管中国证监会已经公布二板上市的审核规则，但是条例还没有颁布，所以很多的内容应该说到目前为止不是最后确定的内容。但是从推出来的二板上市的审核规则来看，国内二板上市第一个时间快要来临了。第二个有很多的主体的内容基本上定下来了。对A股市场很了解的话，对企业上市的一些规则，企业上市的一些要求，具体的要求都很明确了。
那么，二板市场企业应该具备什么样的条件，怎样进行转制，转制过程当中资产如何处置？这些可能都需要深入探讨的。就目前企业的情况来看，企业急于想在二板市场获得融资的机会。在企业在改制的过程当中，首先要想到，是第一批还是第二批，还是第三批。不管是第一批，第二批还是第三批，首先需要满足二板上市的条件和要求，二板市场的上市和主板就目前掌握的信息有哪些相同点和不同点。
他说，从转制的模式看都是相同的，是按照公司法有关要求进行转制。主板上市转制的模式有这样三种。第一种发起形式设立，第二个有限责任公司转制。对国有企业对公司法做特殊的规定，募集方可以直接设立有限公司。从去年开始实行辅导制一年期以发起方式为主。从目前来看，A股市场我们也是发起方式和有限责任公司整体转制为主的。
对二板上市的企业改制要求，模式也是这样三种。第一种有限责任公司依法直接变更股份有限公司。这种模式是目前绝大多数改制的企业特别是主攻二板的企业想要咨询的一种模式。因为这种模式经营业绩，两年的经营记录，管理团队的稳定性，产品的主营收入的测算，跟目前的掌握的信息和要求具有比较吻合性。很多企业在追求有限责任公司依法变更未股份有限公司的途径和模式。这种途径在转制当中带来一些问题，我们的很多创业在设立有限责任公司的时候，在设立的时候，它并没有完全按照能够整体按照变更有限责任公司模式便利。股东数不到五人，总的资本可能不到一千万，按照公司法，要设立股份公司的话，总共不能低于一千万，因此在整体转制的时候，即使是两年经营记录了，由于它审核以后的净资产不到一千万的话，它不具备整体转制要求了。在这种情况下有第二种方式有限责任公司进行增资扩股变为股份有限公司。这个股份有限公司审核以后净资产不到一千万，一千万还是不够的，按照二板上市目前的审核规则一千万是不够的。公司法规定要有一千万股本金就可以设立股份公司。审核以后不到一千万，就要增资扩股，引进新的股东，从股东人数从资本的股本金的数量都符合股份公司要求以后，再申请变更为股份公司。这种形式比较好的途径。很多二板改制的企业正在录求这样的模式来运作。
第三种形式，非公司制企业发起设立。或者是，已经公司制的企业按照公司法的要求，在不超过出资的50%情况下，以主发起人地位，联合四家发起人地位设立。这种模式从二板目前的要求来看，两年的经营记录计算，这些方面都存在一些问题。但是，从设立公司规范的角度来讲，这种模式设立起来比较规范，也比较好操作。
除了这个以外，还有一种模式。有限责任公司本身从股本金从经营记录，从它的经营业绩，都符合二板上市的条例要求，但是，它股东数不够，或者说它为了进行产业概念的合理化可能需要引进新股东，通过转让股权，引进新的股东，然后，依法变为股份公司。从目前来看，很多企业转制为股份公司的形式有这样几种方面。但是这几种方面，不管什么样的方式，从目前的角度来看，我们都要依照国内对二板改制企业的要求进行设立。这是我们的最终目标。
从这种设立的模式来看，现在掌握的信息和资料来看，我们的最低目标，要符合二板上市，最低的目标要有哪些数量依据？这个也是企业要关心的。实际上我们是搞资产评估的，也是搞会计审计这样一个部门，所以我们对数字是比较敏感的。
A股市场和二板上市在数值目标上有哪些差异性？
他认为，第一个，总股本金的要求。A股市场，发行以后最低的股本额不能低于五千万，二板是两千万。这是第一个。
事实上，公司法也规定了，如果在证券市场上，A股市场募集资金发行之后总股本不能低于五千万，二板的两千万，目前在公司法没有修订，所以这方面还没有做出条例说明，我们可能要有一种说法。这是一个。
第二个经营业绩。主板要求三年连续性计算，但二板就两年的活跃经营记录。同时，对经营业绩主板有要求，比如说发行净资产利润率不能低于10%，对二板没有比例限定，从审核规则角度来看，二板有一个绝对额的限制，两年经营期主营业务收入不能低于500万，第一年不能低于二百万，第二年不能低于三百万，很多的改制企业目前这个条件还是具备的。
第三个资产负债率。从目前的掌握的情况都是一致的，主板重组以后，改制设立股份公司的时候，资产负债率不能低于70%，对二板的改制企业这个比例没有发生变化，不能高于70%。
第三个，对资产构成要素的比较。资产构成要素，对于A股市场来说，我们公司不法已经明确规定了，无形资产除土地使用权外，不能超过注册资本金的20%。对于二板市场，只是对有形资产的数额进行了规定。但是，对无形资产没有做比例的规定。也就是说，二板改制的企业，无形资产可以突破20%，有这样一个内容。
突破20%是这样来的，可以反算一下。因为，二板改制企业，绝大多数企业都是规模比较小的创业企业。对于二板的企业有两个要素比例是严格按照公司法要求的。第一个，流通股的比例不能低于25%，申请的流通额的比率不能低于25%，对于A股市场来说，四个亿以内的流通股可以不低于25%。二板上市的不低于25%的限定总股本规模肯定在四亿以内的。第二个数字是两千万，从这里面讲，如果二板改制企业我们可以反推一个数字，申请的最低流通股的额度是多少呢？五千万。两千万乘25%，可以申请到的最低流通股的额度就是五百万。发起人，最低的就达到一千五百万。一千五百万又明确规定，有形资产不能低于800万，无形资产就可以达到七百万。但实际操作过程当中，这里有问题的。为什么有很多的问题呢？这里也可以做一个探讨。比如企业整体改制，比如说有些责任公司整体改制，帐上有无形资产也可能没有无形资产。自创的无形资产加上不体现，进行整体转制的话，它可能就不会体现出无形资产的价值来，通过增值方式来体现可以体现出来。这里面反过来又有一个要求，和工商主管部门的关联。如果按照我们这个绝对值的比，一千五百万是最低的发起人的金额，无形资产不能低于八比万，按照这个数字扣，按照这个数字扣七百万的话，远远超过注册资本以20%，远远超过所谓的就是有些特殊地区35%的概念，当地工商部门是否认同？在工商注册的时候，或者变更为股份有限公司的时候，工商部门是否按照认同的无形资产比例进行认定？这里面有一个绝对数的认定，具体操作起来视不同的情况而定。
从审核规则的角度，再反推一个问题。现在的二板上市的改制企业，从审核规则的要求，几个数字比较来看，它应该是这样的。发行前的总资产不能低于两千一百五十万或者一千一百四十多万，那是怎样算出来的。很多可能是小企业，或者是很多的是有限责任公司审计以后，净资产数是多少钱，它要符合这个要求，最低数应该是多少，我们可以算，两千万总股本发行的，20%扣除是发行人的这部分股，1500万是净资产，除以0.7，我们可以得出发行前改制的公司不能低于2413万，这些数字指标对于很多企业不适用，对于刚刚创立起来的，又急于改制的企业这些数值指标是很有用的。如果要实现这样的目标，评估就要帮助解决。改制过程当中的一些评估问题。
有限责任公司依法直接变更为股份公司。发起人数够，资产数量够，两年经营业绩活跃业绩够，管理团队的稳定要求也够，按照这个直接变更。实际上这时候在公司设立的时候，评估并不是作为折价入股的依据，安慰公司法，有限公司无私根据审计后的净资产：折股，变更为股份有限公司。在这种情况下，评估不是为企业确定发起人股权大小和股本大小的依据。这时候的评估可能为企业未来对于股票上市以后，股民了解企业的一种发展情况，对企业资产的质量、完整性提供一个被考的依据。要反应企业经营资产的质量，有无形资产的时候，样的？资产是否完整的？是否按照这样的资产质量和规模实现未来的预期收益，实际上资产评估是这样的依据。不做任何的处理，有限责任公司直接变更。
第二种转让股权，整体变更。转让故选整体变更有两种情况下一般企业这样做。第一种情况，股东数不够，有限责任公司设立的时候，就设两个人三个人，按照公司法的要求，必须是五个人，五个发起人，股东不够，股本数够，总资产也够，什么都够，就是股东数不够，有限责任公司没有办法变更为股份公司，这种情况下，引进新的股东，引进新的股东不进行资产重组，要整体变更，更延续经营业绩的活跃记录，符合要求，那怎么办？可以出售一部分股权，引进新的股东。这个股东引进来，可以跟企业发展的思路和模式相当度很高的股东进来，不要给人感觉，引进来就是凑数，或者引进来给人家利益的，一定与公司业绩有好处的。
这时，就涉及到一个股权转让的价格。按照协议价做，还是按真实的价格去做，这里面就需要评估了，实际上就是股权转让的依据。经营了两年，符合上市的条件，经营了几年答案合二板上市的条件，就具备什么样的条件，产品具有高科技含量，企业是高成长的，经营的业绩，大家一说经营业绩，商誉、无形资产就这么谈，经营业绩是不是一块钱按一块钱出售，就是这个问题，这是需要评估的。确定股权转让的依据。
第三种方式就是资产重组。重组转制有这样几种方式。一种就是说以有限责任公司或者是非公司制企业作为主发起人，按照公司法的要求，拿出它一部分的资产作为认购资产来进行。因为有限公司要作为发起人肯定不能突破公司法，不能超过50%，如果不是这样的，有限公司自身导致的。没有上面的母体公司把资产剥离出来，再投出去。剥离资产一定有资产的承受方，重组上市。这时，就是资产评估就是确定主发起人股权的大小，确定股份公司，总股本的大小的依据。在这种情况下，可能企业往往需要很多的需求，比如说股本应该设多少，无形资产应该怎样入和评估直接密切相关了。从目前掌握清和我们以前做的一些企业内容来判断，在这个活动过程当中给企业出一些建议。既然说无形资产可以突破20%。而且最初的讨论稿，当然不是正式公布的，最初有一些讨论稿说，无形资产可以协议作价人股，如果是这样的话，实际上可能对于股份公司未来发展是受影响的。无形资产它的价值量化通过企业未来经营利润折成现值折来的，现值在企业经营过程当中是逐年摊销的。在进来的时候，虽然在一定程度上增加了股本，股本的结构大小，同时可能说，无形资产进来了，一公布形象的话，这个企业有无形资产，有专利，企业形象比较好，对宣传的角度有一定的用处，但是，实际上经营过程当中它是吃成本的，它是进入成本的。对于企业未来的经营有压力，对二板上市的企业，对于这样的小盘子的企业，资本扩张的需求又是非常迫切的。如果说，无形资产评估得比较大，同时又影响这时候的每股净资产利润，使用率定很高，发行价达到一定要求。但是又不是无限的，跟每股的匹配的情况，募集资本又是受限制的，和要求上又有一定程度制约的。无形资产做了，工商注册是否按照这种要求去完成？也是一个操作上的制约。所以，在评估过程当中，对无形资产怎样作价入股？对股本结构怎样设置？企业改制模式应该遵循什么样的途径？寻求什么样的途径和模式，对急于上市的企业和急于改制的企业应该说是一种借鉴。
标签：发起人论文; 企业资产论文; 发起人协议论文; 股份改制论文; 上市要求论文; 资产经营论文; 公司法论文; 投资论文; 有限责任论文;