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在三板市场苦苦挣扎的退市公司抓到了一根救命稻草，倍受市场非议的“郑百文”重组模式被再度祭起。不过，两家退市公司略经改良的重组版本实质依然是让投资者“埋单。
“郑百文”模式重现
２００３年１月１７日，退市一年的深圳中浩发布临时股东大会决议公告，称在公司的重组方案中，需要公司法人股东无偿出让其所持有的公司法人股５０％给深圳市恒业实业有限公司（重组中的承债公司）。２４日，银山化工董事会通过《流通股股份置换议案》。根据该议案，公司流通股股份与成都国贸实业集团股份有限公司股份以１∶１的比例进行置换；置换后，流通股股东将其置换来的股份的５０％零价补偿给成都国贸实业集团公司。
如今，离公告发布已逾一月，两家公司的重组进展如何？
银山化工于２００２年８月２１日被终
止上市，是四川首家终止上市的公司。据了解，目前银山化工的流通股尚有３３１５万股，１万多户持有人。目前成都国贸的每股净资产为２．１４元，大大高于银山化工每股净资产１．５４元（２００２年中期）水平，因此，协议约定银山化工流通股股东还要将其置换后的股份的５０％无偿赠送给国贸集团。其中，补偿股份不足一股的部分，可不予补偿，继续由原持有人持有。成都国贸的有关负责人解释说，虽然是置换，但是银山化工流通股股东是否同意与国贸集团进行置换则是完全自愿的。如果不同意这份协议，则仍然是银山化工的流通股股东。这位负责人同时表示，置换完成后，可以理解为原银山化工的流通股股东实际上就转变为了成都国贸的流通股股东。银山化工将从以前国有股、法人股、流通股的股权结构演变为只拥有法人股和国家股，从而丧失上市公司资格。相应的，成都国贸则将取得公众股份公司资格。
尽管未能联系到深圳中浩董秘王喜平，记者从其它渠道获知，深圳中浩的重组也是步履维艰。深圳中浩现由国信证
券主办股份转让，即在三板市场上交易。该公司财报惨不忍睹，截至２００２年６月３０日，公司资产总额为１７．３亿元，负债总额却高达１３．８５亿元，净负债１２．１２亿元，属严重资不抵债，每股净资产－７．７１元。据公司方面称，其财务状况困难，所有财产均被法院查封，处于待执行或正在执行状态。
深中浩总股本并不大。其《股份转让公告书》显示：总股本１５７２１．３４万股，可转让Ａ股和Ｂ股分别为２６２４．４４万股和２１８４万股。未流通股中，发起人法人股７６５２．１７万股，定向法人股３２５８．９１万股。现第一大股东海南慧轩实业投资有限公司持有３１４８．９万股，占总股本的
２０．０３％。事实上，深圳中浩的重组方案被指责为一场预谋。２００１年９月，当时还未退市的深中浩在一组重组进展公告中透露，“在股权重组方面，需法人股东无偿出让所持股份的５０％以冲抵债务。目前，已签订《股权转让协议》的股份有１３００万股，正准备签订协议的股份有５００万股。”而２００１年１月１５日的临时股东大会决议，“在公司的重组方案中，需要公司法人股东无偿出让其所持有的公司法人股的５０％给深圳市恒业实业有限公司。恒业实
业将其所接受的法人股东无偿出让的５０％的法人股份将按照一定的价格和清偿方式全部用以抵偿债权人的债务。”
据此推算，恒业实业重组深圳中浩的前提条件是，无偿受让后者５０％的法人股，即５４５５．５４１万股法人股，这要占公司总股本的３４．７％。市场人士质疑，如此高比例在股份转让系统的挂牌公司进行股份转让，是否要过要约收购的豁免关？
第一大股东为何享有特权？据称，是因为第一大股东在前期已经花了１０００多万现金来解决公司退市后的员工安置等问题以及维持公司的日常运作等，以后还要拿出１４３２万元现金及１．５６亿元优质资产用于对公司的债务重组和资产重组。另外，一旦法人股东出让的股份不足以清偿债务，也可能需要第一大股东拿出部分股份来补足差额。
赌命三板全流通
在退市公司重组几无可能的情况下，中浩和银山为何如此执著于“郑百文”式的重组？
根据证券业协会有关退市公司的相关规定，当股权置换量超过５０％，置换后的公司就具备代办股份转让公司条件，可以在代办股份转让相关市场挂牌交易。对银山而言，一旦置换协议得以履行，成都国贸将具备代办股份转让条件。该公司将提请股东大会审议委托证券公司代办股份转让事宜。则新的成都国贸的流通股股东同样可以在代办转让股份市场进行转让。银山化工也在其公告中称，公司将不再委托有代办股份转让服务业务资格的证券公司代办股份转让事宜。中浩更是志向远大，率先争取退市公司重组后股份全流通，力争成为三板全流通第一家。这一点，在２００２年１２月１６日签署的《董事会决议补充公告》
中已经昭然若揭。
业界人士认为，两家公司能否打动法人股和流通股股东无偿转让５０％股份，其诱惑均在于三板市场的全流通政策。去年９月１６日，中国证券业协会负责人表示将采取以下措施进行全流通试点：一是对大股东自己进行资产重组的退市公司，重组完成后允许公司全部股份在代办股份转让系统流通；二是鼓励自身无法重组的退市公司进行股权置换。股权置换完成后原退市公司不再挂牌，承接退市公司流通股的新公司进入股份转让系统，股份实行全流通；三是对
重组后退市公司取得流通资格的非流通股，采取分年度解冻流通办法，以减轻股份供给增加带来的市场压力。随后，由于市场反应过急，该负责人辟谣说，“退市公司重组后股份转让问题比较复杂，需要经过充分的研究和论证，怎样以及何时实施取决于各方面的条件是否具备。”从已经退市的公司看，要达到上述条件并非易事。可见，中浩和银山化工绝非靠一张盈利报表就能够转为全流通。
“坏孩子”效应
“ＰＴ郑百文模式”会否从个案演变成一般的游戏规则？中浩与银山会否一如郑百文最终诉求于法院强制过户？
从目前的迹象看，中浩暂时不会采取极端措施，但最终仍有可能采取。中浩表示，对于不同意的股东，公司将继续做工作。如果工作做不通，同时债务重组所需股份又有差额，只有通过司法途径来解决。相比之下，银山化工可能要温和得多，毕竟与之置换的股份价值要高得多。但银山化工面对的将是１万名左右的流通股股东，涉及更广。
老股东无偿出让５０％股权成了两家公司重组的前置条件。被市场视作特殊个
案的“郑百文”模式大有普遍化的趋势！值得关注的是，股东大会是否有权处置股东持股？这会不会蔓延为一种灾难，成为大股东侵占众多中小股东的利益的一种“合理”诉求？毕竟当初郑百文的相关决议是经郑州中院判决有效，最终才得以执行。
中国证券业协会的相关人士表示，对于中浩和银山化工的重组方案，只要是股东之间的市场行为，协会将不干预。对于三板是否全流通的问题，该人士表示，全流通没有时间表，协会从没有说过不做。
目前，已有中浩和银山化工的股东表示异议和不合作。一位中浩的股东说，退市已然使他蒙受巨大损失，如今又要无偿出让５０％的股权，天下哪有这样的道理？而银山化工一家法人股股东单位的人士则表示，公司退市了，流通股股东的股份被置换，等于在三板市场挂牌的公司换了一家，手中的法人股彻底失去了恢复上市的希望，法人股东的权益遭到了极大的损失。尽管中浩和银山化工的重组方案少了“郑百文”模式中“默示同意、明示反对”的霸道，但市场人士仍旧担心，其在执行过程中无疑将和郑百文一样，产生大量的“后遗症”。“郑百文”模式一旦被复制，必将使包括公司、投资者、市场管理部门、立法部门、司法部门在内的各方产生连锁反应。
中和应泰管理顾问公司董事长金立佐是“郑百文”模式的“始作俑者”。在接受媒体采访时他表示，中浩和银山的重组都是股东之间的根本性的股权重组，目的是使公司起死回生。只要将来进行的是实质性重组，中小股东利益得到保护，社会资源能够得到更好的利用，这种重组模式就有存在的必要；但从可行性的角度来讲，这两个方案同当时的郑百文一样，也涉及到“理”和“法”的冲突，也绕不开诸如股东大会的权限问题、默示原则的使用问题等，郑百文最终只是通过司法手段尝试解决了个案问题。而郑百文董事长张继升则表示，郑百文的重组不是普遍模式。
金立佐建议，在具体的法律还没有出台的情况下，最好在法院主持下，由股东和债权人一起通过合适的程序进行最终的判断，因为随着市场经济的不断发展，关于公司重组方面的需要会越来越多，这条路必须走通，否则是对社会资源的浪费。
在退市公司的重组中，如何规范各类股东的行为、债权人的利益如何维护等，相关法规几近空白。中浩和银山的重组对监管者提出了一个新课题，尽快制订相关游戏规则已迫在眉睫。