怎样挑选独立董事，本文主要内容关键词为：独立董事论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
建立独立董事制度不仅是我国目前许多专家学者，也是许多公司，特别是上市公司关注的热门问题，而且越来越多的人对公司建立独立董事制度寄予了厚望。那么，公司应怎样才能挑选到优秀的独立董事呢？
挑选独立董事应遵循什么原则？
(1)设立提名委员会：独立董事必须具有独立性，这是独立董事能发挥有效作用的前提条件。公司一旦作出了增加独立董事的决策后，就应立即建立一个提名委员会，使从挑选的组织程序上保证挑选过程是独立于总经理和在职的其他董事的，这是能挑选到优秀独立董事非常重要的原则。提名委员会的主席通常应由在该委员会有三年或三年以上服务经历的委员来担任，对准备建立或建立独立董事制度时间不长的公司，可能还未建立过这样的委员会，则应由独立于总经理和在职独立董事的人士来担任。
(2)忘记关系网：提名委员会决不要在总经理和在职董事的校友或与他们有亲密关系的机构中去寻找候选的独立董事，否则，独立性将受到威胁或伤害；也不要老是只盯住名人的名字，必须保证所挑选的独立董事是公司真正需要的，在经营管理上具有专门技能的人士，比如具有跨国公司经验和市场营销的技能。
(3)寻求独立性与多样性：多样性能保持独立董事的个性，是增强独立性的有效途径，甚至可以考虑不同年龄、经历和性别的多样性，但同时应注意为挑选的独立董事设定一个年龄限制（比如不超过65岁），以保证独立董事有足够的精力和时间去履行自己的职责。通过该原则优化后的董事会应呈现出：有的董事具有广泛的工业管理经验；有的董事具有信息管理（如远程通信）方面的经验；有的董事具有行业的丰富背景；有的董事具有财务管理方面的综合背景和公共事务（如交通、环保等）方面的直接经历；还有的董事可能是能源、法律方面的学者、科学研究方面的著名专家等。这种多样化构成的董事会除可以全面地审视公司的经营活动外，还可以帮助公司在作出重大决策时提供强有力的支持。
(4)寻求所有可能的渠道：提名委员会为寻求到能独立思考的董事，不应只局限在某一狭窄的范围内，应在学术界、职业界、一些团体组织、跨国企业、投资公司和其他行业等广大范围和更多领域中去挑选，以增强技术、技能和知识的多样性；公司的独立董事也应来自多种不同的渠道，以挑选到多种不同背景的独立董事。比如，可以来自其他公司的总经理、投资者、银行家、学者、律师和职业董事等，也可以考虑在其他公司已退休的总经理，因为他们退休后有较多的时间而且也不易与他们原工作单位产生冲突。
(5)避免各方的利益冲突：为确保新挑选到的独立董事不会压制总经理和其他的董事会成员，应避免新的独立董事与总经理和在职董事之间的利益冲突，使挑选到的新独立董事具有合作性。同时，还必须考虑公司的业务是否与其他公司的利益发生冲突，特别是与新独立董事所在公司或单位的利益发生冲突，以避免因冲突给公司利益带来的伤害。
(6)采用股权支付报酬：为使董事们的利益与股东的利益保持一致，采用董事持股是一种好的报酬方案。比如，可给每一位新独立董事一定数额的受限股票（比如1000到2000股），并要求他们一直持有到某一退休年龄（如70岁）、死亡、残疾或提前退休为止。同时，可以每年给予独立董事一定数额的，在未来某年度可以按某一价格购买的认股权（如1000到2000股）。
(7)避免总经理和在职董事直接参与挑选：只有这样，才能使挑选新董事的过程客观、公正、避免拉帮结派。
(8)至少应设立三名独立董事：独立董事在董事会中必须具备群体优势，才可能有效地发挥作用，这就要求独立董事要有一定的人数或表决权作为保证。根据一些研究表明：一个群体要发挥群体优势，至少应有三个成员，这可能是某些国家的公司中独立董事比例很高的重要原因。
如何在报酬与独立上求得平衡？
需要说明的是，在这些原则中，如何看待独立董事的报酬与独立性的问题。从理论上讲，无论以什么方式向独立董事支付报酬，都可能会直接或间接地影响到独立性，比如，若独立董事在上市公司领薪水，这相当于受聘于上市公司，必然会影响独立董事的独立性。另一方面，独立董事作为董事会的成员之一，他们用自己的人力资本对企业投入，需要有一定的激励才能使他们有动机为企业多作贡献。对此，各国的规定和做法也不同。综合地考虑独立性与激励两方面的影响，让独立董事持有一定量的少量受限股份是合理的，因为这不仅使独立董事不能在短期内兑现，有利于对他们进行长期的激励，而且使他们能有效地成为中小股东利益的代表，使他们有动机对大股东损害中小股东利益的行为进行积极抵制。反之，若让他们完全不持股，不足以调动他们代表和维护中小股东利益的动机。但同时也应注意到，若独立董事所持股份太多，实际上就使他们成为公司的大股东了，难以起到保护中小股东利益的作用。
挑选独立董事应遵守什么程序？
当公司需要增加或补缺独立董事时，提名委员会就应审查当前董事会的构成，再决定所需应征新董事的能力特征。由于董事会应是知识、技能和经验的有机组合体，所以，寻求的每个独立董事应在财务、政府事务、制造、营销、沟通和人力资源等某一方面或几方面有高超的技能或特别的经历。有竞争力的候选人除有高超的技能外，还必须具有领导者的经历，具有诚实、正直、没有瑕疵的良好声誉，能敏捷地理解公司治理的人选。因此，只具有专业技术知识优势的后选人作为独立董事并不一定是公司最佳的选择。
提名委员会一旦确定出了应征独立董事的能力特征后，公司就可以通过各种渠道来寻求所需要的候选人。比如：(1)通过行业协会和其他组织来帮助鉴别。(2)尽管总经理和在职董事不能直接参与新董事的挑选过程，但由于提名委员会不可能像总经理和在职董事拥有公司经营管理的信息，这就需要总经理或在职董事作为提名委员会的一个伙伴来协助制定、选择和招聘新独立董事并为其提供必要的信息支持。具体地说，应允许总经理和在职董事提交他们认为合适的候选人名单。(3)找一些咨询服务公司（我国目前很少）来鉴别候选人将是一种很有效的方式，原因是咨询公司有很多的数据资料和专业判断，借助这些公司提供的服务和帮助对提名委员会确定候选人的名单是非常有价值的；其次是咨询公司为收取咨询服务费，有动机根据提名委员会所要求的能力特征来寻找更多更好的候选人或提供更多更好的相关背景资料。
当从各种渠道获得后选人的名单后，公司应汇总各候选人的详细资料，然后提交给提名委员会。经过提名委员会进行仔细的调查研究后，作出谁是最佳人选的决定。在确定最佳人选的过程中，可能会征求总经理和在职董事的意见，但应注意的是总经理或在职董事只是一种协助的作用，提名委员会在挑选过程中始终起着主导的、决定性的作用，同时也应注意不要挑选总经理或在职董事强烈反对的人。
在鉴别出了最佳的候选人后，公司应设立一名总顾问（如法律顾问），在更大范围审查该候选人的各种社会关系，以确保不会产生潜在的利益冲突，同时，候选人的名字也应提交给所有的在职董事，以确保不会招致在职董事的强烈反对。
若所鉴别出的最佳候选人没有招致在职董事的强烈反对，就可以通过电话等方式试探最佳候选人是否有兴趣作为本公司的独立董事。如果候选人的兴趣得到确认后，总经理就可以与该候选人直接联络以安排和提名委员会主席一起会面的时间。在见面前，应向候选人邮寄一些有关本公司的一些关键信息，包括公司的章程、规章、年度总结报告、财务报告、董事会的结构，成员和计划安排等；公司也应提供有关独立董事报酬与福利的信息，以供候选人进行判断和决策。
面谈是整个挑选过程中较为敏感的工作。由于总经理比提名委员会主席有更多公司经营管理的信息，因此，面谈或面试中很重要的工作是总经理介绍公司的业务和战略，包括非常坦诚地介绍一些具体问题与事项的细节。面谈是一次很好地评价候选人是否能适合董事工作和具有公司团队合作精神的机会，同时，也应鼓励候选人提问。面对候选人的提问，公司应完全开放地给予回答，以确定该候选人在有足够信息的情况下是否具有决策的能力。
如果总经理和提名委员会主席在面谈后有很好的印象，应及时告诉该候选人面试后公司总的印象，同时，还应及时向所有提名委员会成员通报面谈的情况，商讨面谈中遇到的问题。如果商量后能得到一个趋向性的意见，就应尽快通知该候选人，最好是面谈后的第二天。
按本文提供的程序和方法，在整个挑选独立董事的过程中，除了公司总顾问在面谈前秘密地审查了候选人的各种社会关系，其信息是隐蔽的外，其它各步骤的实施均是建立在公开、相关的信息之上作出决策的。