摘要:适应防控企业合规风险的现实需要,国内很多企业都在研究探索加强企业合规管理问题。本文拟从其定位和属性进行分析,得出企业合规管理是基础管理、风险管理、行为管理、外向型管理,企业推进合规管理需要适应这些属性及特点。
关键词:合规管理;定位;属性
企业合规管理较早产生于西方国际大公司,目前在国内企业,特别是国有企业、大中型民营企业中具有较广影响和初步实践。总体上,企业合规管理指企业为实现合规进行的一系列管理活动,主要通过制定和执行合规管理制度,建立和实施合规管理机制,确保企业及员工行为达到依法合规的状态和秩序,进而预防和控制合规风险。合规管理主体是企业,对象是企业及员工的行为,目标是预防和控制合规风险。对合规管理的定位及属性,初步有以下几点认识:
一、企业合规管理是基础管理
合规管理的基础意义首先在于,合规所依据的法律法规、制度规定和职业操守对全体员工具有普遍适用性,合规管理覆盖全员、全过程、全方位,要求全员重视、广泛参与、系统推进,力求人人、处处、事事、时时守法遵规。从这个意义上讲,合规管理既是全员工程,同时必然是要求企业领导干部,尤其是主要领导参与其中、以上率下的领导工程、一把手工程。此外,与大多数基础管理一样,合规管理的效果有依赖于全体员工整体素质和企业管控水平,不可能一蹴而就,必须付出长期努力。
同时,合规对企业经营管理具有前提性、基础性影响。合规所依据的“规”大多具有强制性,在法律法规的遵从上没有“个性”和“企情”差别,一旦违规就面临被处罚的风险,有时甚至是颠覆性的风险。由此,合规成为业务开展的前提条件,成为企业经营管理必须坚守的底线和不得触碰的红线,做不到合规企业生存发展的根基就不稳,企业“大厦”就可能动摇。基于这一属性,国际大公司大都坚持合规要求优先于经济利益、合规制度高于业务制度,在合规上不允许有任何变通、规避或例外,对违规行为实行“零容忍”,严查严惩、一票否决。
二、企业合规管理是风险管理
虽然从理论角度,违规就应当受罚,但现实中违规带来不利后果具有或然性,合规管理是对或然性的管理,具有风险管理的特性。实践中,合规管理以假设“违规会受罚”为逻辑起点,以追求违规行为不发生为目标,把管理重心放在防范上。这一特点决定了,合规管理一方面对企业员工特别是领导者的内定力要求较高,需要排除侥幸心理、投机心理带来的消极影响;另一方面受现实中违规行为是否受到惩戒、受到何种程度的惩戒影响较大,如果违规行为大量被豁免、违规成本较低成为常态,客观上会大大削弱合规管理的内动力,甚至动摇合规管理的前提性理论基础。
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同时,合规管理遵循风险识别、评估、预防、控制的基本模式,突出企业和员工行为与外部环境相协调这一主线,强调风险监测报告、教育培训、专业审查把关、检查监督及考核评价等主要措施,注重从自身及他人违规风险事件中总结汲取教训、举一反三、引以为戒,由此构建系统完备的合规风险管理体系,这些都体现了风险管理的共性特点。
三、合规管理是行为管理
这首先是就合规管理以企业及员工行为为管理对象,以行为合规为管理目标而言的,主要源于所有的“规”本质上都是对行为的规制。行为管理的属性决定了,合规管理需要全面研究分析决定和影响员工行为的信念意识、利益权衡、成本判断、行为认知、实现可能等主观客观因素,并相应作出安排。从这个角度,合规关键是培育员工对“规”的崇尚,强化“褒扬合规、惩罚违规”的价值导向,加大违规成本,普及“规”的内容与合规的具体路径,建立能够有效阻却违规行为实施的管控流程,等等。概括而言,就是要解决好“尊不尊”规、“想不想”合规、“会不会”合规、“敢不敢”违规、“能不能”违规等问题,全方位构建有利于实施合规行为、阻却违规行为的机制保障。
从更深层面讲,合规管理从价值上对所有“违规行为”一律给予否定,而不以行为初衷和结果为必要条件。即便违规行为的初衷是为了企业,或者并未实际招致不利后果,甚至为企业带来了利益,都要给予否定和惩戒,而绝不纵容甚至鼓励违规为企业牟利。虽然这些因素在具体评价考核和责任追究中也会被考虑,但影响的仅仅是程度上的差异,并不影响对违规行为的定性和否定。概言之,合规管理已超越了是否短期对企业有利的功利判断,强调的是对合规本身的自觉坚守和价值追求。正是从这个角度看,企业对合规管理的态度体现的是企业内在品质。
四、合规管理是外向型管理
首先,合规管理的产生和发展对国家法治高度依赖,实质是立规、执规、守规相统一的过程,以国家层面主导的立规、执规对企业层面的守规具有极其深刻的影响。甚至可以说,企业合规管理最初就是在国家加强立规、严格执规的环境下被动催生的产物;即便后来企业逐步由被动合规转变为主动合规,立规是否科学、执规是否严格仍然直接影响着企业合规的内在动力。其次,从运行实施的角度,合规管理所防控的合规风险是基于法律环境产生的商业风险,合规管理主要解决的就是企业及员工行为与法律环境的协调适应问题,必须把密切跟踪法律环境变化,持续开展合规风险评估作为合规管理的前提性必备环节。再者,相关企业之间在合规上相互影响、互为因果、紧密相关。这一点在狭义的商业领域合规方面表现得尤为突出。譬如,商业腐败行为基本都是“双向”的,有受贿必然有行贿,要预防本企业及员工受贿行为发生,必然要尽量避免交易对方发生行贿行为,等等。这也是国际大公司不仅注重自身合规,而且强调相关合作方合规,并将其作为交易合作前提条件的的重要因素之一。
适应合规管理的外向型特点,一方面要从操作实施层面正视因企业所处法律环境不同带来的差异性,立足国情企情,采取务实有效的管控措施,不能盲目照搬照抄西方公司的具体做法;另一方面更要从管理理念和发展方向层面认识到随着国内法治建设的进步和“走出去”进程中对国外法律的广泛适用,我们与西方公司所处的法律环境日益趋同,特别是认识到国际经济交往中对合规的普遍关注,由此有必要研究和借鉴他们在合规管理上普遍适用的先进理念、管理思想和制度机制。
论文作者:孙悦
论文发表刊物:《基层建设》2016年14期
论文发表时间:2016/11/7
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