从并购绩效看合并会计报表方法的选择，本文主要内容关键词为：绩效论文,会计报表论文,方法论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
为了应对不断增长的竞争压力，企业合并成为我国企业快速成长的重要方式之一，特别是换股合并因突破企业付现合并的约束，以股权支付形式实现迅速扩张而成为重要的并购方式之一。然而合并，特别是换股合并的会计处理方法理论界与实务界却争论不休。自从1999年清华同方以股权交换方式吸收合并山东鲁颖电子使用权益结合法之后，我国实践中已经产生了多起采用权益结合法的案例。我国于1995年颁布了《合并会计报表暂行规定》，1997年发布了《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》等有关规定，都只允许采用购买法，没有明确规定企业合并能否采用权益结合法。权益结合法的使用成为我国会计制度之外的默许行为。2001年美国财务会计准则委员会（FASB）和改组后的国际会计准则委员会（IASB）都发布公告，要求所有的企业合并均按购买法核算，取消原来的权益结合法。2002年欧盟要求在欧洲股票交易所上市的公司在2005年以前采用国际会计准则。全面取消权益结合法代表了合并会计方法的未来发展趋势。
那么我国的企业合并究竟应采用购买法还是权益结合法？不同的会计方法选择会产生怎样不同的经济后果？我国制定合并会计准则时应如何考虑？本文拟从并购绩效的角度来探讨合并会计报表方法的选择。
一、购买法与权益结合法的比较
根据美国会计原则委员会第16号意见书《企业合并》和《国际会计准则——企业合并》，购买法是基于这样一种假设：企业合并是一个企业主体通过并购方式取得其他参与合并企业净资产的一种交易。购买合并将企业合并视为一桩买卖，这一交易与企业购买其他任何资产一样，买方应按购买成本记账。合并后，并购企业获得了对经济资源的控制权，其实质是所有权的转移。而股权联合指参与合并的企业股东联合控制参与合并企业全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的企业合并；参与合并的哪一方都不能认定是购买者，合并各方的所有者权益继续存在。合并各方没有经济资源的流入与流出，应仍用其账面的历史成本来反映资产价值。
购买法与权益结合法对会计报表和相关会计指标产生了不同的影响。在购买法下，购买方按照公允价值记录被购买方的资产和负债，并确认商誉。而在权益结合法下，合并一方按另一方资产和负债的原账面价值进行记录，不确认商誉。在物价上涨或资产质量较好的情况下，购买法所报告的净资产通常大于权益结合法。由于购买法要确认资产增值和商誉并加以摊销或计提减值准备，所报告的会计利润常低于权益结合法。因此，权益结合法会报告较高净资产收益率（ROE）和每股收益（EPS）。如果出现负商誉或公允价值低于账面价值，则结果正好相反。
权益结合法因其对实施合并企业的会计报表产生诸多有利的影响，而备受实务界的青睐，20世纪60年代美国的许多企业都采用权益结合法反映企业合并。有时并购本身成了改变公司账面财务状况的一种方法。人们广泛认为，采用权益结合法人为刺激了企业购并活动。
二、权益结合法存在的问题
在合并报表的发展历史上，合并会计实务最早采用的是权益结合法。然而20世纪60年代对权益结合法的滥用导致了广泛的批评。1970年8月，美国注册会计师协会下属的会计原则委员会（APB）发布的第16号意见书《企业合并》对权益结合法的使用提出了12项限制性条件，只有完全符合这12项条件的，才能采用权益结合法。但大量的经验研究表明，经理人员对权益联合法的偏好非常强烈，以至于在兼并协议条款中规定，如果不能保证采用权益联合法，就不实施该项兼并；购并者甚至愿意支付额外的溢价使得一项并购交易符合权益结合法的条件。于是FASB在第141号财务会计准则《企业合并》中明确规定，从2001年6月30日开始，美国所有的企业合并一律采用购买法。对权益结合法的批评主要包括：
①权益结合法容易引发代理问题。由于权益结合法能带来较高的会计利润，在证券市场没有达到强式有效的情况下，企业管理层为了确保能够采用权益结合法从而对外报告较高的盈利，往往不惜牺牲股东的利益向参与合并的另一方支付额外的代价。
②人们对权益结合法所依据的理论基础表示怀疑。虽然换股和联合确实导致了所有者权益的延续，但这种合并并没有产生同样的利益延续：股东合并后所拥有的风险和报酬与合并前的风险和报酬是不同的，一些风险和报酬已经因合并而改变，而另外一些风险和报酬会因合并而引起。而且合并中谈判的主体是参与企业的管理者而非股东，合并企业的股东在企业合并前后因频繁的股票交易而不断更替，原则上不存在“权益结合”的概念，权益结合法与事实不符。
③权益结合法不能够提供企业合并中的交换价值，因而提供的信息就其有用性而言不如购买法。在权益结合法下，报表使用者无法获知投资了多少，也就无法比较投资后的运营情况是否值得所付出的投资成本，信息的反馈价值受到了影响。
④权益结合法不利于证券市场资源的有效配置。由于权益结合法将产生较高的每股收益和净资产收益率；而且由于无需对合并另一方的净资产重新计价，合并后，通过出售另一方已增值但却未在账面上体现的资产，即可瞬间实现收益，夸大合并绩效。在市场处于弱有效性的情况下，资金会流向这些有着较高会计收益的企业，从而对经济资源的有效配置产生负面影响。
三、从并购绩效角度看购买法
在我国，多数学者认为在现阶段应该允许购买法和权益结合法共存。他们提出的理由主要是：（1）我国“公允价值”的计量属性在应用上仍然存在很大困难，使购买法在应用中不具有现实的合理性。（2）权益结合法就经济后果而言，它可以增加公司价值，从而提高企业合并的积极性，有利于我国企业做大做强，提升国际竞争力。
但笔者认为，从合并绩效评价的角度来看，购买法更有利于帮助股东评价管理当局的合并决策，促进企业并购质量的提高。对于公司股东而言，合并是为了增加股东财富，毫无疑问只有高质量的并购才能够增加股东财富。会计方法的选择应更关注并购的实质目的，而不只是虚假的繁荣景象。
1.购买法有助于评价管理当局的合并决策，增强管理当局的受托责任感。AAA的财务会计准则委员会（FASC）在应FASB的邀请对企业合并会计方法进行评价时指出采用购买法的两点理由：一是购买法使投资者明白合并的现实成本：二是与资产减值相结合，当合并带来的利益流入不足以弥补合并价差时，购买法在合并一开始就让投资者知道这一点，并及时对兼并活动进行监督。这两点都是强调对管理当局的兼并决策是否明智进行评价。FASB前主席Jenkins在美国众议院能源和商业委员会举行的听证会上也指出，购买法“将显著地提高企业合并会计处理和财务报告的透明性。”
企业合并无论是以支付现金还是交换股权的方式进行，也无论合并后是否有一方退出企业的经营，合并的目的无非是希望扩大规模、控制渠道、获取资产或者分散风险，这些都可以归结为希望获得协同效用。在合并中，支付的溢价就是为获取这种协同效应而进行的支付。那么这个溢价到底是否值得支付呢。通过溢价摊销与未来的收益进行配比，就可以评价并购绩效。
黄世忠（2004）等也指出，“从并购决策优化的角度看，购买法有助于增强企业管理层的受托责任感，迫使他们在做出并购决策时，以股东价值最大化为首要标准对购买出价进行审慎权衡，防止他们出于私利或为了追求自我价值的实现而从事‘价值毁灭式’的并购行为。”权益结合法不必反映并购成本，也无需确认商誉，股东难以对企业管理层并购决策进行有效监督，受托责任可能因此被弱化，容易诱发企业管理层做出不经济的并购决策。
2.购买法有利于合并后现金流量留存在企业内部。一方面当商誉摊销被允许抵税时，购买法可以减少企业的所得税现金流出，日本企业合并后能够显示最高的收购后现金流量就是这个原因。另一方面由于购买法报告较低的净利润，从而使企业分红派现的压力减小。现金得以沉淀在企业内部，增强企业发展后劲，这对于现阶段的我国企业尤其重要。
3.企业合并会计中，采用单一方法能杜绝企业利用两种方法的选择权人为操纵财务报表数据的现象，有利于增强会计信息的相关性、可靠性、可比性以及更好地体现成本效益原则。而购买法能比较客观、真实地反映企业合并这种特殊的产权交易关系。用购买法记录所有企业合并是合并会计方法变迁的必然结果，它凝聚了国际会计界对这一问题长期探索的结果。对我国企业来说，使用购买法能提高会计信息在国际、国内企业间的可比性，避免了信息调整的成本。
在我国，购买法还有另外一个现实意义。在国有企业的兼并浪潮中，如果不通过账务处理控制投资成本，而是直接进行权益结合，那么不可避免的会导致一部分国有资产流失。
四、如何处理购买法面临的现时问题
不可否认，在我国现阶段，完全采用购买法面临着一些无法回避的问题。
1.关于公允价值的确定。支持两种方法并存的一个理由是权益结合法绕过了公允价值的难题。的确中国的资本市场与评估体系都不够成熟，很难取得被并企业净资产的公允价值；此时允许采用公允价值，就会给利润操纵创造空间。要在短期内确定我国的公允价值体系也是不现实的。任何会计方法都不只是单独的技术手段，会计方法的发展与一国的经济发展阶段和市场化程度密切相关，在讨论会计方法选择的同时需要不断完善我国的市场经济制度。当前首先要加强产权市场的建设与完善，包括资本市场的建设与生产资料市场的建设；其次要加强评估机构的建设与评估准则的完善。
在向公允价值过渡的时期笔者赞同继续采用基于历史成本的特殊购买法，即沿用《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》所规定的方法，同时禁止使用权益结合法。这样做的好处是：（1）由于企业合并前后都使用账面价值（历史成本），避免了由于价值评估所可能产生的诸多问题。（2）通过“合并价差”来反映商誉和被并购企业净资产公允价值与账面价值的差额，比较全面的反映了合并的溢价支出，溢价摊销与未来受益配比可以用来评价管理层的收购决策：不过由于被并购企业净资产公允价值与账面价值的差额一般比较大，因此可以考虑延长“合并价差”的摊销年限，避免并购决策对当期业绩的过大影响。（3）避免了权益结合法的缺陷，它确认投资事项，同时也不存在立即盈利。不过该方法仍需要完善，包括合并价差所包含的内容，摊销年限等问题。
2.影响合并积极性的问题。如前所述，使用购买法报告较高的净资产、较低的利润和ROE、EPS指标，购并企业很可能为了避免报表利润的下降和股价的下跌而取消合并，从而影响我国企业合并的积极性。但是笔者以为如果所有的企业合并都采用购买法，则没有人可以从会计政策的选择中获取利益，合并只有能真正产生协同效应，带来现实和长远的利益，合并才是可行的；而指望依靠合并获取账面的好处是行不通的，从而敦促经理人履行其受托责任。
FASB指出，会计准则虽然具有行为影响，但是作为公共政策它应该保持中立。会计准则不寻求去鼓励或不鼓励企业合并活动。制订出来的准则应该不能偏向任何一个利益主体，从而保证会计信息的相关性和可靠性。会计准则的制定是一个战略环节，我国在制定会计准则的时候尤其应具有前瞻性，它是鼓励高质量的合并还是鼓励合并浪潮的虚幻景象？如果允许权益结合法的存在，又该如何处理企业未来可能面临的巨额的调整成本？毫无疑问这些都是准则制定者应该深思的问题。
另外还需要尽快规范商誉会计处理方法，解决如商誉的摊销年限问题、商誉摊销的抵税问题以及商誉减值测试等。
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