国有控股公司：成因、产权关系与治理结构——国有制实现形式和国有资本营运模式分析，本文主要内容关键词为：成因论文,治理结构论文,国有资本论文,产权论文,形式论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
本文以国内外大量经验和文献为依据，深刻地阐明了国有控股公司将成为与市场经济相适应的国有制的主要实现形式。作者首先界定国有控股公司的定义和类型；接着从规模经济和多角化经营、公司制度进化、国际竞争和跨国经营、国有资产管理体制改革等层面，阐述其发展动因；然后分析国有控股公司外部与作为出资人的国家的产权关系；再分析其内部产权关系——垂直型和相互持股型的产权关联模式；并探讨国有控股公司内部法人治理方式、结构与关节点；最后提出当前发展国有控股公司亟需解决的若干关键问题和政策建议。
社会主义利用股份制的重要形式是发展国有控股公司。党的“十五大”报告指出：要以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团；不能笼统地说股份制是公有还是私有，关键看控股权掌握在谁手中；国家和集体控股，具有明显的公有性，有利于扩大公有资本的支配范围，增强公有制的主体作用。这些指导性意见和已有的改革成功经验，为现阶段大力推进以国有控股公司构造为目标模式的大企业集团的快速发展指明了方向。本文以国内外经验和文献为背景，拟就国有控股公司的定义、类型、成因、产权、治理结构及发展中亟需解决的问题等，进行提要式的探析。
一、国有控股公司的定义和类型
1.在各国有关公司的法律中，除了德国和卢森堡等极个别国家对控股公司作出类似有限责任公司、无限责任公司等概念的规定以外，一般国家只是提及到。但在《反托拉斯法》和《反不正当竞争法》中却对控股公司有程度不同的约束。各国法律说法不一。德国《股份法》规定：一个控制公司与一个或数个从属公司在控制公司统一管理下形成联合，即形成控股公司。美国《公共事业控股法》写道：“任何公司已发行的有表决权的股票中如果有百分之十或更多的数量为另一公司所掌握时，该公司即为另一公司的被控股公司，另一公司即为该公司的控股公司。”按照日本《关于禁止私人企业的独占及确保公正交易的法律》的定义，“所谓控股公司，是以支配国内的公司的事业活动为主要事业的公司”，且明确规定“禁止设立控股公司”，不过一直形同虚设；而日本的《国有财产法》（1989年修改）和《国有财产法实施细则》（1987年修改）均未涉及控股公司。
2.依据多数国家的实践，国有控股公司是指通过持有其他公司达到决定性表决权的股份，而对该公司进行经营控制，并主要从事资本经营及其他生产经营的国有公司。有的论著把它表述为“在持有其他公司一定比例股份基础上而主要从事产权经营与管理活动的国有公司”〔1 〕，不很确切。因为控股公司不是泛指两个以上公司的一般持股状态，而是特指某公司的持股量能实现对其他公司控制目的的格局。还有的论著将控股公司表述“通过持有其他公司一定数量的股票，对该公司进行控制的公司”〔2〕，也存有不足之处。 因为控股公司还可能有别的产权经营和生产经营活动。波恩布莱特与敏斯在《控股公司》一书中给出的定义有道理，把“控股公司”描述为“一种基于至少是部分地持有另外一个或多个公司的证券，处于支配这些公司经营或实质上左右这些公司地位上的公司，而不管它们本身是不是股份公司。”〔3〕
3.可多角度地将国有控股公司分类。从是否直接从事商品或劳务经营活动，可分为纯粹国有控股公司（国有投资公司）和混合国有控股公司；从国家与公司的不同产权关联，可分为国有独资公司、国有直接控股公司和国有间接控股公司（含次级国有控股公司）；从集资的不同方式，可分为国有有限责任公司和国有股份有限责任公司；从经营的不同范围，可分为行业性的国有控股公司和综合性的国有控股公司；从经营的不同地域，可分为地方性国有控股公司、跨地区国有控股公司、全国性有控股公司和跨国家国有控股公司（国际性国有控股公司）。
二、国有控股公司的成因
4.尽管1890年控股公司已在美国首先诞生，但作为国有资产的一种管理形式和企业组织形式，国有控股公司于本世纪60年代以来才在许多国家普遍出现。其经济缘由有下列4 点：从规模经济和多角化经营的动因看，国有控股公司的产生是生产力发展和资本集中的必然趋势。意大利工业复兴公司（伊里公司）在80年代中后期已拥有14个次级控股公司，层层控制着260多家企业，直接控制着4家银行，从事金融、钢铁、交通、能源和水泥等多角化经营，国内雇员达40.6万人，成为世界500 家最大工业公司排名中的第11位，并在战后推动了该国“经济奇迹”的出现。建于1988年的宝山钢铁（集团）公司，通过不断壮大核心企业，强化资产联结纽带，开拓新的经营领域等途径，截止1996年，已有24家全资子公司，47家控股子公司，其中境外子公司14家，境内中外合资子公司10家，含原紧密层企业在内的集团营业总收入为494亿元， 实现利润总额36亿元，资本利润率达到8.69%、初步建立金融、实业和贸易三大产业体系，基本形成了综合性的跨国和多元经营的大型国有控股公司。
5.从公司制度进化的动因看，国有控股公司的产生是现代公司形态演变和发达的一般趋势。从无限责任公司到有限责任公司，从家族式的古典小公司到经理式的现代大公司，从柜台交易的股份公司到上市交易的股份公司，从自然人持股的股份公司到各种基金和机构持股的股份公司，从法人持股的公司和股份合作公司到国家直接持股的公司，从单向持股的公司到相互持股和环状持股的公司，公司制度呈现出多样化和进化性，而国有控股公司便是一种变迁和发达的公司形态。在西方，国有控股公司的形成是以现代公司制度的发展和完善为基础的，是发达的公司制度与目的的国家干预相结合的产物。如1962年比利时政府组建国家投资公司，其目的就在于运用现存的公司制度，参与私营企业资本以促进工商企业的复苏和发展及维持就业水平等。 又如， 德国大众汽车公司1939年成立时属于国有独资公司，1960年改组为股份有限公司，1991年出于集团经营发展战略的需要而改组为控股公司。在我国，国有控股公司的出现和盛行是直接借鉴和利用西方经济文明的结果，是将占主导地位的国有经济与发达的现代公司制度相结合的一种发展趋势和有效形式。
6.从国际竞争和跨国经营的动因看，国有控股公司的产生是不发达或发达国家参与竞争的共同趋势。当今世界，围绕资源、资本、技术、市场、信息和人才的国际竞争日益激烈，跨国公司的地位和作用日趋增强，国际经济的区域性和集团性日渐明显。在这种形势下，除了美国和日本等极少数国家之外，大多数不发达和发达国家都曾利用国有经济和国有控股公司的优势，来迅速造就具有较强国际竞争力的“国家队”。当前，中国仅有极少数象联想集团之类的小型跨国经营的控股公司，是远远不够的。加快发展具有跨国经营和国际竞争力的国有控股公司，其中包括培育几个综合商社，已端倪可察。
7.从国有资产管理体制改革的动因看，国有控股公司的产生是各国构建新型国有资本营运体系的普遍趋势。原有不少西方国家的好多国有企业采取国有国营的行政管理体制，由于官僚主义、多党争位、竞争不足和管理混乱等因素，一些有潜在盈利性的国有企业时常亏损。真正象新加坡淡马锡国有控股公司等经营业绩良好的国有企业，并不占多数。西方改革的走势之一就是按照公司法来改造国有企业，发展国有控股公司，使其积极参与市场竞争。我国为了实现从传统的计划经济体制向市场经济体制转变，绝大多数国有企业也要采取国有股份制及控股公司的做法。中国石油化工总公司、中国航空工业总公司、中国有色金属工业总公司以及上海汽车工业（集团）总公司、上海纺织控股（集团）公司等一大批多类型的国有控股公司的迅速组建和发展，适应了构建新型国有资产管理体制和国有资本营运体系的内在要求。
三、国有控股公司的外部产权关系
8.产权有狭义与广义之分。狭义的产权包括财产的使用权、收益权和处置权；广义的产权包括所有权、使用权、收益权和处置权等〔4 〕。国有控股公司的产权关系，既包括其外部与作为出资人的国家的关系，也包括其内部的产权关系。在国外，国有资产或国有资本的产权管理模式呈多样化：（1）日本是以大藏省为主的管理模式；（2）法国和德国是中央财政部和各主管部相结合，并以财政部为主的“双重监督”管理模式；（3）英国是中央各主管部、财政部和议会相结合， 并以各主管部为主的管理模式；（4 ）瑞典是主要由工业部和财政部分别管理的模式；（5）美国是主管部和国会常设委员会分别管理的模式；（6）意大利和巴西是中央专门机构和国有控股公司分层管理的模式；（7 ）新加坡是政府经济局和直接组建国有控股公司分类管理的模式。其中，后两种模式尤其值得关注。
9.意大利和巴西模式的特点在于，中央专门机构综理国有资产所有权，各国有控股公司分散投资和管理国有企业和国有资本。意大利分为三个层次：上层是经济计划部际委员会及下设国家参与部，中层是各级国有控股公司，下层是运行的全资企业、控股企业和参股企业。经济计划部际委员会负责制定政策，协调国家参与部和其他部门的关系。国家参与部负责指导、管理和监督所属国有控股公司，并根据法律及财政部长协商的结果，授予控股公司获得和转让的权利。巴西上层是国家计划部、财政部和一般专业部，中层是各个国有控股公司，下层是投资和管理的企业。新加坡曾直接和间接控制了全国50%以上的资本。其投资主要分为两类：一类是依据宪法所成立的公用事业局、建屋发展局、港务局、电信局、地铁局和民航局等法定机构及其公司；还有一类是依据《公司法》所组建的国有控股公司及其关系企业，有淡马锡控股公司（隶属于财政部）、国家发展部控股公司、新加坡医疗保健控股公司和新加坡科技控股公司，均以盈利为目的。可见，国外国有控股公司与政府有关行政部门和出资人的关系存有差异。
10.国内关于国有控股公司的外部产权关系有多种构想与实施方式。（1 ）国有控股公司同各级人民代表大会的全民财产委员会所属国有资产管理机构签订合同，被授权从事产权经营和生产经营。（2 ）国有控股公司同各级人大的国有资产管理委员会和政府双重领导下的政府国有资产管理部门签订授权经营管理合同。（3）所有的国有资本均归二、三百个国家级大型国有控股公司，并由它们直接同中央政府设置的国有资产管理部门签订授权经营管理合同。（4 ）国家国有资产管理局向中央有关专业部派出人员，组成国有资产管理分支机构，国有控股公司同该机构签订授权经营管理合同。（5 ）在省级国有资产管理委员会下设若干专业管理委员会，如经委承担起工业国有资产管理委员会的职能，农委承担起农业国有资产管理委员会的职能，商委承担起商业国有资产管理委员会的职能等，使大多数政府委办承担双重职能——政府职能和国有资产管理职能。（6）国有控股公司同无隶属关系的省、市、 县国有资产管理委员会签订授权经营管理合同，并接受由该委员会（由同级党政领导组成）下设的政府国有资产管理办公室的日常监督管理。（7 ）各级地方政府建立行使出资人职能的国有资本营运决策会议（由同级领导和专家组成，但又不纳入政府序列）。它与国有控股公司之间以资本为联结纽带，是出资人与被投资企业的关系，不是国有资产授权经营管理的关系。而各级国有资产行政主管部门对本行政区域内的全部国有资产实施行政管理和监督。
11.上述构想和实施方式操作起来均有程度不同的弊端和困难。 首先，国有控股公司撇开政府，直接同人大所属机构签订合同，势必大大修正政府与人大的现有职能，人大将直接陷于管理庞大的国有资产的实际工作，也不便于政府统一进行调控。其次，政府国有资产管理部门属于“双重领导”，极易造成“扯皮”，使国有控股公司的外部交易费用增大。复次，立即把所有的国有资产重组在二、三百个国有控股公司之内，取消“政府分级监管”的作用，是难以在短时期内实施的。再者，国有控股公司分别与各个中央专业部的国有资产管理分支机构签订合同，或省级政府委办同时承担政府职能与国有资产管理职能，这两种产权关系显然保留了行政“条条”和“块块”管理的窠臼。最后，假如国有控股公司是与没有法律隶属地位的“国有资产管理委员会”或“国有资本营运决策会议”发生产权关系，又要接受政府国有资产管理部门的行政监管，那也会产生某些法律和机制上的矛盾，使国有控股公司的外部产权关系复杂化〔5〕。
12.据此，国有控股公司的外部产权关系应当遵循“高效、明晰、 规范”的精神来加以界定，具体可在国家体改委《关于城市国有资本营运体制改革试点的指导意见》和上海市的体制模式基础上，综合并稍加修改而成。其产权关系的要点是：第一，设立由省、市、县领导和社会专家兼职而组成的国有资产管理委员会（国有资本营运决策会议）。它不应隶属于同级人大或政府组织，而须明确隶属于各级政府，并代表政府来行使政府出资人的职能。它下设办公室作为服务机构，负责授权管理的日常工作。第二，国有资产管理委员会同国有控股公司之间的联结纽带是资本、二者属于国有资本出资人与被投资公司的关系而非行政隶属关系，分别履行出资人职责和法人企业职责，并依照《民法通则》、《公司法》与《国有资产法》等法律和法规来规范各自的行为。国有资本出资人的主要职责是批准公司章程，选派代理人，作出重大决策。
四、国有控股公司的内部产权关系
13.企业成长过程中的产权关系和组织结构是不断发展的。 国有控股公司内部的产权关系模式，同功能垂直型结构（U型， 意为单一型）、事业部型分权结构（M型， 意为多分部和混合型）等现代企业产权结构有较大区别，通常被西方学者称之为控股公司型结构（H型， 意为控股型）。诚然，大公司的产权和组织结构经常采取混合式。如韩国大宇集团等，法律上属于H型结构，但同时又按M型结构的原则来经营。若以世界各国的控股公司内部结构为参照系，我国的国有控股公司内部产权关联的基本模式可发展成两种，即垂直型和相互持股型。
14.所谓国有控股公司的垂直型产权关联模式， 就是由某一国有大型企业为母公司，通过股份参与层层控制子公司和孙公司，从而形成一个包含许多关系公司在内的“金字塔”式的产权结构。如果采取日本的某种分法，那么，母公司持股率在20%以下的公司可视为参股公司，持股率介于20—50%之间的可视为关联公司，持股率大于50%的可视为子公司，子公司和关联公司统称为关系公司。整个控股母公司垂直型产权关联模式包括三个基本层次：含分公司（非法人单位）在内的母公司，与母公司建立了产权密切的关系公司，以及与母公司有一定产权联系的参股公司。
15.我国现存国有控股公司的产权关联模式大都属于垂直型的。 例如，东风汽车集团近年已初步形成垂直型的国有控股公司产权结构，具有四个产权管理层次：第一层，是作为集团公司的东风汽车公司；第二层，是作为母公司的东风汽车公司的全资子公司，具有独立法人地位；第三层，是东风汽车公司只拥有部分股权的控股子公司和参股关联公司；第四层，是东风汽车公司所属二级以下子公司及交叉持股公司。东风汽车公司依据不同的产权关联度，通过委派到相关公司的董事发挥作用，直接或间接地控制或参与集团内其他公司的经营决策。
16.所谓国有控股公司的相互持股型产权关联模式， 就是公司集团内两家以上的公司采取多种相互持股方式所形成的产权结构。在相互持股的控股公司内，母子公司和各个子公司之间可以反向持股和环状持股。其基本类型有两种：一种是两个公司（母子公司）相互持股。母公司若同多家子公司相互持股，便构成辐射形产权格局。也就是说，A 公司分别与B、C、D……各公司相互持股，而B、C、D……各公司之间则没有相互持股关系，仍然具有很强的独立性。另一种是多个公司环形持股。即A、B、C、D……各个公司之间相互交叉、多向和连环持股，具体可呈现为多角状、矩阵状和圆环等多种画面。
17.在中国大力发展垂直型产权关联描述的国有控股公司， 只要注重控制自然人和私有法人资本购买其股份的数量即可，一般不会产生疑义。而对于要不要相互持股型产权关联描述的国有控股公司，则颇有歧见。奥村宏在《股份制向何处去——法人资本主义的命运》一书中写道：“在中国，如果将国有企业改组成股份公司，再将国家所持股份向一般大众出售的话，这就与欧洲所发生的情况没有什么区别了。而且如果发展企业法人之间相互持股的话，就会发生如前所述的那种官员侵蚀国有资产的情况。”〔6〕国内外有一些论者赞成他的观点， 认为法人相互持股否定了股份公司的原理，破坏了股东主权原则和公司民主主义，致使资本空洞化和泡沫经济的出现。其实，有规范和有节制地发展法人相互持股，是公司制度自然变迁的一种表现，不必以个人股东或其变形的机构股东持股为唯一原则；况且，日本的法人相互持股格局与许多经济弊端之间的确定性还需探究。总体上看，这种模式是有利有弊的，不能一概否定〔7〕。
18.法人企业相互持股有利于稳定股东队伍和产权结构， 防止外来资本的恶意收购，强化企业间的技术和经营合作，但也存在容易滥用资金来反复增资和乱用相互持股公司控制权等问题。对此，1981年修订的日本商法规定：若A公司拥有B公司已发行的股票的25%以上，其超过的部分没有表决权；由母公司拥有半数以上股票的子公司不得持有其母公司的股份。我们理应在分析日本法人相互持股病症的基础上寻求缓解之药，作出适当的限制，而无须置它于死地。
19.我国废除行政化国有产权制度， 对国有企业实行市场竞争式的公司化改造，不可能象资本主义那样利用股份制，主要让自然人持股或由私人资本构成的公众公司和机构持股及相互持股（此类利用方式与马克思主张的“社会所有制”、“重建个人所有制”没有关系）。因此，利用国有控股公司的垂直型和相互持股型来重塑国有资本的产权结构，实属必然。其中，逐步发展法人相互持股的国有控股公司，是利大于弊的。这有益于股权的分散化和多元化，使国家直接持股的比重大幅度降低，进而淡化行政部门对国有控股公司及其营运的干预；同时，又有益于企业家阶层的形成，突出经营者群体在治理公司中的创新作用。诚然，眼下的首要目标是积极组建垂直型的国有控股公司，至于相互持股则是自然演化过程，千万不可强行搭配，拔苗助长。
20.不管采取何种类型的产权关联模式， 国有控股公司的集团内部以产权为基础的管理和控制都分为两个基本层次：一是作为出资人的股东（政府、法人或自然人）凭借其股份，以股东会和董事会为中介，对母公司进行管理；二是作为独立法人的母公司凭借其股份，以股东会和董事会为中介，对各关系公司进行深浅程度不同的管理。其中，母公司对子公司的管理表现为多层面：（1 ）包括派遣董事和高级管理人员在内的人事控制；（2）包括某些资产使用权和处置权在内的资产控制； （3）包括内部融资和纳税在内的资金控制；（4）包括财务关系和财务人员在内的财务控制；（5 ）包括资本增减和重要合同签订等重大经营活动在内的事先报告控制。诚然，这些控制和管理不能构成对子公司的侵权，是有节制的和充分协商的。
五、国有控股公司的治理结构
21.我国国有控股公司的内部治理方式与结构应借鉴国外经验， 严格执行《公司法》。股东会（法人所有权）、董事会（决策权）、监事会（监督权）和经理会（经理层为执行权）之间存在一种委托—代理、集权—分权、偷懒—激励、越轨—监督等一系列关系，内含着权利的运用和制衡机构。可以按照现代公司制度运行的规律和惯例及效率原则，来界定公司各种组织的权利与职责，防止“组织摩擦”、“机制扯皮”和“人力内耗”而导致内部制度费用或组织费用（科斯说的内部交易费用）过高。
22.董事长与总经理的角色是法人治理结构中的关节点。 这两个角色究竟由一个人兼任好，还是由两个人分任好，国际经济并无定论。以英国为例，在目前100家最大的公司中，由40%的公司采取分任制， 有22%的公司采取兼任制，其余38%的公司采取董事长领导下的部门经理负责制，不设总经理之职，董事长实际上兼起总经理的作用。分任的益处在于：能使董事会保持某种超脱的独立性，形成领导层的结构制衡关系；面对管理事务日益多样化和复杂化，有利于董事长和总经理各自专注某一方面的工作。兼任的益处在于：在充分发挥董事会集体作用的基础上，更能确保领导权的集中和效率，减少矛盾和协调费用；通过设立董事会的专门委员会或部门高级主管的办法来适应管理事务的复杂化，总裁加若干高级主管的结构比由董事长与总经理的分权结构，更能提高决策效率。事实上，西方国家这三种角色模式都有成功的样板，并不断有模式转换的状况。从长远来说，我国国有控股公司的角色模式也不必“一刀切”，关键是强化法人代表的责、权、利，并真正发挥好董事会的集体决策机制和监事会的有效监督机制（“于志安现象”恰恰是缺乏这两个重要约束机制的后果，作为一概反对兼任模式的理由不充分）。
23.根据国内外已有的习惯做法， 国有控股公司的母公司一般属于政府独资公司。不过，为了便于公司集体决策和权利制衡，仅有监事会是不够的，必须建立董事会。西方有类似的先例。若从制度变化角度看，今后国有控股公司也可以由不同地区和级别的政府或其他国有法人经济组织合股组建，不一定都是一个出资人单独投资。这是市场经济发展的一种走势。另外，董事会的人员结构对治理公司也至关重要。日本的董事会成员可以多达50名，全部或大都来自公司内部，关注的重点是经营管理；而美国的董事会成员一般为10多人，大部分来自公司外部，注意力集中在确定公司的重大策略和维护股东的利益上。其实，董事完全来自公司内部和人数太多，或者多数来自公司外部和过分关注股东的眼前利益，这两种董事会结构均有缺陷。基于决策效率、信息充分、协调公正和发展公关的需要，我国国有控股公司的董事会成员一般应为十几名，且少数属于公司外部的各类社会专家。
24.处理好公司内部的股东会、董事会、监事会、 经理会与党委会、职代会、工会之间的关系，是社会主义制度下发展国有控股公司所必须解决的一个特殊矛盾。无论是母公司，还是子公司，都需要建立以党政干部相互兼职为特征的法人治理结构，即执政党的成员在非政权性质的公司里均应有行政工作岗位。这样，通过党政干部的相互兼职，使党组织的负责人按照法定程序进入董事会、监事会或经理会等，以进入行政领导系统内部而不是在外部，进行包括干部在内的公司重大问题的决策。公司中的党组织必须坚持社会主义方向和共产主义信念，监督自己的党员，积极发挥先进模范作用。这非但不会削弱党组织的政治核心作用，反而有利于改善和加强执政党的领导和政治思想工作，有利于理顺国有控股公司系统内多种组织的权利关系，从而确立和完善非党有的公司所共同具备的现代法人治理结构。
25.我国《公司法》规定，国有独资公司不设股东会， 而由董事会代行股东会的某些职权，但对是否设立监事会却没有明确。必须领悟到，尽管西方国家的公司没有全都设置监事会，但从转型期我国的经济机制和个体素质出发，为纠正普遍出现的“内部人控制”现象，一切具有较大规模的国有控股公司均应建立监事会组织。监事会可以由一名主席、财务专家和职工代表等组成。监事会主席和财务专家也可以由出资者单位派人兼任。一般说来，监事会成员由公司外部和内部两类人合成为佳。仅仅依照《国有资产监督管理条例》，由国家授权的机构组成外部监事会，是难以使监督完全奏效的。监事由于疏忽而失职时，理应对公司负连带损害赔偿责任。我国已有多种监事会结构模式，有的监事会主席由政府有关部门人员兼任，有的由出资者单位派人兼任，有的由本公司的工会领导担任，有的由本公司的党委领导担任，等等。监事会成员应当少而精，工作到位，人员太多极易造成责职不清。
26.社会主义制度下的国有控股公司， 理应比西方国家更注重发挥职工的民主管理作用。职代会选出的工会代表应按一定的比例进入董事会和监事会，使工会（职代会）这一群众组织的代表能在行政领导系统的内部积极参与管理，而不是只在外部单纯提意见或否决某些行政决策。笼统地说“工人是企业的主人”，非但不能解决民主管理的问题，反而容易引起干部与群众的对立和思想认识上的混乱。因为处于劳动分工不同的管理者也是企业的主人之一，他们与本企业职工及全国人民一起都是国有企业或国有资本的所有者。可见，关键在于创立职工参与管理的制度和机制，进而确保公司决策的民主化和科学化，营造职工与干部“利益共同体”的良好氛围。
六、国有控股公司发展中亟需解决的若干问题
27.要不要用国有控股公司模式来改组国有企业集团？ 控股公司系统内各个企业的联结纽带主要是资本或产权，而目前我国企业集团内联结各成员企业之间的纽带不全是资本和资产，有些是基于上下级行政隶属关系的行政纽带联结，有些是基于生产经营协作关系的契约纽带联结。它们不合乎市场经济要求，或者联结缺乏稳定性和权威性。因此，对行政性和契约性的企业集团实行资产重组和资本重组，引入产权机制，尽快改造为国有控股公司体制，是十分必要的。〔8 〕这方面不乏成功的先例。如一汽已由原来产权不甚清晰的企业集团发展到目前拥有37个专业厂、12个全资子公司、11个控股公司、280 多个成员企业的国有控股公司，是跨地区、跨行业、跨所有制的，集生产、销售、外贸、科研、开发和资本经营等多种功能于一体的特大型汽车企业集团，综合竞争力高居全国第二。
28.要不要鼓励国有银行持股？ 法国除了由财政部代表国家直接控股这外，还由国有化金融机构间接控股。政府直接持股51%和独资银行持股49%而组成的法国工业参与公司（财政部控制的金融机构），曾对国有五大工业集团持股25%，而另外的75%股份则由政府直接控制。日本银行也积极参股产业公司，从而形成一种银行资本和产业资本相融合的财团或“金融资本”。我国出于市场自由组合和国际竞争需要，理应逐步鼓励银行资本与产业资本的相互渗透和混合生长，造就若干个国际级的财团型国有控股公司。
29.要不要积极施展国有控股公司的资本经营功能？ 面对一些外资公司和私人公司大量购并和控股国有企业的挑战，国有控股公司一旦内部机制转换到位，就必须大力开展与产品经营有联系的资本经营，去激活肌体不佳的国有企业，以求公司超速成长。资本经营意味着公司对可支配的生产要素进行运筹和优化配置，以实现资本增值极大化。它是以资本导向为中心的公司运作机制，具体有产权资本经营、金融资本经营、无形资本经营和实业资本经营等。即使在我国应重点发展的混合型国有控股公司，也要充分发挥其资本经营的功效。比如，1994年青岛海信公司成立集团时，直接投资不足2亿元，总资产为5.3亿元。通过以无形资产盘活有形资产，债权变股权，异地划拨国有资产，集团内公司相互持股等资本经营方式，截止1997年3月， 以资产为纽带的海信集团已拥有35个分公司，6家全资子公司，13家控股公司，4家参股公司，这些公司的总资产高达33.3亿元，利税2.2亿元。也就是说，在短短3年时间内能用2亿元资本调控33亿多元， 这不愧为国有资本经营运作成功的典范。又如，1992年由14家单位和企业创办的华源集团，通过资本经营和资产整合及生产经营，5年间将国有控股公司的总资产从1.4 亿元壮大为80亿元，年实现利润3亿元，成为发展国有经济的楷模。
30.要不要大量新组建国有控股公司？ 现有的国有控股公司起源于三种状况：一是由政府授权大型企业集团或原行政性公司而转成的国有控股公司。其特点是，国有资产管理部门将现有企业集团的紧密层企业统一授权给核心企业来行使所有者管理职能，变核心企业为控股公司的母公司。如一汽集团、东风汽车集团、中纺机集团以及上海的住总集团等。二是由原政府专业主管部门改造而成的国有控股公司。其特点是，政府撤销所属行政性专业部、厅和局，国有资产管理部门将原来的专业主管部门及所属企业改造成为国有控股公司体系。如将化工部改组为中国石油化工总公司，将上海原纺织局改组为上海纺织控股（集团）公司，将原冶金局改组为上海冶金控股（集团）公司等〔9〕。 三是由政府有关部门为管理运作国有资本而新组建的国有控股公司。其特点是，根据政府或代表政府行使所有权的部门的委托，新建立控股公司性质的产权营运机构，管理运作存量或增量的国有资本和国有资产。如国内最早成立的深圳市投资管理公司等（各地称谓不一）。鉴于国有资产分布和组织结构的现状，当前除了特殊原因以外，发展国有控股公司应以前两种途径为主，并注意避免过度分散与过度集中的两种倾向。政府与国有控股公司的关系属于出资人与被投资企业之间的关系。
31.要不要坚决防范国有控股公司的产权行政化倾向？人们担心， 将原行政主管部门改组为国有控股公司，会出现新的产权行政化，这不是毫无道理的。因为原政府专业主管部门是一种“四合一式”的混合管理机构。 据对改制前的上海市机电工业管理局的实证分析， 该局共有189项事权，其中属于政府职能的有83项，占43.9%； 属于社会职能的有34项，占18%；属于国有资产管理职能的有39项，占20.6%；属于企业行为的有33项，占17.5%。现存的专业部、厅和局改组为国有控股公司，若人数、机构、机制和职能没有大的变化，或者改制不彻底，那么，极易出现“翻牌公司”或“婆婆加老板”，产权行政化管理甚至有过之而无不及。所以说，不是国有控股公司必然形成产权行政化，但必须依照《公司法》和市场规律，在上下之间、内外之间和左右之间的博弈中实行一步到位式的改制，而非零打碎敲式的改良，预防“穿新鞋、走老路”所导致的旧体制复活。此外，所谓“二级授权”和“二次授权”的政策建议〔10〕，是明显背离已跳出行政窠臼的控股公司新型产权机制的。
32.要不要兼顾政府的社会性目标？ 在西方国家和我国传统体制中，国有企业被指令承担了政府的各种社会性任务，如解决就业、抑制通胀、高风险投资、抢救亏损企业、肩负社会保障等等。这是致使国有企业效率不高和缺乏市场竞争力的重要根源。要根本扭转此种局面，不在于国有企业“私有化”，而在于国有企业“竞争化”。也就是说，国有控股公司应像私人企业一样，不再无代价地替政府担当社会性的经济和非经济的职责，而要以资本增值和盈利极大化为目标，平等地参与市场竞争。假如政府将宏观目标微观化，需要国有企业分担某种社会经济任务，那就必须给予减税、补贴或修改资产保值增值指标等相应的经济补偿。它需要平等地协商谈判与单独计算。诚然，某些特殊行业和国有企业则另当别论。因此，就一般国有控股公司而言，不是不可承担社会性任务和兼顾宏观调控目标，而是要有等价补偿地去积极完成。这既有利于国有控股公司的正常发展，也有利于客观评价其经营绩效。
注释：
〔1〕
引自倪吉祥主编《国有资产产权运营结构的理论与实践》，经济科学出版社1996年版。
〔2〕 引自孙广运主编《控股公司简明手册》， 改革出版社1994年版。
〔3〕 J.Bonbright and Means，《The Holding Company》， 第10页。
〔4〕
参见程恩富《西方产权理论评析——兼论中国企业改革》，当代中国出版社1997年版。
〔5〕 参见程恩富主编《国家主导型市场经济论》， 上海远东出版社1995年版，第6章。
〔6〕 引自奥村宏《股份制向何处——法人资本主义的命运》，中国计划出版社1996年版，第207—208页。
〔7〕 参见吴家骏《日本的股份公司与中国的企业改革》， 经济管理出版社1994年版。
〔8〕 最近， 香港青年学者肖耿博士认为：“中国目前流行的成立国有控股公司的做法，从长期看是不足取的……因为国家不应以拥有的国有资产来支付公共费用，而应通过税收体系，以税收形式获得国有资产来支付。……如果政府允许国有企业将70%的股份出售给外资、内资或个人并放手让他们经营，产权改革之后的企业将与私有现代公司没有太大差别并很可能盈利。”参见：《经济学消息报》1997年7月11 日。按照本文的分析，这类颇有代表性的观点是片面的。
〔9〕 还有另一种情况：上海市商业一局撤销后， 自己直接分立改制为上海第一百货（集团）有限公司、上海华联（集团）有限公司和上海友谊（集团）有限公司这三个经营性实体公司，而没有设商业控股公司。这些公司也在朝控股公司方向发展。笔者主张，少数特殊行业和企业不必纳入国有控股公司系统。
〔10〕 所谓二级授权，意指被授权的控股（集团）公司或其他形式的投资主体，对其所属的子公司，特别是一些规模较大、经营状况良好的生产经营性集团公司，再次进行授权；所谓二次授权，意指由国有资产管理委员会对于被包含在授权单位国资范围内的企业或集团公司再次重复授权。参见《上海体改研究》，1997年第8期。
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