金融业混业经营风险辩析及防范，本文主要内容关键词为：金融业论文,风险论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
金融业混业经营后，金融机构有机会利用利益冲突，为自己牟利，这是坚持分业经营、分业管理的重要理由。近些年以来，一些经济学家所做的实证研究表明，这种论断是毫无根据的。
混业经营中存在的利益冲突
前一些年，对混业经营持反对意见者最重要的理由是，混业经营会带来严重的利益；中突(conflicts of interest)问题，威胁到整个金融系统的安全性和稳定性，这是美国国会在1933年制定《格拉斯—斯蒂格尔法》的主要依据。美国参议院银行与货币委员会(the Senate Banking and Currency Committee)对1929年股市崩溃过程中银行倒闭原因的调查指出，商业银行经营证券业务是其倒闭的主要原因。然而在近期的一些对《格拉斯—斯蒂格尔法》之前银行经营证券业务的研究中，并没有发现由经营证券业务所引发的大量银行行为滥用现象。
金融机构混业经营的利益冲突表现
利益冲突是指某个人或某些人同时对于不同的某些个人、某些集团或组织以及某种事物在忠诚度和利害关系上发生矛盾的现象。例如，一家金融机构或公司的经理人员或董事，同时又兼任着其他金融机构或公司的董事，而这些金融机构或公司之间是相互竞争的，这时，这些经理人员或董事在对待同他们都有着利害关系的这些金融机构或公司的忠诚上以及在谋求这些金融机构或公司的利益上，都可能发生矛盾和冲突。这是一种潜在的矛盾或冲突，可能会造成损害。若银行与一个客户交易时有两种解决方案可供选择，当其中一个方案对银行有利，而另一个方案对客户有利时，就会引发利益冲突问题。另外，如果银行在交易中涉及两组不同的客户，并且如果银行必须对这两个不同组别客户的各自利益作权衡时，也会引起利益冲突问题。随着金融机构的客户数量以及提供的金融产品数量与种类不断增加，利益冲突问题会越来越多。
由于混业经营的金融机构兼营许多不同的业务，其内部各种业务部门的目标不一，存在各种潜在的利益冲突，主要表现在以下几个方面上：
1.金融机构可能将其破产风险(bankruptcy risk)转嫁给外部的投资者。在一家金融机构既能够向客户提供贷款又能够开展承销业务的情况下，如果其贷款客户不能偿还该机构的贷款，该金融机构可能向处于财务困境中的借款人施加压力来迫使其发行证券，然后该机构再将其出售给外部投资者，此时金融机构则会用企业的这笔发行收入来收回贷款。这样，该金融机构便将自身的贷款风险转嫁给了那些购买有问题企业债券的投资者。另外，在普通的证券承销过程中，为了确保证券承销的顺利，银行会与第三方达成协议，向第三方提供低息贷款，用于购买这些由银行（或其附属机构）承销的证券，这有可能会损害存款者的利益。
2.金融机构有强行向客户提供捆绑产品(tie-in deals)的机会，引发所谓的搭售问题。金融机构实行混业经营后，其管理者为自身的利益，会向顾客建议购买自己附属机构的产品而不是其他机构的产品，这有可能损害到客户的利益。而且，金融机构可以凭借其与企业的借贷关系，以提高融资成本或不再提供新的贷款额度要挟企业购买它所提供的证券承销或保险产品等一揽子服务。
3.混业经营的金融机构可能利用其特有的地位处理那些未售出的证券。例如，金融机构可能利用其作为储蓄者咨询顾问的身份向储蓄者推荐它所承销的未售出的证券。一些混业经营的反对者甚至认为，商业银行能够以较低的成本接近那些易受欺骗的潜在投资者，而投资银行面对的却是精明的投资者。此外，金融机构可能会利用其扮演的信托基金经理(trust fund manager)的角色，将其所承销证券的未售出部分“抛售”(dump)给它所管理的信托账户。
4.金融机构滥用“内部信息”17(41(inside information)。当一家金融机构为企业承销证券时，它往往掌握着企业的一些秘密信息。此时金融机构可能会滥用这些内幕信息，一方面将业绩恶化公司的股票推销给投资者，另一方面自己持有经营状况良好的公司的股票，而且金融机构还可能将定价过高的股票向投资者兜售。一些金融机构可能直接或间接向企业的竞争对手公开这些信息以图获利。
对混业经营中存在利益冲突的质疑
由混业经营而引发的利益冲突问题在很大程度上是由于信息不对称造成的。如前所述，混业经营的金融机构具有强大的经济实力和集团优势，掌握着有关自身金融服务和客户的大量信息，这一信息优势是一柄双刃剑。从正面影响来看，混业经营金融机构能够比专业化的证券公司更好地确定企业所发行证券的价格。从负面影响来看，混业经营的金融机构及其工作人员为了牟利将会尽力利用（或至少有这样的动机）这一相对其他投资者所具有的信息优势，从而产生利益冲突问题。但是，潜在的利益冲突几乎存在于所有的商业领域，即使商业银行不承销证券仍有可能出现利益冲突问题。例如，商业银行可以推荐它的客户使用那些在该行有存款的证券公司的服务，或者推荐客户使用那些有回扣的银行业务。证券公司在其业务经营中同样也可能产生利益冲突现象，一家商业银行想收回不能盈利的贷款但又不能开展证券承销业务时，它仍然会让借款人发行证券。
事实上，对于任何潜在的利益冲突其关键不在于是否存在这些冲突，而在于交易双方是否利用这些利益冲突。国外的一些研究表明，目前还不能确定银行有足够强烈的动机来利用上面所提到的种种利益冲突，银行自身要考虑上述行为对其声誉可能造成的损失，特别是对其资信认证资格可能带来的不利影响。在一个竞争激烈的市场中，这是任何一家金融机构都必须认真加以考虑的；从外部监管的制约来看，一些“非市场”监管者("non-market"monitors)如评级机构的监督、行业的自律行为及管理机构的管制（如要求合约订立的双方及时地披露必要的信息等）与惩处等也制约了利益冲突现象的发生。
在实际运作中，没有证据表明银行有机会利用这些利益冲突为自己牟利。一般说来，只有当银行在市场中处于绝对垄断的地位，或交易的另一方很“天真”时，银行才可能对利益冲突加以利用。而在实际中，绝大多数投资者都是相当理性的，他们在购买证券时就会把混业经营金融机构的这一动机考虑进去，因此一般来说投资者并不会被金融机构的这一伎俩所蒙骗。例如，在1989年8月，第一波士顿曾试图通过发行垃圾债券(junk bond)的方式来收回它对俄亥俄州一家公司的过桥贷款(bridge loan)，然而由于投资者知道第一波士顿对这家公司的过桥贷款一直没有收回，所以投资者对于第一波士顿的发行认证并不相信，最终由于投资者不愿按照事先规定的发行条件购买债券而导致这次发行被取消。进一步来讲，如果企业认为他们可能被迫面临未来的搭配交易，他们可以通过预先与不止一家银行保持联系来保护自己。如果投资者认为银行已经利用了某种利益冲突，他们可以要求对该银行所提供的产品在价格上“打折”。
国外对混业经营利益冲突问题的实证分析
商业银行在证券承销中所具有的信息方面优势给商业银行同时带来了正、负效应，它是一柄双刃剑。一些经济学家所做的实证研究表明，在20世纪30年代所得出的有关商业银行利益冲突的论断要么是无根据的，要么是夸大的，因为当时并未进行过系统的研究。而且从事证券业务的银行与那些不从事证券业务的银行相比，并没有更高的倒闭风险。
表1 商业银行与投资银行发行的121只匹配债券违约情况（1921-1929年）
商业银行 投资银行
违约债券只数（百分比）
违约债券只数（百分比）
发行年年末
0(0.0) 0 (0.0)
第1年年末
0(0.0) 1(0.8)
第2年年末
1(0.8) 1(0.8)
第3年年末
3(2.5) 5(4.1)
第4年年末
7(5.8) 13(10.7)
第5年年末
12(9.9) 17(14.1)
第6年年末
14(11.6) 24(19.8)
第7年年末
15(12.4) 30(24.8)
第8年年末
18(14.9) 30(24.8)
第9年年末
22(18.2) 36(29.8)
第10年年末
25(20.7) 39(32.3)
资料来源：Moody's,Poor's,Fitch,Commercial and Financial Chronicle,and National Corporate Bond Summary。摘自Kroszner,Randall S.,1996,"The Evolution of Universal Banking and its Regulation in Twentieth Century America",In Universal Banking:Financial System Design Reconsidered,Ingo Walter and Anthony Saunders(eds.),Chicago,Irwin,p.86，表4。
Kroszner和Raian(1994)的研究认为，对于《格拉斯—斯蒂格尔法》之前的商业银行来讲，如果在证券承销中存在利益冲突问题，即它们滥用有关信息方面的优势而将低等级的证券高价卖给消费者，虽然在承销时投资者从商业银行和投资银行那里所购买的质量相同的证券，但事后商业银行所承销的证券会表现得相对较差。为此，Kroszner和Rajan对《格拉斯—斯蒂格尔法》通过之前由商业银行及其附属的证券机构和由专业的投资银行这二者所承销的证券进行了比较。研究，结果表明，商业银行既没有系统地向投资者倾销低质量的证券，也没有把这些证券的价格定得过高，而且与那些投资银行相比，商业银行所承销证券的质量反而更高。Kroszner和Rajan设计了一种“匹配证券法(matched security method)”使商业银行和投资银行承销的债券相匹配。他们所得出的结论与当时普遍的看法正相反——商业银行所承销债券的表现要好于投资银行的。到1940年，投资银行所承销债券的28.3%（价值约为1.27亿美元）出现了违约现象，而商业银行承销债券的违约率仅为11.5%（价值约为0.79亿美元）（注：参见Kroszner,R.andall S.,1996,"The Evolution of Universal Banking and its Regulation in Twentieth Century America",In Universal Banking;Financial System Design Reconsidered,Ingo Walter and Anthony Sanders(eds.),Chicago,Irwin.pp.84-85，表3。该表给出了1921～1929年商业银行与投资银行所承销债券在1921～1940年的具体表现情况。）。从违约债券的数量上来看，商业银行承销的121只债券中有28只违约，占总数的23.1%；投资银行的这一数值为39只，占总数的32.2%，由此可见二者的差异是十分显著的。
关于商业银行是否欺骗了“天真的投资者”这一点，可以从其承销债券的违约时间来观察。如果商业银行所承销债券的公司存在某种问题，并且这一情况不为公众所知晓，那么这类公司相对其他发行债券的公司来讲，其发生财务危机的时间将会很快，也就是说，商业银行发行债券的违约时间应当比投资银行快，然而实际的统计结果恰恰相反，具体见表1。
Kroszner(1996)认为，商业银行承销的债券之所以具有较好的表现，是由于信息优势所带来的范围经济使得商业银行能够在市场上发行质量较高的债券（相对投资银行而言），因而银行能够在企业发展的早期发现其投资价值，并将这一信息传递给市场。Kroszner进一步推断，商业银行在帮助规模较小、创立时间不长的企业进入金融市场融资方面具有优势。
此外，其他学者所做的研究也得出了类似的结论。Puri(1994)以《格拉斯—斯蒂格尔法》通过之前的发行期超过7年的债券为对象进行研究，结论与人们所普遍认为的正相反，商业银行所发行债券的长期违约表现不如非银行金融机构那么严重，而且商业银行所发行债券的失败率也明显较低。Ang和Richardson(1994)对《格拉斯—斯蒂格尔法》前的研究发现，由商业银行附属机构发行的债券与由投资银行发行的同类债券相比具有较低的违约率(default rate)和事前收益率(exante yields)以及较高的事后价格(ex post prices)，而且通过商业银行承销债券的事前收益率来预测事后绩效(performance)的能力也不比投资银行的差，这一结论对于各种类型的债券——包括美国国内的公司债券、外国公司债券和外国政府债券—都适用。同时他们还专门分析了由国民城市公司(National Ciry Company)和大通证券公司(Chase Security Corporation)承销债券的情况，因为这两家公司是当时佩科拉听证会(Pecora hearings)（注：当时的调查委员会首席律师名为Ferdinand Pecora。）的主要调查对象，他们的研究发现，这两家银行附属公司发行的债券确实相对其他银行附属公司发行债券的质量要差，但并不比投资银行所发行的债券差。Puri(1996)的研究还表明，实际上投资者愿意为商业银行所承销的股票支付较高的报酬，因为此时的金融机构往往拥有内部信息，从而可以有效地“证明”发行证券的质量。因此，监管当局应当把监管的重点放在证券发行的充分信息披露方面，而不是禁止商业银行开展证券承销业务。
另外，一些对德国全能银行的实证研究也没有发现表明全能银行滥用其优势的证据，由德国政府在20世纪70年代所进行的深入研究并没有发现可靠的证据表明全能银行在利用它们有关企业信息的优势。
由以上的分析可以看出，在《格拉斯—斯蒂格尔法》颁布之前商业银行并没有滥用公众信任而发行质量较低的证券，商业银行也没有利用其特有的优势来欺骗广大投资者。为了尽量避免公众对其可能产生不信任，商业银行大多发行那些信誉较好的公司的债券。另外，商业银行还尽力选择合适的组织结构来开展证券业务以提高其可信度，而且商业银行的这种选择并非迫于监管的压力，这说明主要依靠市场而不是监管的力量可以避免利益冲突现象的发生，至少在美国是这样的。
总体上来看，利益冲突问题不能作为反对混业经营的充分理由。如果金融机构的经理和职员不遵守起码的职业道德标准，就很难保证利益冲突的现象不出现。但是，它确实表明无论是混业还是专业化经营的金融机构都要建立起监督机制，以使这种风险最小化。就监管方面而言，监管当局可以通过要求混业经营金融机构采取某种特殊的组织结构（如采取控股公司模式），在内部设置“防火墙(fire wall)”和“中国墙(Chinese Wall)”，以及采取其他监管措施来防范利益冲突现象的发生。
如何防范混业经营中利益冲突风险
针对混业经营金融机构在业务的开展过程中将产生许多新的金融风险和利益冲突等问题，一些国际组织和国家在肯定混业经营金融机构发展大趋势的前提下，积极采取措施防范和化解混业经营中的利益冲突风险，各国所采取的措施主要包括以下几个方面的内容：
增加集团组织的透明度
增加透明度是管理混业经营金融机构风险的一个核心问题。对此，应强化各监管机构的批准或否决的权力。如果监管当局认为金融机构的组织结构不够透明或极其复杂，难以进行有效的监管，则监管者可以拒绝批准此类金融机构的成立，甚至收回已有金融机构的经营执照。在实践中，监管当局可以倾向性地提出某种合适的组织结构作为参考，并在批准新设金融机构，出现并购重组等情况下提供建议或行使否决权。
严格要求主要股东和主要管理人员的任职资格
为了确保金融机构能够被稳健而审慎地监管，尽量避免人为因素所可能造成的金融机构不稳定，各国对金融机构的主要股东和公司的主要管理人员都有着严格的管理。例如，欧盟委员会要求混业经营金融机构的主要股东和高级管理人员必须满足一定的“适宜性”标准，在《金融联合企业集团监管(Supervision of Financial Conglomerates)》一文中提出了应对混业经营金融机构的经理与董事们进行专业能力和道德素质测评，其中专业能力考察的因素包括：正式的任职资格、以前的工作经历及业绩等，有关道德方面考虑的因素主要包括以往的犯罪记录等。这种考核要求是一种动态的，股东们只要持股比例超过某一标准或对金融机构能够产生重大影响时，他们就应当满足监管者提出的称职性、品行和其他方面的任职要求。对于那些不称职的经理、董事及大股东，监管当局应采取一定的措施进行制裁。
加强对金融集团内部交易的监管
多元化金融集团常常利用不同部门之间的内部交易来配置资源、降低成本，以期获得协同效应。然而由于这种内部交易非常复杂且不透明，极易对金融机构的偿付能力、流动性等产生负面影响，造成风险的内部传染，而且监管当局还担心混业经营金融机构通过内部交易规避资本或其他监管方面的要求。
1999年12月，巴塞尔银行监管委员会、证券监管委员会国际组织和保险监管国际协会联合发布了《集团内部交易和风险控制原则(Intra-Group Transactions and Exposures Principles)》，这一文件首先界定了金融联合企业集团的内部交易形式：(1)交叉持股；(2)集团内部一个公司代表另一个子公司进行交易；(3)在金融集团内部短期流动性的集中化管理；(4)向集团内部其他子公司提供或者从其他子公司获得担保、贷款或承诺；(5)管理和其他服务安排，例如养老金安排等；(6)主要股东的风险（包括贷款和承诺、担保等表外风险）；(7)在集团内部配置客户资产的风险；(8)子公司之间资产的买卖；(9)通过再保险的风险传递；(10)引起与第三方有关的风险在集团不同子公司之间进行传递的交易。
同时，《集团内部交易和风险控制原则》提出了五条监管指导性原则：(1)监管当局应当采取措施，直接或者通过被监管实体提供报告，说明金融集团作为整体已经制定了足够的风险管理程序；(2)如果有必要，监管当局应当每天通过正规的报告或其他方法监督被监管金融机构的内部交易和风险暴露情况，从而保持对金融集团内部交易及风险暴露的清醒认识；(3)监管当局应当鼓励内部交易和风险暴露程度的公开披露；(4)监管当局之间应当紧密合作，尤其在对集团的内部交易采取任何行动时；(5)监管当局应有效并适当地处理那些可能对被监管实体产生不良影响的内部交易。
在具体监管中，监管当局应启发金融机构自己主动关注内部交易问题，认识到后果的严重性，要求金融机构配合监管披露重大的内部交易，而且监管当局应有权力禁止某些金融业务中一定形式的内部交易，类似的交易一经发现则要严肃处理主要责任公司及其负责人。
建立“防火墙”和“中国墙”
各国金融监管当局在管理混业经营金融机构内部务实体间的行为及解决潜在利益冲突问题时具体采用的方法有两种：即建立“防火墙”和“中国墙”，前者主要是限制务实体间的不规范交易，后者则主要是通过限制内部各业务单位之间某些信息的流动来控制和防范利益冲突的发生，这种信息的隔离措施被称为“中国墙”。
在建立“防火墙”时应当着重考虑以下几点：(1)由于银行向公司下属经营单位放贷和购买风险资产这两种交易是银行与控股公司下属经营单位之间潜在的最危险的交易，因此，在监管时对这两种交易应进行严格的数量限制，还应对银行从这些控股公司经营单位购买的证券或其他资产进行严格的限制；(2)要求银行与控股公司下属经营单位的所有交易均在“市场条件”（交易的条件大体上同银行与市场上其他机构之间的交易条件相同）下进行，即必须使控股公司与其下属的经营单位以及各经营单位之间按照“未经补贴”的市场价格进行交易；(3)防止控股公司从银行提取过量的红利，以致过度消耗银行的资本；(4)当控股公司下属经单位陷于困境甚至破产时，银行要采取措施使存款者认识到银行实质上是风险隔离的。在危机时刻，银行不但可以取得中央银行的贷款，而且存款者会得到政府的担保建立市场信心；(5)如果控股公司的母公司是商业银行，则要注意非银行业务只能在其下属经营单位里开展，以确保母公司不会因遭受巨大的营业亏损而破产。
建立独立董事制度
作为金融机构的附属机构要获得公众的信任，一个非常重要的机制是建立独立董事制度，附属机构的独立董事既不在母公司任职也不是母公司的董事。公众普遍认为，独立董事将会面临较小的来自公司内部的以损害投资者利益来为公司牟利的压力（即产生利益冲突的可能性相对要小）。Kroszner和Rajan(1997)的实证分析表明，在其他条件相同的情况下，那些独立董事在董事会中所占比例较大的附属机构承销的债券具有相对较高的价格和较低的风险。由此可以说明，独立董事确实是一种提高公众对混业经营金融机构信任度的方式，同时也说明公众确实关注着金融机构的内部结构，并能够对较好的内部结构做出相应的反应，例如愿意接受其较高的证券发行价格。这又进一步说明了市场压力在决定金融机构内部组织形式方面起着决定性的作用，市场压力也使得金融机构必须采取“防火墙”等措施来减少内部风险，提高公众的信任。
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