银行集团并表监管的理论与实践探讨，本文主要内容关键词为：理论论文,银行论文,集团论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
并表监管（consolidated supervision）作为各国监管当局对国际银行及其跨境跨业机构监管的一种方法、一种理念，起源于1970年代西方发达国家的监管实践。20世纪后半期，西方各大银行纷纷采取扩张性的海外发展战略，其海外分支机构的业务随之膨胀，然而跨境经营风险与机构的扩张并存，单个监管当局已经无法掌握境外业务的风险状况及其对母行整体经营的影响。母行天然地承担了更多的自我监管职能，对这些机构的业务经营及其风险所负的责任也越来越大。
1974年德国赫斯塔特银行（Herstatt Bank）倒闭，巴塞尔委员会因此成立，发布《银行境外机构的监管原则》（1975）。这是国际监管史上第一次朦胧地提出并表监管的重要性，明确母国监管当局与东道国监管当局对国际银行监管责任的划分。然而正式确立并表监管的重要地位的，则是在4年之后发布的《银行国际业务的并表监管》（1979），巴塞尔委员会首次提出并表监管是“银行监管的一项基本原则”。各国的金融监管当局逐步认识到，要客观地评价一个银行的风险程度和经营状况，就必须对其全部业务活动进行有效监控，也就是说，要把银行的母行与其国内外分支机构作为一个整体来综合考虑。经过30多年的发展，并表监管逐渐发展成为世界公认的不可或缺的重要监管理念和方法，并日益为各国监管当局所重视。
一、并表监管的基本内涵
按照巴塞尔委员会1996年《跨境银行监管》的定义，并表监管是指对一家银行或银行集团所面临的所有风险，无论其机构注册于何地，应在合并报表的基础上从银行或银行集团的整体予以综合考虑的一种监管方法。就内涵而言，并表监管具有如下基本特征：
（一）银行集团并表监管的实施对象是全方位的
并表监管意味着不论银行集团业务的国家或地区管辖权归属，不论集团内各成员所经营业务的性质，不论集团内所获经营牌照的类别以及风险特征，均应纳入监管当局的监管视野。这同时也是适应全方位、立体式监管的一种监管方式和理念，意味着扫除单个机构监管单一视角所不可避免的监管真空，从而防止银行集团从内部各个成员之间谋求的风险转嫁、风险传染和风险蔓延。
（二）母国监管当局为并表监管的实施主体，东道国监管当局配合实施
母国监管当局，通常是指母银行实体注册地所在国的监管当局。1982年意大利安布罗西诺银行的倒闭和1983年原联邦德国SMH银行的倒闭，促使巴塞尔委员会摒弃过去过多强调东道国监管当局的责任，明确母国监管当局为并表监管实施的主体，承担主要责任，东道国监管当局从附属公司的清偿能力、流动性、外汇头寸等方面配合母国的监管①。然而对于一家银行集团来说，并非在任何情况下都是一个母国监管当局。如果银行集团具有复杂的组织结构且其中有多重所有权结构，如交叉持股、层层间接持股等，母国监管当局可能存在多个。特别是实行次级并表（sub-consolidation）的国家，不同层次的控股公司，如果在不同国家注册，则需要接受不同监管当局的并表监管。
（三）以合并报表为基础，与单一监管互为补充
并表监管是建立在合并报表基础上的监管。并表监管区别于单一监管的一个重要特征在于，并表监管的对象包括银行母行/控股公司及其海外分行、子公司以及参股公司等，在一定条件下还包括该银行下属的非银行金融机构及其所涉的金融企业集团，并表范围一般根据监管当局的有关规定来定。相对于单一监管，即建立在单一法人基础上的监管，而不包括子公司、参股公司等，并表监管剔除了并表范围内的公司之间的内部交易、内部利得，避免了资本充足率的重复计算和监管套利，有利于反映银行集团的总体风险状况。单一法人监管有利于反映银行集团内部各个公司的经营财务状况，二者缺一不可，互为补充。
（四）并表监管涵盖了会计并表，是定性监管和定量监管的结合
并表监管不是简单的会计并表（accounting consolidation）。会计并表是一个技术处理过程（mechanical process），而并表监管是定量监管和定性监管的结合②。并表监管既要考虑会计并表基础上的各类财务报告状况，又要从监管角度分析各类监管报表和非量化因素。定量监管主要针对银行集团各项风险状况，如资本充足状况、信用风险、流动性风险、市场风险、关联交易、大额风险暴露等风险进行识别、计量和监测，进而在并表的基础上对整个并表主体进行量化的评价。定性监管是对银行集团的公司治理机制、内部控制、风险管理情况的总体评价，对管理层经营管理能力、合规风险、操作风险、信息系统建设、风险传染、声誉风险和监管套利等无法量化的因素进行审查和评价。两者均为并表监管不可分割的组成部分。
（五）贯穿了银行集团监管的整个过程
并表监管是一种持续性的银行监管。其实质在于，通过制定和实施审慎法规与要求，运用持续性监管方法与手段，从总体上综合识别、计量、监测和控制银行集团经营中的风险，以确保银行集团的稳健经营。并表监管不仅仅是日常监管报表的监测，监管当局在审查银行集团方方面面的风险时，需从并表的角度去评价整体风险状况，并且应该贯穿于市场准入、非现场监测、现场检查和风险评级的始终。
二、银行集团的风险特征及并表监管的理论追溯
现代企业制度产生了集团企业形式，银行集团这一法定形式或非法律授权而形成的实质意义上的集团，与生俱来具有企业集团的种种风险特性。加之以银行为母体形成的集团形式又更赋予了企业集团+银行+其他金融机构+其他非金融机构的更为交错复杂的风险特征。具体而言，银行的集团化发展所隐含的风险包括以下几个方面：
（一）负的外部性。尽管集团化形式在一定程度上有利于形成协同效应，降低企业经营成本，集约管理资源、财务资源和信息资源，为整个集团创造更高的财务收益，但银行的集团化发展的负的外部性往往不为重视。银行集团负的外部性是指银行集团的成本小于社会成本，银行集团收益大于社会收益的情况。由于额外的收益和成本并不为社会所承认，当市场主体的活动产生了外部不经济的时候，银行集团的边际成本与边际收益与社会的边际成本与边际收益发生了偏离，从而导致资源配置的无效，进而造成社会福利的净损失。银行集团负的外部性有多种表现形式，如在客户不知情的情况下，银行集团内部各成员之间自动共享客户信息，通过交叉销售、产品搭售和包装，侵犯客户的隐私权、知情权和经济利益等。
（二）信息不对称。金融市场中各交易主体的经济行为都是有限理性的，即他们的决策能力和行为能力在信息约束下是有限的，其收益不仅仅是其自身行为的函数，而且是金融市场主体集体行动的函数。这表明市场中各交易主体的经济行为是互相影响、互相作用的。金融主体在决策时所依据的各种信息形成错综复杂的信息交织网，进而产生众多的信息应对关系“非对称信息”。银行集团内部的交易主体面临的信息也是多方面的，信息不对称导致多重委托代理关系。从动态的意义上说，如果银行集团的股权结构过于交错复杂，层次太多，则存在多个代理人、多个委托人、多个层次的协调问题。同层次协调与不同层次协调的难度将进一步加大，信息不对称也将进一步扩大并得以维持，如银行集团内部各个成员，包括分支机构、附属公司等，其经营者可能采取“合谋”行动来对付股东、投资者和监管机构，或者虽然没有形成形式上的“串通”，但由于各个分支机构的竞相效仿而形成实质上的“合谋”。由此可能对金融机构造成大额的交易成本、监督成本，带来巨大的经营风险。同时，“合谋”还能够虚构银行集团的盈亏状况、资产质量的真实状况，从而将问题层层积累，形成较大的倒闭隐患。
（三）风险转移和传播。银行集团内的风险转移可能是集团的策略性行为，风险转移并不一定导致财务状况的假象，合理的风险转移是可以改善风险水平的。但如果单家银行的风险仅仅是通过在集团成员之间的账务转移而化解，则在短期内会掩盖其真实风险状况。特别是在单家银行的风险被转移至监管程度较低的行业时，风险被隐瞒，而集团的总体风险水平并没有得到实质性的降低。集团如果通过这种策略性的转移行为大量掩盖风险状况，则很可能导致风险的疏于管理和控制，进而致使风险的积聚。
风险传播则是风险的被动蔓延，其直接后果，一是导致整个集团的风险状况由于单家机构财务状况的恶化而放大。银行集团为了保护整个集团的财务稳健，动用其他成员的财务资源救助濒临危机的单家机构，而牵连集团内其他成员，引发财务危机的连锁反应。二是单家机构声誉风险在集团内的蔓延而导致信心危机。从众行为（The herd instinct）致使单个银行的财务危机转化为整个银行集团的信誉危机。这不仅体现在公众对单一银行的不信任放大到对银行集团的不信任，还体现在不同行业、不同管辖区的监管当局采取的连锁监管行动。
（四）监管套利（supervisory arbitrage）。监管套利有多种方式，较为典型的方式有：一是银行集团为了最大限度地降低净监管负担，利用各监管当局的监管要求差异，将集团的业务活动在不同监管机构负责的领域之间进行转移，从而规避监管，获取集团利益的最大化。如在资本管制、监管较为严格的管辖区，业务的拓展受到诸多限制，银行集团也趋向于借道其他管制较松的地区，通过设立离岸中心、空壳公司的形式实现监管套利，达到集团业务扩张的目的。二是单个银行为了规避资本充足监管规定，通过调整资产组合，改变风险资产形态，转移表内风险，或通过集团成员交叉持股等形式，实现资本释放，虚增资本基数，支持资产业务的扩张。
（五）道德风险。这是指与银行集团相关的市场参与主体，认为银行集团接受监管当局的并表监管，则集团及其内部成员都得到了监管当局的监督和保护，从而从事非审慎的经营行为，主要表现为：一是银行集团的内部成员认为监管当局不会坐视银行和集团出现风险而不管，进而放松自身风险管理，更为冒险地从事业务，提高了集团的风险。二是集团的客户认为受到并表监管的银行集团，其各个成员机构都是“无风险”的，因此在与集团进行交易时（特别是与集团内部非银行的机构交易时），可能愿意承担更高的风险，以谋求更大的收益。
（六）权力滥用（abuse of power）。这是指银行集团或者其股东滥用其母公司或股东权力，侵害单家成员机构的利益，从而影响整个集团风险状况的决策行为。母公司或者股东可能出于短期逐利的需要，规避附属机构正常的公司治理机制和决策程序，对其施加不正当影响，从事高风险活动，导致风险集中和财务状况的恶化。
银行集团的上述风险特质需要一种有别于单家银行监管的方式，即前述的并表监管对其进行持续的风险监测、判断和评估。并表监管的核心内容也围绕上述风险特质展开。
三、并表监管关注的主要内容
（一）复杂组织架构的监管。如前分析，银行集团组织架构过于复杂会导致多重委托代理问题，这不仅加大了母银行董事会对分支机构和附属公司的管理成本和控制难度，也可能由于股权结构的复杂性逃避监管。对银行集团组织架构的监管包括：一是审查股权结构透明度和可监管性（supervisability of the structure），即股权结构是否过于复杂和不透明，是否通过种种股权设计规避监管或进行监管套利，股权结构是否有利于监管当局的理解，是否有利于监管当局的并表监管等。二是融资与银行类子公司的关系，是否通过集团的银行类子公司进行融资，并利用子公司畅通的融资渠道扩大再投资，并且损害银行类子公司的利益。三是风险转移分析，即母公司与子公司之间，子公司与子公司之间的交易是否遵循关联交易的有关规定，是否存在转移风险、隐藏风险行为。如果一家银行集团的股权关系过于复杂，监管当局无法理解其股权结构，不具备可监管性，则监管当局可以限制其市场准入、要求其理顺股权结构并采取其他相应的监管措施。
（二）资本充足率。银行集团的资本监管套利行为导致单一银行的资本充足率不能体现该银行真实的风险抵御水平。因此，从集团的角度考察整个银行集团是否在并表基础上达到资本充足的法定要求，可以有效防止资本监管套利行为。从集团层面考量资本充足率水平，要剔除集团内部相互持股的情况，防止集团并表资本充足率的虚增；衡量少数股东权益的稳定性以及对银行集团资本充足状况的支持程度；集团不同性质的投资要采取不同的处理方法，按照《新巴塞尔资本协议》，这些方法包括并表轧差处理、资本扣减处理、风险加权处理和比例并表处理等。
（三）大额风险暴露。大额风险暴露有利于防止集团内的风险转移以及母银行或股东权力滥用，使单一客户或者关联客户的风险集中程度得以量化体现。对大额风险暴露的监管方面，巴塞尔委员会特别强调多维度的风险限额管理③，包括客户、产品、行业、国别等多维度的风险集中度监测。如果从集团层面出现单一客户或者关联客户、单一产品、单一行业、单一国家和地区的风险集中程度过高，则应采取相应的监管措施，防止风险集中度产生的危害殃及集体的整体风险水平。
（四）内部交易。关注集团内部交易，包括银行集团与附属机构以及附属机构之间交叉持股、授信和担保、资产转让、应收应付、服务收费以及代理交易等形式的内部交易，有利于防止由于内部交易产生的监管套利以及对银行集团稳健经营带来的负面影响。各国监管当局均对内部交易、关联交易制定了比例限制、董事会内部审批程序要求、利益回避原则和信息披露等监管要求，其目的就是为了加强集团内部交易的透明度，避免集团利用内部定价、内部人控制等手段操纵利润，掩盖风险的真实水平。
（五）防火墙。防火墙是指为避免银行集团内部各个附属机构之间利用信息资源进行不正当的信息共享，损害消费者、投资者或公众的利益，以及为了避免银行集团内部通过管理、信息系统、人员等资源共享渠道而产生的风险传播，母银行与附属机构以及附属机构之间所采取审慎的风险隔离措施（ring-fencing）。风险隔离政策可以根据各国的法律法规体制而有所差别，包括禁止交叉持股、限制资产转让、限制外包等制度。如加拿大监管当局禁止子公司之间相互持股。总体原则是建立“良好行为规则——银行业务的隔离制度”，将集团中非银行业务的风险阻隔在银行机构之外，限制一切不利于银行的风险因素的传导。总结各国的风险隔离措施，至少包括几种类型：一是人员的隔离，具有利益冲突的岗位不能出现兼任情况。二是管理资源隔离，如银行的财务资源通常不能与其非金融企业的财务资源共享，银行的财务资源受损将侵蚀到存款人的利益，因此，银行的财务资源应保持高度隔离，不能与非金融企业的财务管理混同管理。三是股权隔离，即禁止附属公司之间交叉持股，这是为了避免集团利用内部持股造成集团内单个机构资本实力、风险抵御能力虚增，而给公众以虚假繁荣的幻觉等。
（六）附属公司的决策自主性（Autonomy）。如前分析，母公司与股东权力的滥用将导致附属机构的公司治理形同虚设与集团风险的积聚。巴塞尔委员会认为，附属机构的公司治理是否能够正常运转，母银行是否派驻过多的兼职董事，或者高管人员参与附属公司的经营或决策，从而妨碍附属公司自身的独立决策过程；银行集团是否降低透明度，特别是降低内部交易的披露程度，从而掩盖内部人控制的事实，这都是监管当局需要关注的要点。这方面，监管当局要充分行使对母银行董事和高管履职情况的监管，从而确保其权力没有被滥用。
（七）跨境风险。跨境监管是并表监管的一个重要组成部分，实际上前述的风险监管均从不同角度涵盖了跨境风险的监管。巴塞尔委员会更为强调的是境外机构以及一些远离董事会和经营管理层管理视野的离岸中心、空壳公司，不仅其财务状况等有形的风险直接或间接侵蚀到银行集团的整体风险状况，而且其所面临的不同国家的法律法规体系和各类监管法规，都将会随时引发不可预知的合规风险，从而给整个集团的短期或长期声誉带来更为不确定因素。因此，跨境银行的现场和非现场检查是评估银行集团整体风险的不可或缺的要素。
注释：
①见巴塞尔委员会1983年版的《银行境外机构的监管原则》。
②见巴塞尔银行监管委员会文件《跨境银行监管》（1996）附件B。
③见巴塞尔委员会《大额信用风险的计量与管理》（1991），《银行国际信贷的管理》（1982）、《银行与高杠杆机构交易的稳健做法》。另外，香港金管局《大额风险承担及风险集中》（2001）对此也有明确要求。
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