银行持股公司：风险整合与模式设计，本文主要内容关键词为：风险论文,模式论文,银行论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
近年来，国际银行业并购浪潮风起云涌，银行机构大型化、全球化、全能化的趋势明显，各国力图通过并购实现本国银行业竞争优势。在中国，特定历史条件下“时代环境”因素所形成的国有银行均衡的组织制度无法与非均衡的经济发展相匹配，对旧有的金融组织体制框架的扬弃，极大激发了银行业变革的内在动力，同时为应对加入WTO后的外部挑战，都要求中国银行业在规模效率上的改进。而银行间的并购对从总体上提升中国银行业竞争能力有特殊意义。然而从西方国家银行业并购的实践来看，传统对等合并的方式不能很好地消除银行间整合的风险，对此笔者认为以银行持股公司作为银行并购的形式具有相对优势，并对我国设立银行持股公司的模式作了初步设想。
一、银行并购中的整合风险
银行并购是企业并购的一种，它既是一种经济行为，即通过并购达到资本、市场、人才、技术、产品等的积聚和集中，实现社会资源、金融资源的流动与重组，又是一种法律行为，通过并购实现银行法人产权转移或转让。一般情况下，银行并购是采取合并的方式完成的，指两个或两个以上的银行通过法定的方式重组之后归并为一个银行的法律行为。
参与购并的两家或多家银行要实现相互融合、结为一体开展业务极不易。在并购前期设计与准备阶段、并购中的谈判和实施阶段以及并购完成之后的各家银行整合过程中都会遇到极大的风险。其中整合风险的化解如何直接影响并购的绩效，这需要合理解决两方面问题：一是如何恰当处理相关利益主体的相互关系。这些利益主体包括银行的投资人、债权人和债务人、金融管理当局、经理人员和银行职工等。这些方方面面的利益如果不能得到兼顾和合理保持，就会引起被并购银行的混乱与无序，不同利益对应方会实施某些反应措施对抗银行经营的顺利进行，他们各自的维权行动会产生极大的离心力，不利于银行重组目标的实现；另一个是如何实现不同银行企业文化和管理体制的相互整合。银行并购的实质是并购双方银行的企业文化和管理机制的扩张和融合过程。企业文化作为企业长期运营过程中所形成的经营理念和文化传统，是一种无形的凝聚力，它会渗透到企业的管理体制中，形成各个企业不同的分配制度、激励制度、反应机制、管理理念等，具有一定的稳定性和抗干扰性。某家银行的企业文化在向另一个银行渗透过程中，会形成强烈的冲击波，导致许多矛盾和冲突，越大的银行所形成的企业文化越深厚，对外来文化的排斥性越强，它们之间的购并越不易。银行间对等合并对整合风险的防御效果不佳，如德意志银行(Deutsche Bank)对摩根建富（Morgan Grenfell & Co.,简称MC）的收购和重组所造成的银行高级管理人员的动荡便是整合风险激化的结果。
二、以银行持股公司作为并购形式的相对优势
银行持股公司是由大银行直接组织成立的一个股权公司，再由该公司收购或控制若干独立的银行——附属银行，这些附属银行的业务和经营决策权由持股公司控制（如图1）。
银行持股公司最早源于美国，是为突破单一银行制度的限制而产生，至1992年美国大约有6400家银行持股公司，其中5500家为单一银行持股公司，其余900家为多银行持股公司(Multibank Holding Companies)，但却控制了所有银行总资产的70%。花旗公司是著名的多银行持股公司之一，它已控制了300多家银行。
银行持股公司在资本扩张、削减磨擦、实现全能化经营和银行经营机制变革等方面具有独到的优势：
1、大量节约金融服务集团化所需的资金。持股公司以产权为主要经营对象，依靠持有的股份掌握和控制其他公司的控制权，通常只需拥有一家公司51%的股份便可达到支配目的，而在股权日益分散化的情况下，实现控股权的持股比例大量降低，远低于51%，甚至仅需百分之几。基于持股公司具有的显著节约支配资本的效果，反垄断学认为它们客观存在使连锁性地、无限制地扩大企业结合关系成为可能。
2、以股份持有所形成的简单的银行间的联系，回避了银行之间的其他矛盾，如相关利益主体之间以及不同企业文化融合之间的矛盾。各家被并购银行仍在原经营环境下从事商业活动，仍具备独立的法人地位，如果有涉及到较大的人事变动或管理上的安排，也可由各并购行推选董事所形成的银行持股公司的董事会协商解决。因此，比起对等式的银行合并，依靠股份持有所形成的结合关系容易形成。即使各当事者之间的协议难以达成，也可通过在证券市场上买入其股份单方面促成结合关系，大大减少为促成并购所产生的协议、谈判等交易费用。
3、有利于金融业的全能化经营。经过较长时间的分业实践之后，西方一些国家又重回合业经营的老路上来。最重要的事件当数美国参众两院分别于1999年5月和7月通过了《金融服务现代化法案》的最后文本，其核心内容是废止1933年通过的格拉斯——斯蒂格尔法(Glass—Stegl Act)以及其它一些相关的法律中有关限制商业银行、证券公司和保险公司三者跨界经营的条款。美前财政部长萨默斯称：“在20世纪即将结束时，我们终于可以用一项为21世纪的金融体系奠定基础的法律来取代一系列过时的法律。”因此，全能化经营在全球化的浪潮之下，也必然成为中国银行业长远的选择。银行持股公司下属的银行公司和非银行公司均为独立的实体，各自在自身的金融领域内拓展业务。虽然从形式上并未交融，但在实质上却能够形成良好的合作关系。在《商业银行法》的准则范围内运行是有保障的。
4、银行持股公司的成立对中国银行业经营机制转变的意义十分重大。银行间的并购在法律意义上表现为银行产权的交易，通过并购契机可实现银行产权的深层次变革，促进经营机制的转变。银行持股公司以股份制和公司化重塑银行的组织制度，可界定国有、其他股东、银行经营者对“同一财产”行使权利和承担责任与义务的边界，建立起科学的决策机制和风险约束机制。最主要的是突破了单一的产权形式，实现产权多元倾向及可交易性。依产权经济学基本命题——“不管产权的初始边界如何，只要产权是可交易的，就可使资源配置达到有效状态”，银行在经多元变革之后，通过金融产权流动，如上市交易等，可改变单一无差别的公有产权所造成的国有银行与国有企业之间的资金“软约束”，加强银行运作的透明性。另外，通过产权的流动大大分散了经营风险。若下属的公司经营出现业绩恶化，则可以卖掉所持有的股份转嫁经营责任，其意义在于一方面能合理利用集团资产，另一方面单一下属公司发生亏损等不利事件后不会对整体造成冲击。
由此可见，由并购银行共同发起组成银行持股公司是解决整个问题的较好方法。
三、我国银行持股公司的模式设计
1、关于银行持股公司机构的设立。银行体系首先必须针对四大国有银行巨头进行改革，按照“经济、合理、精简、高效”的原则，调整国有银行的经营布局，改变按行政区划设立分支机构的状况，并对其进行股份制改造。其次，对各股份制商业银行间的并购，可由各银行共同发起组建持股公司，通过长期的经营磨合，最终实现顺利的一体化。这方面可借鉴日本的经验。1999年8月，日本三大银行——富士银行、兴业银行、第一劝业银行之间的合并，采取了银行持股公司的形式，三方商议在2000年以同等股权比例设立银行持股公司，直至2002年再对三家银行的业务进行重新合并，形成按零售业务、公司业务、投资银行业务、国际业务、信托业务等划分的专门性金融子公司，这种新方式为各国的银行业并购提供了有益的尝试。
2、关于银行持股公司的功能。宜采用纯粹控股公司(Pure Holding Company)的形式。银行持股公司作为母公司，其设立的目的是通过掌握其他银行的股票（或股份），控制那些银行的股权，然后利用控股权，影响股东大会和董事会，支配被控制银行的重大决策和经营活动。对经过改造的国有银行所组建的持股公司而言，它类似于管理型国有控股公司，充当政府机构与银行之间的中介，有利于防止政企不分，从而改善国有银行的经营业绩。
3、关于银行持股公司的集团化发展。设立持股公司的初步目标是实现管理协同效应、经营协同效应、学习效应及化解磨合风险，更远期目标是达到持股公司的集团化，顺应金融业混业经营的国际性发展要求。金融业经营特殊商品，对经济的渗透力强，极易形成产融联合，因此便可通过银行持股母公司的资产运作和契约纽带，在不违背我国《商业银行法》的前提下，逐步形成母公司、子公司、孙公司的环形结构。这种集团公司具备四个层次：①核心层，即母公司，由于法规的限制，它不能成为实行资产、经营和利益一体化的具有强大经济和技术实力的经济实体。②紧密层，即原先发起创办持股公司的两家或多家银行，它们由母公司完全控股，是集团融资中心，通过银行信用和商业信用的交融，有效地维系住其他层次的各类企业。③半紧密层，是由银行持股公司集团持股、参股的公司组成，主要包括银行、保险、信托、证券、财务公司等金融机构和其它生产及商业企业。④松散层，由与持股公司集团发生债权或融资关系，保持经营协作的企业组成。