境外“买壳”：中国企业跨国融资的新方式，本文主要内容关键词为：中国企业论文,境外论文,融资论文,方式论文,买壳论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
我国企业如何跨国融资，筹集到足够的资金，不失时机地实施投资战略和新产品开发战略，以适应国内外市场竞争的需要，推动企业的进一步发展呢？境外“买壳”便是一种切实可行的方式。
一、境外“买壳”筹资的基本特征
境外“买壳”筹资方式是一种不以牺牲企业产权为代价，换取“低成本风险”的企业发展基金的筹资方式，它同以变动企业产权结构或出让企业部分产权为代价换取发展基金的筹资方式相比，基本特点是“先给后取”。所谓“先给”，就是我国一些经营较好的企业以最低的代价，在香港或西方资本市场发达的国家收购一家一般性的商业公司，并在尽可能短的时间内，将其改造成为能够在公司注册国（或地区）挂牌上市进行股票交易的公共公司；“后取”就是把收购的企业在境外上市发股后筹集的资金投资于发展国内的母企业。另外，企业也可以在外收购一些已经上市的小公司，收购之后再增发新股，这样也可以达到“筹集保权”的目的，但成本较高。
提出我国企业采用境外“买壳”的筹资方式进行跨国融资，是基于这样的考虑：第一，我国有香港这个国际金融中心，大陆上的企业可以直接进入香港进行“买壳”融资，也可以通过香港进入发达国家的企业产权市场；第二，我国许多企业已经比较熟悉国际惯例，容易同国外的经济运行法则接轨。
二、境外“买壳”筹资方式的优点
采用这种融资方式，与国内企业直接到国外证券市场挂牌上市的筹资方式相比，有以下优点：
第一，比较容易获得国内政府的批准。近几年虽然我国政府放松了对企业的控制，但企业要到国外证券市场上市，仍然受到许多限制。而企业到国外买企业，这似乎是国内企业经营发展已经到达的阶段而被普遍认同。
第二，母公司的产权结构不需要变动。直接在外国上市的企业，其股价是不断变动的，有可能被西方大的机构收购或控制。但是，如果把母公司拥有的在外注册的子公司推上西方股市，就基本不存在上述问题。首先，在外收购的公司只不过是国内母公司的“影子公司”，这个“影子公司”具有独立的法人地位和责任限制，假使“影子”的产权被兼并或遭收购，也只是“影子”本身而已，不会影响到母公司的产权主体；另一方面，“影子公司的业务基本上由母公司决定，“影子公司”在外国上市的价值与母公司的经营业绩息息相关，母公司的竞争力上升，母公司设在境外的“影子公司”的生意额也会上升，这种正相关关系说明了处于“上游”的母公司对在“下游”的子公司的绝对影响和控制程度。其次，“影子公司”在外容易上市，因为西方政府对二、三级企业的上市条件要求并不高，加之西方股市上有许多机构投资者，如各种类型的基金，它们都有雄厚的资金，都在寻求投资机会，这种带有“中国概念”的“影子公司”，上市的成功率较高。再次，西方及香港的股市管理很有效率，只要符合条件，不存在政府干预或不批准的问题，上市周期很短。
第三，这种筹资的方式既符合西方国家的公司法，也同我国的现行经济政策兼容。所以，国内大型企业尤其是经营好、市场意识较强的大企业，最适宜采用这种方式。
在西方国家或香港收购公司，既可收购有限公司，也可收购上市的公共公司。在有限公司中，又分为专业有限公司和一般商业有限公司。收购上市的公共公司，是指从股市上收购该公司半数以上的股票。而且，收购这类公司在技术上也有很大的难度。西方政府有一套相关的法律程序，弄不好就会造成违法，因而收购成本很高，风险很大。所以，目前应以收购“有限公司”为主。
收购专业有限公司指的是收购有业务、有固定资产的公司。购买这类公司可以获得该公司现有的技术、市场、固定资产和公司商誉，但购买价格普遍昂贵，因为不但要付该公司已有的资产价值和债务，同时还要付公司的生意期望价值。在收购这些因财务上有问题而被迫出卖的专业公司时，投标收购人往往会遇到其它竞争者，使标购价格大幅度上升或致使收购失败。因此，收购这类已形成专业化并有一定市场的公司，并没有绝对的把握，带有相当的风险。当然，如果收购的目标公司具有技术和市场竞争的潜力，收购以后，通过适当改造，注入新的资金，所收购的目标公司能尽快转变状况，使其产品市场份额上升和带来较高的投资回报率，冒一定的风险也是值得的。
同收购专业有限公司相比，收购一般性商务公司，其价格就便宜得多。收购价取决于公司的注册资本。一般商务性公司是指从事一般商业、贸易、生产、运输、服务等活动的企业，这类公司的业务范围一般没有什么限制，可以随时进行调整。因为这种公司不拥有专业的固定资产，如一个老板、一个秘书、一间办公室、一部电话，就可以构成一个简单的商务性公司。这个公司可以利用其现有资源或设备，今天从事贸易业务活动，明天又从事旅游代理等等，所以，这种商务公司具有较强的灵活性，业务转向的成本非常低。当然，一般性商务公司也可以投资改造成为一家专业化的公司。因而，可以把一般性商务公司看成是专业化公司的前身，从组织意义上讲，同专业化公司没有什么差别。
作为要进行境外收购公司的中国企业来说，应先收购一家商务性公司，尔后用一些商业法律技巧，再加上若干投资，把它改造成具有上市资格的二、三级公共公司；最后，再借助国内母公司的良好企业信誉，为该公司的上市创造条件，以实现上市筹资的目的。
三、境外“买壳”筹资的重要意义
第一，增加企业筹资渠道，促进企业经营发展。在境外，尤其是在资本比较发达的西方国家，一旦拥有一家商务性有限公司，这就意味着你已经进入了西方巨大的资本市场。一般来说，一家有限公司的筹资方式大致有三种途径：(1)挪用企业自有资金；(2)银行贷款；(3)企业发行非上市的股票或债券。不管采取哪种方式筹资，其前提都是企业自身要具有很好的商业信誉。我国有许多公司有着很好的商誉，有雄厚的固定资产，占有重要的国内市场份额，每年的销售额超过亿元等。但作为一种“软资本”的企业商业信誉，并没有得到很好的开发利用，使这些企业不能利用自己优越的“软资本”去吸引更多的发展资金。虽然我国金融体制改革已取得重大进展，但目前的金融体制仍不能适应企业自主经营、自我发展的客观需要；银行贷款虽已同企业的商业信用基本挂钩，但由于尚未形成一个完善的资本市场，企业的“软资本”在筹资发展生产方面仍未能发挥应有的功能。如果我国一些具有良好商誉的企业到境外“买壳”，拥有一个国外的企业，然后把其“软资本”嫁接到境外发达的资本市场中去，就可以为企业的筹资发展拓展新的途径。
值得注意的是，利用境外“买壳”筹资方式不能象把国内企业搬往境外上市那样来得迅速，它需要一段时间去逐步发展。一个海外“影子公司”的商誉建立，需要一至三年。要想“一步到位”不仅成本很高，而且有时会事与愿违。此外，用这种方式筹资要求国内的企业家具有国际战略眼光，要敢于和善于同西方的企业家进行较量，要有较高的素质。
第二，获得在资本发达国家的商业经营权，拓展本国企业经营领域。通过在境外“买壳”，国内的公司作为收购公司的新法人代表，在公司注册国家有从事商业活动的权利。这种权利可以在许多方面体现出来。例如，公司董事长申请签证去注册国办理商务，只要凭自己境外公司的一封信便可以得到注册国大使馆准许，无需他人担保邀请，出入境的次数也无限制。
第三，打破发达国家的“市场封锁”，增加出口额。在国际贸易冲突中，为了打破贸易壁垒，占领一部分发达国家的市场，最有效的办法就是在这些国家设置的贸易保护圈里建一个堡垒——拥有一家境外企业。这样，在国际贸易的商战中，可以充分利用“里应外合”的战术进行周旋。日本汽车业打入欧美市场就是一个最成功的例子。
第四，降低交易成本，增加企业的经济信息，提高产品的国际市场中的竞争能力。如果一个企业有出口业务，在外购买了一家商务性有限公司，就相当于把自己的销售办公室搬到了境外客户的家门口。当然，它所带来的促进产品需求增加的正面效果能否超过在外开设销售公司所产生销售成本增加的负面效果，还取决于企业产品的出口额、在外经商人员的能力、产品本身的竞争力和产品的定价等。时下，日本、台湾的许多企业在境外设销售办公室或公司，这种做法从市场争夺的长远眼光看，其增益会大于成本的上升。
第五，有利于发展全控合资企业，享有国家给合资企业的全部优惠利益。实力雄厚的国内大型企业，如有可能，都应在境外购买一个商业性公司，并在境外进行筹资，然后再对国内企业进行反投资，使国内企业能够真正享受国家给予合资企业的全部优惠待遇，并拥有100%的合资企业生产和发展的自主决策权。这种国内企业与自己拥有的境外企业嫁接产生的合资企业，可称之为“全控合资企业”。其最大特点是，国内企业的厂长、经理不但是中方企业的法人代表，也是境外企业的正式法人代表，与其它外资企业一样享有在海外经营的法人权益。这样，全控合资企业在解决产权全部拥有的基础上，把企业生产经营的灵活度和企业发展的广度大大向前推进了一步，为企业的自身积累开辟了新的渠道，也为企业将来发展成跨国公司作了必要的准备。事实上，全控合资企业在我国早已以不同的形式存在了，这是到境外购买企业这种筹资方式的初步应用和实践。