结合实务浅谈金融工具分类
刘荫成
财政部于2017 年发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7 号）以及《关于印发修订〈企业会计准则第37 号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号），要求境内上市企业自2019 年1 月1 日起施行。沪市上市公司HT 股份有限公司（以下简称HT 公司）于2016 年6 月1 日与深圳A 公司、XJ 投资公司三方签署《关于深圳A 公司之投资协议》，根据合同该工具应作为金融负债还是权益工具意见不一，这就涉及二者在实务操作中的具体区分。首先看一下投资协议主要条款：
我国要求生活垃圾焚烧的排放必须满足GB 18485—2014标准，二恶英排放值需低于0.1 ng/m3［5］，飞灰收运和处置需按危险废物进行管理。但是，国内农村地区的小型焚烧炉很难配置完善的烟气净化系统，飞灰安全处置也难以实现，因此降低排放物原始污染浓度是一个必然的选择。
1、HT 公司以3800 万元受让XJ投资公司所持A 公司7.6%（本次投资前的比例）股权、以6000万元的价格认缴A 公司的新增注册资本，投资完成后占增资后A 公司注册资本的12%。
2、合同约定业绩承诺条款为：基于XJ 公司承诺A 公司2016 年、2017 年税后净利润为2,000 万元、4,000万元，为此A公司及XJ公司同意对A 公司2016 年、2017 年业绩实现情况作出如下承诺：(1)A 公司2016年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的实际净利润不低于人民币2,000 万元；(2)A 公司2017 年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的实际净利润不低于人民币4,000万元。如A 公司2016 年、2017 年累计实际达成的业绩达到或高于承诺业绩的80%，则A公司维持股东结构及比例不变，XJ 公司无需做出任何补偿；如A公司2016年、2017年实际达成的业绩低于承诺业绩的80%，则HT 公司有权选择以下两种方式之一要求A公司、XJ公司进行补偿：
（1）、XJ 公司无偿向HT 公司转让A公司股权，转让股权的比例=[1-总体业绩指标达成率]*12%；
1、主张作为金融负债核算主要基于以下分析：
他诚然不像轰轰烈烈一番之后飘然归隐的令狐冲，更不像“虽千万人吾往矣”的乔峰。有人说他是韦小宝，他说自己不是，我也觉得在他身上同时兼有郭靖的钝拙、韦小宝的精明和张无忌的犹豫，但他们同样都拥有大好的机遇，现实中的他在香港也是如此。
（2）、A公司发生重大不利变化；
后来，我家买了电梯房，开通了管道煤气，只需轻轻一扭，干净卫生的火焰就绽放开来，看着那腾腾跃起的蓝绿色火焰，我和老婆都心花怒放。从此，再也不用扛着煤气罐上上下下了，再也不用担心突然断气了，来了客人再也不用着急忙慌了，生活越来越方便、越来越美好了。
3、同时，还约定股权赎回条款具体为：若A 公司出现下列任一情形，投资者HT 公司有权要求A 公司赎回全部股权：
（1）、A 公司2016 年度、2017 年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的实际净利润合计低于人民币3,600万元；
（1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
股权赎回款的计算公式为：股权赎回款=T×（1+10%）×（R÷365），“T”为投资者投资款总额；“R”为投资者投资款支付进甲方指定账户之日起至丙方根据本补充协议的约定向投资者实际支付定价之日止——此期间内的天数（含起始与结束之日）。
协议签署后，HT公司于2016年7 月1 日完成股转款及增资支付，并办理了股东的工商变更备案。根据财政部财会[2014]13号《关于印发金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定的通知》及财会〔2017〕7号文对金融负债和权益工具的定义及区分，结合协议条款具体约定，对A 公司取得投资应作为金融负债还是权益工具进行核算存有争论。
（2）、XJ 公司及A 公司向HT 公司返还投资款，返还金额=[1-总体业绩指标达成率]*9800 万元，并应将该等投资款同时按照同期中国人民银行贷款基准利率计算利息对HT公司进行补偿。HT 公司选择XJ 公司、A 公司返还投资款的，应先由XJ公司在3800 万元的额度内向HT 公司返还，不足部分，再由A公司返还。
线上线下翻转课堂教学中，线下课堂的教师如果由在线开放课程的主讲教师来担任，教学效果会有所保证；如果由其他非主讲教师来担任，课堂教学效果则会因人而异。因此，开展线上线下双师课堂模式“1+1”模式或者“1+N”模式，可有效提升在线开放课程的教学质量和效果。采用该教学模式，可以让所有学习者直接获得主讲教师的授课与指导，这对于师资比较贫瘠的院校，师生会更加受益，因此该方式对于教育资源公平化也有帮助。线下辅导教师在观摩和辅助名师的教学过程中，可以学到名师的教学理念与教学方法；而辅导教师的经验和反馈，对主讲教师持续优化课程也提供了参考。
从金融负债与权益工具的定义，金融负债确认条件之一“在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务”。权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，需同时满足下列条件：
（3）、A公司发生清算事件。
（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
(4) B1中的成员均是Y中顶点色集合,因此，3,4,5,6中至少有3种色同时包含在每个C(ui)中,不妨设3,4,C(ui), i=1,2,…,10,从而每个C(ui)只能是以下集合之一:{1,3,4,5},{2,3,4,5},{1,3,4,5,6},{2,3,4,5,6},{1,2,3,4,5},{1,2,3,4,5,6},矛盾。
如果单从定义来看，上述合同条款约定业绩承诺和股权赎回条款A 公司均承担了“在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产的合同义务”，符合金融负债的定义。这样一来，就要按照金融负债所确定的利息计算公式计提相应的利息，从而直接导致A 公司利润的减少，而利润减少又可能触及业绩承诺补偿甚至股权赎回条款的实现，进而影响A 公司股份改制及IPO 申报。所以A 公司及原股东XJ 公司一再找HT 公司商议，是否可以将投资合同免除A 公司业绩承诺补偿及股份回购义务，改由原股东承担并将合同日期回签。但这一要求被HT 公司回绝了，主要是HT 公司系上市公司已经履行了相关的审批和信息披露义务。
2、笔者倾向认定为权益工具，主要由于金融负债与权益工具的区分，除了应当根据金融负债与权益工具的定义判断之外，还应当遵循实质重于形式的原则。首先，从HT公司投资A 公司的实质分析，HT 公司进行该项投资更多具有权益投资性质，即占有一定的股权，享有作为A公司股东的一切权利，并为此而办理了股东的工商变更备案手续，而非以债务投资为最初目的；其次，从HT 公司投资A 公司的长远目标来看，是通过A 公司上市将其持有的股权获取更大收益；最后，从补偿方来看，除非触及股权赎回条款，业绩承诺未实现可补偿方式有较多的选择权，A公司直接承担返还义务和责任极小，即要求以现金导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有条款几乎不具有可能性，相关情形几乎不可能发生。
基于以上分析，该业务首先应作为权益工具核算。如果在业绩承诺期内，由于业绩最终未能达标等触发股权赎回条款，即由于原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，可能导致金融工具重分类，原分类为权益工具的金融工具，自不再分类为权益工具之日起，应将其重分类为金融负债，以重分类日该工具的公允价值计量，重分类日权益工具的账面价值和金融负债的公允价值之间的差额确认为权益。也就是说在股权赎回不可避免时再按上述会计处理将该工具由权益工具重分类为金融负债进行核算。