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控股权生死攸关
跨国公司在华企业在股权安排上强调控股权，并通过关键资源的投入形成对企业的非股权控制。
截止到２０００年底，天津经济技术开发区中外合资企业已达１１２３家，合资企业占外商投资企业总数的４１．３％，合资企业中，外方投资额占投资总额的６５．８％，说明外方母公司在总体上处于控股地位。外商独资企业已达１５３１家，占外商投资企业总数的５６．３％。在合作企业中，外方投资额占投资总额的比重也达６９．９％。
以中日合资企业为例，在天津注册的１６５家中日合资企业中，对等股权的只有１８家，占１８．５％；日方控股的企业５７家，占５９％。其中还不包括多方合资时日方低于５０％控股的情况。课题组在调查中发现，在多股东型结构中，即使中外双方各持５０％的股份，但由于中方投资者并非一家，董事会中的中方董事来自多个中方投资母体，造成相互之间的矛盾，削弱了中方的实际控制能力，结果仍是外方实际控股。中美合资津美公司就是一例。该合资企业１９７８年组建，美国可口可乐公司持有５０％的股份，我国轻工部某下属单位持有１５％的股份，天津饮料厂持有３５％的股份，美方在合资企业控制权方面占有明显的优势。
调查发现，合资企业中外方不仅重视股权安排，而且非常重视通过非股权的安排加强对合资企业的控制。外方母公司通过资金、核心技术、关键管理技能和营销网络等要素的投入，使合资企业的经营决策和日常运行严重依赖外方母公司。这种非股权控制，在外方拥有控股权的情况下巩固了控制地位，而在外方拥有少数或对等股权时则使其获得实际上的控制权。
母公司主导公司治理模式
在华三资企业公司治理是一种母公司主导型的公司治理模式，公司控制力主要来自母公司，外部治理处于次要地位。
通过对三资企业的调查显示，无论是独资企业的董事会或合资企业的董事会，其权力配置及其职能的发挥都与母公司的董事会有很大差别。独资企业中的董事和董事长均由母公司直接委派，战略的制定和实施一般要得到母公司总部的同意方能进行。其职责实际上是负责落实和监督母公司下达的经营战略意图，一些重要的决策如增资、撤资、高级主管的任免以及产品销售市场的选择等基本上是由母公司做出，从某种程度上说，独资企业只不过是母公司在海外的一个加工厂而已。
董事会要对母公司负责，并接受母公司的监督，母公司有权撤换不称职的董事。合资企业董事会中则存在权力的角逐现象，中外双方董事既要为合资企业的发展通力合作，也要为了母公司的利益而各为其主。但总起来看，中方常处于下风。一是股权结构的改变有利于外方控股，即使合资时初始股份相等，但由于中方在外方增资时往往无力增资（一方面，中方母公司效益欠佳，而银行又在惜贷，在此情况下，中方母公司拿不出钱来增资；另一方面，增资要进行申请，手续比较烦琐）而导致股权的部分丧失。二是外方掌握技术，又比较精于管理，从而在合作博弈中处于占优位置。
母公司拥有极大的对董事及总经理的人事任免权，本属于董事会的权力基本上被母公司代为行使了。
调查表明，三资企业中，只有１０．１％的企业建立了监事会，２０．１％的企业建立了相当于监事会的机构，而６０．７％的企业未建立监事会。
控制人权、财权是主要手段
母公司通过对关键部门经理以上的职位的任免以及财务监控来加强控制。
问卷调查和典型企业专访都发现，多数母公司都认为合资企业总经理的任命权是一个非常重要的控制机制。这是因为总经理负责合资企业的日常经营，执行董事会的决议，有些总经理还有权任命其他关键职能部门的经理。有些受访公司表示总经理的任命权是它们和中方合资的前提条件。但是，问卷调查的结果显示认为“董事长的任命权”是重要的控制机制的只占１０．１％。
财务监控，包括内部审计、费用支出的授权限制、实行月份或季度报告制度等，在母公司对三资企业的控制中占有重要地位。课题组发现，多数母公司通过内部审计来监控合资企业的经营。问卷调查显示，审计是持有少数股权的公司重要的控制机制，因为占少数股权的一方通常不大可能有权任命合资企业的总经理和关键部门的经理，所以审计是他们了解合资企业经营状况的渠道之一。在调查中，多数企业都认为关键部门经理的任命是必要的。在由外方任命负责人的部门中，技术部门和财务部门占的比例高达９４．２％和９２．８％，其次为行政部门、销售部门，比例为７６％和５６．４％。拥有某个职位的任命权并不意味着外方公司要派外籍员工任职，实际上越来越多的公司聘用当地人担任这些职位，母公司只是保留这些职位的任命权。
分配机制比较充分
多数企业对高层经理的报酬形式是基本薪金，报酬激励机制中没有包括股票期权和赠送股票。
三资企业收益分配机制比较充分，从总经理到一般的员工都有具体规定。调查表明，９０．５％的企业对高层经理人员所采取的报酬激励形式是基本薪金，１０．７％的企业选择津贴形式，另有２０．１％的企业选择其他形式，比如有薪假及报销探亲、旅游费用、奖金等。在报酬激励形式中没有包括股票期权和赠送股票，这与三资企业“非股份、非上市”这一性质有关。合资企业中外方总经理待遇由中外投资双方协商，报董事会认可，最后报母公司批准。总经理的待遇由母公司确定，年薪较高，一般在１０-３０万美金之间，同时享有比较可观的在职消费。中方副总经理和外方副总经理的年薪在独资企业中差别较大，而在合资企业中基本上持平。不同的是，外方副总经理的年薪不需做任何扣除，而中方副总经理的年薪需进行二次分配，劳动部《关于对中外合资（合作）经营企业中方高级管理人员工资待遇管理意见》以及天津市《合资企业中方高级管理人员年薪收入管理办法》对此都做了明确的规定。二次分配后，中方副总经理只能拿到比中国国有企业同等职位的人员稍高一点的工资，与外方的副总经理形成了较大的差距，这种差距削弱了对中方副总经理的激励。在这次调查中发现一部分中方副总经理经不起高薪的诱惑，干脆离职将人事关系完全带入外方。
员工的具体分配方式各个企业的做法不一。欧美企业给员工的底薪一开始较高，而日本企业则不同，一开始不是很高，但逐年提高的比例稍大。合资企业的激励机制是建立在对经理人员的业绩评价制度基础上的。在对董事及经理人员的业绩评价方面，６０．１％的企业采取由母公司制订政策，考核、评价董事及经理人员业绩。有２０．５％的企业对外方经理人员与中方面经理人员采取不同的业绩评价标准。对董事及经理人员的考核以来自母公司的考核为主。没有一家企业选择“工会参与经理人员的业绩评价”说明工会对经理人员起不到监督作用。
对总经理进行业绩评价的主要依据是“企业成长性”和“利润率”，此两项在调查中所占比例分别高达７０．６％和６０．６％。其次是“员工满意度”和“市场占有率”。这说明，企业的发展和追求利润最大化是考核的主要指标。同时，“员工满意度”也高达５０．４％，说明作为利害相关者的员工对总经理也有着一定的制约作用，员工满意度低也会影响总经理的职位。
重用本土人才
正如普通人的感觉一样，课题组发现，在华三资企业本地化倾向明显，大部分经理人员来自当地人才市场，中国人担任高层管理职务的比重迅速增加。
在三资企业建立初期，部门经理多由外籍人员担任，也是从其国内人才市场招聘或从公司内部提拔上来的。但随着事业的发展，越来越多的企业推行本地化战略，部门经理大多改由中方人员担任，基本上从中国的人才市场招聘，也有的从内部优秀员工中提拔上来。在对公司中方经理人员来源的一项调查中，７０．３％的企业选择“从人才市场聘用”，４０．２％的企业选择“从公司内部提拔”，２０．７％的企业选择“母公司派遣”，１０．４％的企业选择“中方股东任命”，但没有一家企业选择“地方政府任命”，说明在经理人员的任命上已完全没有了政府色彩。许多三资企业都在积极推进公司本地化战略，中方管理人员逐渐进入管理层甚至董事会。这主要是因为本地员工比较熟悉和适应当地的经济、文化和法制环境，加上雇佣他们的成本较低。不少公司雇佣了大量的中方人员担任中层管理。有的公司高层管理甚至董事都起用了中方人员。如摩托罗拉（中国）电子有限公司高层管理人员就雇佣了中方人员，而且由于本地化战略成效突出，引起了广泛的关注。天津富士通天有限公司５名董事中有２名是中方人员；ＳＥＷ公司３名副总经理全是中方人员。在对员工本地化情况的调查中，９０％以上的企业认为本公司出现了本地化的趋势或本地化程度高，只有９．１％的企业认为公司仍然保持原有模式。在“高层管理人员中方所占比重”一项中，６０％以上的企业认为超过了４０％以上。
借助企业文化培养价值认同
在华企业逐渐形成三种有代表性的企业文化来配合治理，但是职工很难有机会参与决策。
由于三资企业都是非上市公司，雇员不持股，因而不能通过股东大会对公司进行有效的治理，在这里，无论是“用手投票”机制抑或是“用脚投票”机制，都无用武之地。那么，雇员是如何对公司进行治理的呢？调查发现，雇员是通过企业文化的途径来对公司进行一定的治理的。这种治理带有被动的色彩，不是雇员首先想到的，而是公司主动采取的。为了增强企业的竞争力，公司开展了企业文化方面的建设。企业文化将母公司一些好的经营理念和行为方式传导给合资企业员工，让他们按照公司所倡导的方式行事。这一方面增强了员工对企业价值观的认同感，另一方面也是员工能够对管理人员的行为形成一定的监督。调查显示，在天津开发区已基本形成了三种具有一定代表性的企业文化：一是以摩托罗拉（中国）电子有限公司、天津可口可乐有限公司、梅兰日兰有限公司等为代表的欧美型企业文化。它所表现的是以人为本的价值观，即“信任、自由、尊重个人”，“大家都是一家人”，充分尊重人的个性，努力营造平等、透明、宽松的氛围，充分调动员工参与企业生产管理的积极性和创造性，从而树立一流的产品形象和企业形象；二是以天美汽车配件有限公司、雅马哈电子乐器有限公司等为代表的日本型的企业文化。追求“人和”、“至善”，“上下同欲者胜”的群体共同意识，强调“献身”、“报恩”的精神，严格遵守等级秩序，极力提倡约束个性、服从大局的理念等等；三是以韩国、新加坡等东南亚国家企业为代表的借鉴型企业
文化。这种文化融汇吸收了东西方经济发展和企业管理的特点，具有较强的“亲和性”。但是我们也发现，企业文化建设不可能对公司进行根本性的治理，职工很难有机会参与决策。举凡公司大的原则都是由董事会决定，有的甚至是由母公司决断。
利益相关者被冷落
雇员、工会、债权人、政府等利益相关者对三资企业的公司治理没有发挥明显的作用，这是课题组的似乎令人不快的结论。
三资企业工会的治理作用较小，并且由于不干预公司的重大决策的制定、人事任免、经营管理等，几乎对董事会及总经理形不成制约。在对“工会的作用”的一项调查中，１０．１％的企业选择“形同虚设”，选择“一般，可有可无”的占４０．８％，为最多。其他如“协助公司成长与管理，是与员工沟通的桥梁”占２０．６％。未选的占１８．８％，可能因为涉及敏感问题，不便回答。认为“力量很强，足以影响公司决策”的占１０．７％。这说明，从总体上来看，工会的作用处于“可有可无”的状态，“力量很强”的仅属个别。
本次调查考察了债权人对公司决策的影响。调查显示，三资企业５０．２％的贷款来自国内商业银行，但在债权人对公司决策的影响程度方面，６０．４％的公司选择“不干预公司决策”；选择“仅在公司出现财务危机时才参与决策”和“经常干预公司决策”的公司各占１０．３％和９．１％。这说明债权人对公司治理影响程度较低，基本上不对公司形成制约。这种情形有一定的特殊性。三资企业就总体而言，效益比较好，基本上属于优势企业。调查表明，“业绩突出或有了较满意的增长”的三资企业合计占７０．６％。业绩一般的占２０．２％，业绩不理想的只有９．１％。在这种情况下，债权人自然不会去干预公司的决策。两项调查对比，不难发现，正是这１０％的不理想企业才出现经常干预公司决策的现象。
此外，从调查情况看，当地政府对企业基本上不进行行政干预，企业可以自主经营。影响企业经营的是当地的法律法规，企业对政府政策法律的完善性、稳定度及执法人员的素质颇为关注。