新形势下上市公司定向增发再融资浅析，本文主要内容关键词为：新形势下论文,再融资论文,上市公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、定向增发的条件及流程
(一)定向增发的条件。
定向增发是一种重要的金融创新，是一种旨在实现资产证券化的金融工具。与公募增发相比，定向增发是面向特定投资者的一种非公开的再融资行为，特定法人对象可以用现金或符合标准的实物资产认购股票。因为定向增发是私募形式，证监会对其发行条件相对较为宽松：
1.定向增发的发行对象不超过十名。
2.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十。
3.本次发行的股份自发行结束日起，十二个月不得转让；控股股东、实际控制人及其控制企业认购的股份，三十六个月不得转让。
4.最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
(二)定向增发的流程。
定向增发的实施简单分为五个步骤：
1.符合定向增发条件的上市公司经证监会批准后对外发布定向增发公告，并由董事会聘请外部中介机构，外部中介机构根据公司所处行业、产品生命周期、公司战略以及公司股权结构制定详细的定向增发实施方案。
2.由董事会就实施方案中增发数量、增发对象、定价方式和价格区间、资金用途等关键条款讨论通过后，报股东大会讨论审议。
3.股东大会通过后，聘请保荐人保荐并就定向增发个案报中国证券监管委员会审批。
4.中国证监会依照相关程序对发行证券的申请方案进行审核，待批准后六个月内，上市公司应委托证券公司承销股票或者自行销售。
5.募集资金转入上市公司账户，经注册会计师验资后，上市公司发布股份变动公告，并公布新股上市时间。
二、定向增发的特征分析
(一)定向增发无明确盈利要求。
定向增发的上市公司条件不高，证监会没有对此做出很明确的盈利要求。这样一来甚至亏损企业也可以定向增发再融资，只要不违法违规、不蓄意侵吞公众利益，不被会计师出具非标意见即可，当然前提是得有人出钱买股。这就为一批绩平股、绩差股的重组和购并创造了条件，因为这类公司股价都不高，如果通过定向发股带来一定现金流后业绩提高，甚至通过(向新投资人)增发新股、(向老大股东)回购老股，引发控制权变更，为公司以后的发展和再融资打下坚实的基础。但没有盈利要求并不说明任何一家公司都能采取定向增发，无形中也有一定约束。即使是亏损公司，其所处的行业必须有一定的前景，公司亏损只是暂时的，只要通过定向增发或者由此带来的资产重组，往企业注入新鲜血液，获得资金后就有再生的旺盛活力，投资者才会认同公司的再融资，这样的公司才会定向增发成功。
(二)定向增发具有较强的并购重组概念。
定向增发的对象是符合相应条件的公司法人和境外战略投资者，这就为有意引入新股东进行并购重组的公司带来契机。定向增发是一种以增量资金或资产来重组存量行为。通过定向发行方式结盟战略投资者，更能体现多赢。定向增发可以为上市公司输入宝贵的资金血液，缩短并购整合的时间，实现企业的超常规发展。外资以现金方式认购其所定向增发的流通股，将使并购上市公司所花费的资金回到上市公司当中，而非被上市公司原来的大股东拿走(这一点与目前国内上市公司以国家股协议转让方式进行并购有很大差别)，这样不仅使上市公司得到企业发展中所急需的资金，同时也使中小股东所持有的单位权益有所增加。如果认购方是以战略性资产作为投入，则不仅对发股方是投资融资合二为一的企业扩张行为，而且还能为处于高速扩张阶段的企业节约宝贵的现金。
定向增发一般是带有战略目的的收购行为或引入战略投资者。对于一家上市公司而言，定向增发目标的选择不仅要处于对资金的需要，更主要的是必须着眼于考虑新进入股东的资源背景、合作潜力等方面，以及是否能给自身带来仅凭自己努力不易得到的经营资源。上市公司可以和战略投资者实现资源共享，外资进入后不仅可以提供资金，还可以提供管理经验、技术、品牌和产品的海外市场。青岛啤酒向AB公司定向增发后，H股股价一度超过A股，就可以看出市场对这种方式引进战略投资者的肯定。
(三)定向增发的成本较低。
《上市公司证券发行管理办法》中指出，定向增发的发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。这样以来定向增发对上市公司来说可以降低费用(纵然由券商承销，也可以省却招股说明书等公开宣传费用)，对二级市场来说则可尽量减少资金“抽血”，对稳定市场预期有好处。资金相对紧张并且已经有目标增发对象的公司，可以选择这种方式，相对于配股和公募增发都节省了大量的承销成本；而且这对券商本身也是一种考验，客户资源比较多的券商自然就深受增发公司的青睐。
(四)定向增发更加市场化。
定向增发是一种更加市场化的融资和并购方式。对于有意反向收购再融资公司的一方而言，以购买定向增发股份的方式来并购国内上市公司，最直接的一个好处就在于可以通过协议定价来进行并购而非公开竞价，交易成本相对较低。在中国特殊的市场环境下，也有助于大股东和小股东的持股成本补偿处于比较公平的地位，同时，出资方的原有资产可以以合理的价格出售给上市公司，一般可以避免不良资产的高价转移现象。上市公司通过向收购方定向发行新股，并以此为代价获得收购方拥有的优质资产，改善资产质量，实现企业规模的低成本扩张。而收购方所获增发的股票在一定时限之后也可以上市流通。
(五)定向增发是一种优质资产证券化的金融工具。
定向增发不但可以收购，还可以实现反向收购，这取决于增发的股票数量。只要新进入者的持股程度达到了对上市公司的实际控制，则属于反向收购行为。对有意借壳上市的大投资人来说，通过定向发行进行反向收购可以一举获得上市公司的控制权而不必经过审核的漫长等待。定向增发尤其为中小企业的上市提供一种新的模式，借助定向增发的方式，一部分合格的非上市公司资产转变为上市公司的资产，这将有利于克服众多中小企业排队等待上市的现象，提高中小企业资产证券化的效率，节约中小企业的融资成本。
(六)定向增发平衡了股东的利益。
上市公司通过定向增发引进了一批敢于承担风险的、有一定话语权的大股东。鉴于定向增发最多十个投资者，买的股份又占相当比例，加之其出价不低(至少为市价的90％)，有一年的锁定期，从切身利益出发当会维护公司的合法权益，特别是对大股东的制约和制衡有相当作用，这同以前那种1元1股的小法人完全不一样。当然，上市公司以市价90％定向发股吸收一部分符合上市标准的资产，同时提高了每股净资产和净资产收益率，改善公司的资产质量，达到维持其上市地位和恢复其融资能力的目的。并且其他法人或机构投资者的介入，可以改善公司董事会成员的结构，在制度上增强公众流通股股东利益的保护能力，进而达到改善上市公司治理结构的目的。
三、定向增发融资的个案分析
G中信2006年5月8日公告称，公司召开董事会审议通过了非公开增发股票的预案。此次非公开发行A股数量将不超过5亿股，发行对象不超过10名机构投资者主要包括，境内注册的保险公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司及其他合格境内外机构投资者。募集资金全部用于补充公司营运资金项目。根据相关规定，定向增发价格不低于董事会召开之前20个交易日均价的90％，也就是8.37元。最终价格的决定还要根据竞购情况确定，预计增发价格可能确定在9.5元左右。如果此次融资顺利，公司净资产将突破100个亿，成为中国最大的证券公司。方案公布后许多机构投资者都表示出了对于中信证券增发认购的兴趣，包括现有股东雅戈尔与两面针、平安保险、中国人寿、中国人保更是表现积极。
据最新公布的一季报显示，G中信业绩大幅度增长，实现主营业务收入和净利润分别为4.39亿元和0.94亿元，分别比去年同期上涨了619.7％和1166.67％，大幅上涨的主要原因是合并中信建投以及证券市场的回暖，公司实现每股收益0.038元，每股净资产2.31元。
2006年以来，中信证券进行了一系列收购和扩张，出资16.2亿元参与发起设立中信建投证券，全面收购原华夏证券的证券类资产；出资5.7亿元参与创设建投中信资产管理公司；又拟以7.81亿元收购金通证券100％股权；3亿港元增资中信证券(香港)有限公司；以不超过3.3亿元资金收购华夏基金40.725％股权。目前，G中信及下属中信建投、中信万通的营业部总数已经达到了145家。走扩张之路也让G中信需要充裕的流动及营运资金。自去年以来，G中信就以多种形式进行了融资。2006年8月，G中信发行不超过9亿元的短期融资券。2007年2月，又通过了发行不超过15亿元长期的议案，所募集资金将用于补充流动资金。
中信证券通过定向增发可以成为中国证券行业的龙头，在良好的经营现状和盈利前景的基础上，定向增发的股票受到热捧是必然的。这次公司定向增发募集到的资金是业务开展所急需的，正是中信补充资本的好时机。资金将用于融资融券、创设权证、承销业务、产业基金、资产证券化和不良资产处置、固定收益以及并购等其他业务。长远来看，中信快速实现再融资，为公司未来进一步的发展打下坚实的资本基础。在业绩的高速增长期，再融资对收益的摊薄很快会被新的增长填平。再融资带来的新增资本又将不断提升公司的竞争实力。
四、结束语
中国证券市场正在逐步完善，上市公司的行为进一步规范化，过去那些通过违规造假来恶意圈钱以致损害投资者利益的公司，以后将无处立足。再融资的市场化再一次保护了投资者的利益，充分发挥了市场和投资者对上市公司的遴选机制。与此同时，定向增发以其自身的特征也为有前景的上市公司提供了绝佳的发展良机，这一切都无不表明我国证券市场的前景可期。
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