中俄公司法人人格否认制度比较研究
●付 娆
摘 要： 2013年12月28日，《中华人民共和国公司法》的修订为中国的企业制度增添了巨大的活力，它还为公司的自治创造了更大的空间，但机遇和风险并存。如何在最低注册资本认缴制的背景下更好地保护债权人的权益，文章对中俄两国法人人格否认制度进行了比较研究，专注于特殊类型的法人——俄罗斯补充责任公司，对公司法人人格否认制度在我国的实施提出相关建议。
关键词： 公司 人格 法律建议
19世纪末，一位英国国会议员对公司制度发表了评论，公司既没有灵魂也没有躯体，所以我们没有办法期望其有良心，近年来法人制度起到推动投资增长的作用，与之伴生出股东将公司法人人格制度作为工具逃避法律义务的现象，那些可能滥用权力的人往往是有权利的人，就必须以权力约束权力。因此，如果我们想防止滥用，就必须严格限制，为解决这一严重问题，中国立法层面应将公司法人人格否认制度引入中国法律体系，以达到更好地维护债权人合法权益的目的。
一、公司法人人格否认制度的含义
公司法人人格否认制度(也称“揭开公司的面纱(lifting the veil of the corporation)”)始于罗马法的人格分离理论，是一项在公司独立的法人人格遭到滥用时，将公司独立的法人人格在特定法律关系中予以否认的特殊制度。也就是说，如果债权人的利益受损，公司的法人人格就会通过被否认，透过公司的人格来直接调查，公司股东对公司独立法人资格的的相关责任，并要求他们对公司所负债务的担责，从而导致法人的独立人格在某些情况下不复存在。此种制度最初是通过美国的司法判例实践中产生来的，随后，该种公司的法人人格否认制度已在世界各地广泛传播，并随着时代的发展而演变，公司法人人格否认制度在中国也受到越来越多的关注。
二、中国、俄罗斯两国的相关法律规定
中国对公司法人人格否认制度的研究起源于法人人格的主观滥用理论。2005年10月27日修订的《中华人民共和国公司法》首次将该制度纳入法律体系。第20条规定了股份有限公司和有限责任公司，第64条规定了一人有限责任公司。资本不足、人格混杂、过度控制、公司人格形骸化的四种情况被列为滥用公司人格否认制度的手段。除一人有限责任公司外，滥用公司人格需要有严重损害公司债权人利益这一结果要件，在没有其它法条或司法解释予以支撑的情况下，司法实践中通常由法官结合具体案情并基于判例进行自由裁量。2013年12月1日修订的新《中华人民共和国公司法》取消了公司的最低注册资本要求，对于“资本不足”这一情况是否可以继续在新注册资本制度的背景下应用，仍然没有可操作性标准。俄罗斯不仅规定了公司的法人制度，还规定了公司的法人人格否认制度。1994年10月21日《俄罗斯联邦民法典》（第56条第3款）规定了由于因为股东、有权强制指示法人的人、通过其他方法指示法人的人的过错，导致法人出现资不抵债（破产）的情况，在法人的财产不足以清偿所负债务时，可以由上述人员对其造成的法人债务承担补充责任。与此同时，《俄罗斯联邦股份公司法》于1995年12月26日颁布，《俄罗斯联邦有限责任公司法》于1998年2月8日颁布。两个单行公司法中同样涉及了法人人格否认制度，两部单行公司法第3条第3款进行了原则性的规定，由于因为股东、有权强制指示法人的人、通过其他方法指示法人的人的过错，导致法人出现资不抵债（破产）的情况，在法人的财产不足以清偿所负债务时，可以由上述人员对其造成的法人债务承担补充责任。两部单行公司法第6条第3款规定，由于母公司（合伙）的过错，导致子公司出现资不抵债（破产）的情况，由母公司（合伙）对其造成的子公司债务承担补充责任。
一部《俄罗斯联邦民法典》，一部单行公司法《俄罗斯联邦股份公司法》，一部单行公司法《俄罗斯联邦有限责任公司法》将制度适用的主体范围加以扩大，不仅包括股东这一同我国公司法人否认制度相同的主体，同时将母子公司、有权向公司发布指令或以其他方式能够决定公司活动的其他人纳入其中，俄罗斯对不同类型公司的损害程度要求没有进行差异化对待，对制度适用的主体范围加以扩大。可以看出，在俄罗斯对滥用公司人格的惩罚更为严厉，对债权人和其他股东权利的保护更为严密。
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三、俄罗斯法人的类型——补充责任公司
中国的法人制度始终追求人格独立、财产独立和责任独立的特点。根据《俄罗斯联邦民法典》（第48条第1款）所有对其独立财产拥有所有权、经营权和业务管理权的组织，同时能够用其独立的财产对所负债务承担责任，与此同时，能够用自己的名义享有财产权利和人身权利并承担相应的义务，在法院可以以自己的名义起诉并可以自己的名义作出应诉，是法人。在俄罗斯，由于所有权、经营权和业务管理权的广泛性，可以作为法人独立财产的基础来源。俄罗斯法人具有独立财产的特征，股东具有独立责任的特征，两者并非完全相对应。
俄罗斯目前的公司立法借鉴了大陆法系和英美法系的优势，五种形式包括：无限公司，两合公司，封闭式股份公司，开放式股份公司，有限责任公司和补充责任公司。在法人独立财产的情况下，不同类型的公司，股东可承担无限责任，也可承担补充责任，也可承担有限责任。应该指出的是，俄罗斯还采用了民商立法一体化的原则。将“有限责任公司”（实际上规定的是补充责任公司）纳入公司的法律体系，《俄罗斯联邦民法典》首先确定了补充责任公司的法人类型，同时予以较为原则性的规定。与此同时，《俄罗斯联邦股份公司法》和《俄罗斯联邦有限责任公司法》作为两项独立的公司法，以两部单行公司法为补充，以及不断出台的相关的特别法规，俄罗斯联邦总统令和规范性法律文件构成俄罗斯联邦的公司法法律制度。
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1.完善举证责任的分配。对于如何在法人人格否认制度的诉讼进程中分配举证责任，对其我们可以进行分割分担，原告仍然是举证责任的主要主体。原告将受到损失的证据首先提交，同时需要提交被告滥用法人人格行为的证据，如法官在查看过证据后，认为被告的确有可能损害了原告的合理利益，则接下来，应当由被告出示证据，排除对其产生滥用法人人格制度的怀疑，这样有利于更好地分配举证责任。
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四、对我国的法人人格否认制度的法律建议
补充责任公司这一法人类型源自于英国法上的保证责任公司，补充责任公司作为有限责任公司的一种特殊责任形式，它指的是将公司注册资本分成若干的股东股份。但是，公司债务的补充责任并非没有界限，不会危及个人股东的全部财产。作为补充程序，只有在公司财产不足以偿还债务时才会产生补充责任。其他股东分担其补充责任，不改变公司债务的总负债。可以看出，俄罗斯的补充责任公司是典型的企业人格相对分离的代表。在不需要否认公司法人人格的情况下，也可由股东承担补充责任，无疑为公司法人人格否认制度提出一种新的借鉴思路。
2.重塑“资本显著不足”的适用。在俄罗斯仍采用公司最低注册资本实缴制，我国为了吸引投资，增加公司制度活力，已经取消实缴制要求，在认缴制度的大背景下，“资本显著不足”在实践中的应用不断面临挑战。在现如今网络飞速发展的时代，公司能否承担与之相匹配的责任，已经和公司资本的多少无明显的关联，我们没有办法将能否承担责任与之直接相连，对于现阶段的投资者而言，一个有信用、有能力的股东对其更有吸引力，更能吸引投资者的青睐，所以应当重塑“资本显著不足”这一具体适用情形，这一适用在信用时代的今天只会使我国的公司制度止步不前。
3.完善制度相关立法内容。要完善我国的公司人格否认制度，就必须完善相关法律问题的规定。虽然借鉴俄罗斯公司法人人格否认制度是否可以放宽主体范围，纳入股东外的其他人还有待商榷，但可以放宽对于严重损害公司债权人权益的标准，可借鉴周友苏学者的观点，第一种判断标准为将普通人的标准作为准则，如果大众认为此种损害已经构成严重损害，则可以认定；严重损害构成，则可适用公司法人人格否认制度，维护债权人的权益。另一种判断标准为将公司的清偿能力作为准则，如果说，这一公司已经长期负债，且并没有偿还的可能，公司的经济状况严重堪忧。我们可以得出结论，此种情况下，债权人的合法权益已经被股东利用法人的独立人格严重危及。同时，最高人民法院也应积极发挥作用，应当更新指导性的典型案例，指导对于公司的法人人格否认制度在现实生活中的实践。由滥用制度的股东，负担债权人的债务，同向公司债权人提出独立的债权。对于尚未缴纳会费的股东，他们可以立即行使请求和支付会费的权利。
五、结语
通过中俄两国公司法人人格否认制度的对比研究，以及通过俄罗斯补充责任公司法律类型的介绍，我们可以通过完善举证责任的分配，重塑“资本显著不足”的适用、不断细化健全立法规定等方式，达到不断改进、完善我国公司法人人格否认制度的目的。同时，法人人格否认制度的双刃剑可以真正成为我国公司有限责任制度的有益补充，从而能够保护债权人的合法利益。最终，公司法制体系的建设将为促进中国经济发展做出更大贡献。
参考文献：
[1] 孟德斯鸠.论法的精神[M] .北京：商务印书馆，1961
[2] 朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M] .北京：法律出版社，1998
[3] 张介亮.我国公司法人格否认制度的司法实践研究[D] .上海：复旦大学，2010
[4] 张素华，吴亦伟.资本显著不足不应适用于公司法人人格否认[J] .中南大学学报(社会科学版)，2017
[5] 黄道秀，等译.俄罗斯联邦民法典[M] .北京：中国大百科全书出版社，1999
[6] 王志华.俄罗斯公司种类及其特点分析——兼与中国公司立法比较[J] .比较法研究，2007
[7] 张建文.俄罗斯联邦民法典的法人财产权理论与模式[J] .燕山大学学报（哲学社会科学版），2010
中图分类号： F270；D908
文献标识码： A
文章编号： 1004-4914（2019）05-062-02
(作者单位：黑龙江大学 黑龙江哈尔滨 150080）
[作者简介： 付娆（1995—），女，汉族，黑龙江人，黑龙江大学在读硕士研究生，研究方向：经济法。] （责编：若佳）