论股权结构与控股权，本文主要内容关键词为：股权结构论文,控股权论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
绝对控股和相对控股
股份制作为一种股权式合资的现代企业资本组织形式，其基本特征之一是拥有多元化投资主体（即多个股东）。这些不同身份性质的投资主体（股东）所占有的股份比重及相互关系，就是股份制企业的股权结构。由于社会经济制度的差异，决定了我国股权结构与西方国家有着很大的不同。西方国家的股权结构总体呈现出私人产权占主体、国家控股或参股被限定在很小的范围内的特征，这是资本主义私有制在股权结构上的具体体现。我国的股份制建立在以公有制为主体的社会经济制度基础上，股份制企业大多是从原来的国有企业改制而来，因此股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股、法人股占统治地位，个人股居于从属地位。由于历史背景、文化传统、政策、法律制度等的差异，决定了西方各国股权结构在具有共性的同时，也有显著的个别差别。如美国以个人持股和机构持股为主（占90%以上），股权分散，流动性强；日本以公司法人相互持股和银行持股为主（占70%以上）；德国以公司与金融机构相互持股为主，股权相对集中，稳定性高。
股东向公司投资入股后即享有股东权，包括直接从公司接受经济利益的自益权和以参加公司经营为目的的共益权。自益权几乎没有外部性，共益权则有很大的外部性，即行使议决权的结果并不只是自己受益，其他股东也受益。由于共益权很难将外部效益内部化，所以一部分人宁愿放弃行使而去搭便车。股东权人人皆有，这体现了股权（东）平等的原则。但股权平等的背后隐藏着实际上的不平等，表现在：第一，普通股股权与优先股股权不平等，前者拥有表决权，后者一般无表决权（本世纪约30年代后出现了享有表决权和优先股，但也是有条件限制的）。第二，“一股一票”原则和“多数决议”原则决定了持股比例不同和股东之间股权的不平等。大股东拥有较多的表决权和收益权，而且因利益相关，他们往往更注重共益权和控制权，对他们而言，股票主要表现为一种支配证券（即为了支配公司而持有的证券）；小股东股少言轻，往往倾向于搭便车而放弃表决权，专注于自益权和收益权。即对他们而言股票主要表现为一种收益证券和投机证券（即为了从股票买卖中获取差价收益的证券）。股权占有的不平等，决定了不同持股主体持股动机、行为能力及控制力的重大差别。某一持股主体只要持股份额达到可以控制公司的程度，就处于控股地位，拥有控股权（即凭代理控股地位而取得的对公司支配和控制的权力）。
控股有绝对控股和相对控股之分。 从理论上说， 持股比例需达到51%以上即掌握了过半数的股份才能实现控股，是为绝对控股。但实际上由于股权的分散和股本规模的庞大，持股比例虽低于51%，如20%—30%，甚至更少一些，也可以实现有效控股，是为相对控股。在股权高度分散的大型上市公司，控股所需持股比例甚至可以更低。如1968年意大利的国家碳化氢公司和工业复兴公司只分别掌握了蒙特爱迪生公司8.3%和5.8%的股票，由于其他股份很分散，这两个国家控股公司仅以14%强的持股比例就对其实施控制。控股比例以多大为宜实际并无固定标准，主要看股权分散程度和企业重要程度。一般而言，股权越分散，股东人数越多，控股所需的持股比例越低，反之则应高些。有限责任公司应为绝对控股，股份有限公司应为相对控股。
控股权转移与国有股流通
控股权是一种绝对的资本支配权，但控股权又是可变的、可转移的，控股主体是不固定的。因为股权的流动性和可转让性正是股份经济的一大特征。在现实经济生活中，由于种种原因引致控股权转移、股权结构调整的情况频频发生。控股权转移一般有三种类型：
一是自动消失。这种情况常见于原家族公司或私人公司转化为公众公司后。这种转化意味着股权由垄断和封闭转向开放，意味着原来的私人资本和私人企业转化为社会资本和社会企业。当这种转化完成后，原为家族和个人控股的状况将由于以下三方面原因被打破：（1 ）随着股权社会化程度提高，公司股本规模扩大和股东人数的增加，家族或私人相对持股比例大幅度下降。家族世代相传、人口增加对控股权的不断分解，以及高额遗产税对控股权的逐步溶解。例如，19世纪末，摩根财团创始人杰·普·摩根集中控制着摩根财团主要企业的股份。本世纪初，小杰·普·摩根继承父业，股权仍相当集中。到目前，摩根家族已传至第六代，每传一次，股份就分散一次。本世纪50年代后期，摩根财团的核心企业董事会里已找不到摩根家族成员的名字。杜邦家族80年代时已有1600多人，除少数股份仍集中外，大部分企业股票已相当分散。 （3）随着家族公司或私人公司向公众公司的转化，股权流动与转化加强，也使原家族或私人控股受到影响。
二是主动转让。原控股者在控股地位未受任何威胁的情况下，或因另有他图，于是让出股票取得现金，改投其它企业；或因该企业长期实现不了盈利目的，控股者不愿恋栈有出局之意，乃让出股票，退出该企业。主动转让控股权是一种“和平演变”，其间不伴有激烈的控股权之争，而是通过一种和平的、双方皆大欢喜的方式实现了控股权的转移。
三是被迫易位。即由于资本市场上的股权收购使控股权强制易位。公司收购作为一种特定的产权交易，其交易对象既非物权，也非债权，而是股权。收购的本质是对公司控制权的争夺，即通过收购全部或部分股权达到控股目的。收购行为最常见于上市公司，因其股票可以自由流通，便于收购。一旦以夺取控股权为目的的收购者通过连续地、大量地购入目标公司股票取得了控股权（持股比例在50%以上则成为目标公司的绝对控股股东，持股比例在30—50%之间则成为目标公司的相对控股股东，持股比例在5—30 %之间则成为目标公司的非控股性第一大股东），即马上对目标公司实施接管，改组董事会，另聘经营者，江山易主，新桃换旧符，股权结构随之发生重大变化，原控股者由多数股东的地位变为少数股东的地位，由控制企业决策变为对企业决策失去控制。一般而言，收购行为需要选择收购成本较为低廉的适当时机。当企业经营不善、业绩滑坡、股价低落之际，通常就是收购者大展拳脚、进场夺取控股权之时。股价越低，外部接管的可能性越大（当然，外部接管机制的有效性有赖于证券市场的有效性）。因此，防止控股权旁落的关键是要改善企业经营管理，提高企业业绩水平，从而相应提高股票内在价值和市场价格，使收购者的收购成本提高到得不偿失的地步。
控股权的可变性有利于强化资本市场对企业经营者的约束，促使其搞好经营管理，这也是股份制和资本市场的特有功能之一。西方国家资本市场发达，股票具有充分流动性，收购活动层出不穷，控股权转移十分频繁。我国则不然，由于资本市场不够发育，特别是由于占大头的、处于绝对控股地位的公有股（含国有股和集体股）尚不能自由流通，使绝大多数为公有经济控股企业的上市公司很少发生控股权转移。迄今为止，沪深股市二级市场发生的若干起收购事件，目标多为“三无”企业（即无国家股、无法人股、无B 股），收购目的也不是为真正控股而多是为了投机性炒作，即所谓“假收购、真炒作”。目前国家控股企业的国有股权转让大都是通过协议转让方式在二级市场以外进行的。转让的主要目的在于非流通股的兑现，减少公司负债，调整投资方向和投资结构，实现资源优化配置。股权协议转让分为并购性股权有偿转让和非并购性股权有偿转让两种。并购性股权有偿转让是指受让方对出让方具有控制权的股权有偿转让。非并购性股权有偿转让是指受让方的主要目的在于投资而不是控股。近年来，非并购性股权有偿转让远远多于并购性股权有偿转让，表明我国企业资本运营的观念在逐步加强。
在我国股份制实践已走过10余年历程，有组织的证券市场（以沪深证交所成立为标志）形成亦有七年后的今天，包括国有股法人股在内的公有股仍处于被锁定的凝固状态，而不能正常流通，这是由多方面因素造成的：一是意识形态上的障碍，担心国有股上市会造成股权私有化。二是历史原因所致。初期股份制的“试验田”性质和“先试点、后规范”的历史背景，决定了最初的改革思路只能是“走一步，看一步”，先易后难，先将所占比例小、比较不引起争议的个人股上市，而将占大头的、颇有争议的国有股暂时搁置一边。同时，初期股份制试点主要限于小企业和集体企业，1986年后以电真空、沈阳金杯发行股票为标志出现大型国企股份制改造，但直到前几年为止，上市公司组织结构还是以中小企业居多、大型国企数量少，这种状况导致国有股存量不太大、上市也不怎么迫切。三是现实的困难。由于我国证券市场尚不发达，容量有限，若贸然让占大头的国有股上市，势必引起证券市场的剧烈波动，股价可能会暴跌甚至崩盘。几次国有股上市的尝试（如陆家嘴、嘉丰、大飞、申能）都引起过市场的极大恐慌和强烈反应。时至今日，包袱越来越重，公有股盘子越来越大，公有股上市已被市场视为特大利空而恐惧万分。因此，公有股上市已成为极为敏感的政策难题，处理稍有不慎即可能引起证券市场甚至整个社会的动荡，故政府投鼠忌器，难下决心。
但利弊相权，公有股不上市所造成弊端远大于其上市所可能造成的负面效应。第一，公有股不上市违背同股同权的股权平等原则。个人股有充分的流动性，公有股被硬性锁定，同为普通股却不享有相同的流动权，这是一种股权待遇上的不平等。第二，公有股不上市使其利益严重受损，当股价上涨时公股只能眼睁睁地看着与溢价收益失之交臂；当股价下跌时公有股只能被动地承受股价贬值的风险，成为权大利小的单方面风险承受者。第三，公有股不上市造成公有资产由活变死，失去其应有的流动性而凝固化，无法进行资产重组与结构调整。第四，公有股不上市不利于证券市场的正常发育。作为市场主体成分的公有股失去市场流通的资格，这样的证券市场必然是不完全的甚至是畸形的，既不利于市场的稳定，也使市场效率与功能因信号失真而大打折扣。第五，公有股不上市不利于股权的适度分散和公司产权的独立化。第六，公有股长期不上市，将造成公有经济的日益萎缩并最终失去控股权。因为资本只有在运动中才能保值增值，剥夺了公有股的流动性，就等于扼杀了其保值、增值的生机与活力。
可见，限制国有产权流动，不让公有股上市，非但不能真正保护国有资产，反而会使国有资产受损，貌似维护控股权，实则损害控股权，其上市时间拖延得越久，公有股权益受到的损害越严重，包袱也背得越重。因此，我们必须破除“流动等于流失”的旧观念，树立“流动才能保值增值”、“流动才能保证控股权”的新观念。公有股上市流通符合市场经济条件下产权流动化的要求，符合股权平等和股权转让这一股份制基本规则，符合资本只有流动才能增值这一经济学基本原理。公有股上市有利于筹集更多的资金，用于基础设施的建设、高新技术产业的发展，有利于通过股份经济的发展和证券市场的完善，推动企业转换经营机制从而增强企业活力，促进公有经济的成长和壮大。从我国目前有限的产权流动实践来看，已显示出多方面的经济效应，如存量资产优化组合效应、经营机制转化效应、产业结构优化效应，等等。
尽管公有股上市流通势在必行，但这决不意味着在目前各方面条件准备尚不充分，有关法律法规和政策措施未予配套的情况下，公有股立刻就全部上市。毕竟我国社会经济制度性质要求国家必须掌握一定的控股权，毕竟我国证券市场目前的容量和承受能力还有限，还缺乏大量的、有巨大承接力量的机构投资者。因此，公有股上市的时机、规模、方式及配套措施必须统筹规划、周密安排：第一，审时度势，慎重把握上市时机，充分考虑市场承受能力，注意保护投资者利益及市场信心。第二，明确规定必须由国家控股的上市公司中国有股的最低持股比例，位于最低持股比例以下的国有股不允许上市交易，只有超过最低持股比例以上的部分才能上市交易。这就是说，并非所有的国有都可以转让和上市，国有股全部上市有可能导致国家对某些必须由其控股的关键部门和重要行业的企业丧失控制权。第三，明确国有股的行使主体，即谁有权行使国家股权并对转让国家股的后果负责。第四，国有股上市必须有一套严格规范的管理制度。第五，采取多种方法多渠道分流，解决国有股转让上市问题，包括组建受让国有股权的投资基金、部分国有股出售给外商（主要通过国有股转B股和ADR形式）、场外协议转让一部分国有股、发行可转换债券、部分国有股转让给职工持股会等形式，通过多渠道分流，化整为零，尽快从根本上解决历史遗留问题。第六，加快制定相关法律法规，加强和改善证券市场监管，积极培育机构投资者，创造有利于国有股上市的各种配套条件。
国家控股的原则
1.坚持以公有制为主体，发挥国有经济在国民经济中的主导作用，对一些涉及国家经济命脉的大中型骨干企业，国家必须实施有效控制，这样才有利于保持整个经济发展和社会的稳定。但国家控股只是从宏观上、总体上考虑才有意义，具体到不同地区、不同行业、具体企业，应有较大的弹性。同时，国家控股当然必须以一定的数量为基础，但更应注重控股质量。
2.国家控股比例并非越高越好。目前，我国上市公司股权结构中国有股比重过高、股权过于集中，不利于股权分散和公司产权独立化，不利于投资主体多元化和形成多元产权主体制衡机制，企业经营机制难以有效转换，经营绩效亦难提高。应通过上市流通及其他方式转让部分国有股股权，适当降低国家持股比例。
3.国家控股并非一定要求绝对控股，相对控股亦可有效保持控制权。目前我国绝对控股比例过高，不符合控股转向相对控股的发展趋势。应在保持有效控股比例的前提下，通过转让部分国有股减少绝对控股比重，增加相对控股比重。
4.国家控股范围并非越大越好，不能重犯传统体制下盲目追求“一大二公”的历史错误。当前我国国有股分布领域过广，几乎遍布国民经济的所有行业，凸现了我国国有经济战线过长、力量过于分散、关键领域和行业国有资本进入严重不足这一结构性弊端。在诸多国有资本没有竞争优势的一般竞争性行业中，国有经济在与民争利的同时陷于惊人的低效运营和严重亏损。鉴于此，应通过放弃企业控股权（只参股不控股）及参股权（全部退出），以收缩战线，将转让国有股所得资金投入国家急需进入的行业领域，实行国有资本战略重组，调整国有经济结构，体现“抓大放小”和从总体上搞好国有经济的战略方针。
5.应根据国家产业政策及不同上市公司的重要程度、经济效益、发展前景、股权分散状况确定国家持股比例，国家需要控股的仅限于外部经济性领域的企业及某些国民经济命脉行业中关系到综合国力的增强、民族利益的维护、国有经济主导作用的发挥和整个经济稳定发展的大型企业和项目。