公司治理结构中的利益相关者纳入，本文主要内容关键词为：公司治理结构论文,利益论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在传统的公司治理结构模式中，“股东利益至上”这一逻辑似乎是天经地义的。几乎世界各国的公司法都认定，股东是公司唯一的所有者，拥有至高无上的权力。无论是经营者的选拔任用，还是公司重大经营策略的制定，股东都具有最终决策权。公司治理结构的安排，就是如何解决好股东与经理人的委托——代理关系；如何激励经理人为了实现股东的利益最大化而努力；如何制约经理人的逆向选择和道德风险。
但是，我们通过公司治理理论与现实的研究发现，股东并不是公司唯一的“所有者”。从某种意义上说，公司不被任何人所有，它在法律上是有别于它的股东的人格化主体，股东只是一组对公司拥有利益的一员，公司的任何利益相关者都对公司有要求权（监控权）。这些利益相关者不仅包括物质资本所有者——股东和债权人，而且包括人力资本所有者——经理人和员工，后者在知识经济条件下所起作用显得越来越重要。另外，顾客、供应商、当地社区、政府等等都属于利益相关者，公司治理结构所要解决的不再仅仅是股东与经理人之间的制衡，而是怎样在利益相关者间合理配制剩余索取权和控制权的问题。
利益相关者的兴起对于传统治理模式的挑战
一个有效率的治理结构不应是“股东利益至上”的单边治理结构，而应该是利益相关者共同拥有这一权力的多边治理结构。
首先，从契约理论上看，公司本质上是利益相关者缔结的一组契约，它包括股东与公司签订的实物资产合约；管理人员和员工与公司签订的专用性人力资本合约；债权人与公司签订的资产使用合约；顾客和供应商与公司签订的市场交易合约；社区和政府与公司签订的法律规章条约等等，按照谁投资谁受益的原则，利益相关者都有权参与剩余权益的分配和经营上的监督。
其次，在现实经济生活中，绝大多数资本所有者只是资本市场上的寻利者，真正与企业休戚相关，关心企业生存与发展的，是企业的经营者和员工，企业实际上也是由他们来进行支配。上世纪80年代发生在美国等西方发达国家风靡一时的兼并浪潮，出现了大量的敌意收购、杠杆收购和公司重组等兼并形式。在这一过程中，股东特别是大股东往往置经营者和员工利益于不顾，接受恶意收购者所提出的于已有利的收购协议，谋求自身利益的最大化。这种做法，极大地损害了经营者和员工对企业的归属感和切身利益，造成士气低下，对公司普遍缺乏信任。因此，经营者和员工作为投入其人力资本的利益相关者，有权利有义务与物资资本所有者共享剩余索取权和控制权。
再次，随着生产和交易的社会化，公司越来越成为社会的公司。他们不仅对顾客、供应商、当地社区和政府等都负有不可推卸的责任，而且公司的经营在一定程度上与他们自身的利益密切相关，这些外部利益相关者也拥有监督和约束公司的权力。
利益相关者的纳入问题
从上可以看出，一个有效的公司治理机构不应是仅仅体现股东这一唯一利益主体的单边治理机构，而应是一个包含所有利益相关主体的多边式的共同治理机构，这就涉及到如何将各种利益相关者纳入的问题。我们可以将利益相关者作一简单划分，分为主要的社会利益相关者、次要的社会利益相关者、主要的非社会利益相关者和次要的非社会利益相关者。本文仅仅讨论前两种社会利益相关者。前者包括股东和投资者，管理人员和员工，客户，当地社区，供应商和其他业务伙伴。后者则包括政府，媒体舆论，社会压力集团等等。主要的社会利益相关者对公司的发展和运作有着直接的利害关系，而次要的社会利益相关者在公司声誉和公众地位等方面可能影响力更大。但是，基于公司的主要宗旨而言，公司对主要的社会利益相关者所负的责任，相应要比次要的社会利益相关者要大一些。
在竞争日益激烈的市场环境中，针对不断变化的公司经营目标，利益相关者群体中各个主体所占据的地位也不同。对于一些制造型企业来说，供应商可能占有比较重要的地位，而对于一些高科技企业，可能管理人员和员工这些提供人力资本者占有更重要的地位。因此，对于利益相关者的纳入问题，不是一个简单的一次性决策问题，而应是一个复杂的、反复性、重复博弈的周期性决策问题。David Wheeler和Maria Sillanp提供了一个发展与利益相关者的纳入性关系的一般性方法。
在这个方法中，首先应该由公司高层人员认识到纳入方法的可行性和迫切性，成立一个内部管理审计小组来促进和推动利益相关者纳入和不断改进周期的循环发展。其次，这个小组应该对现有的关于利益相关者的政策、指导方针和程序做一次根本和全面的评价，从而确定审计的范围，哪些利益相关者应纳入审计范围，哪些利益相关者应优先纳入，纳入的层次应是怎样。确定范围之后，应就选择基本标准和业绩指标达成一致意见。因为不同文化和地区对个人利益相关者关系中的最佳做法有着不同的理解和追求，因此除了花些时间做调查以外，不一定非要在第一个周期中就为各个利益相关者集团设定好综合性基本指标和业绩指标，可以随着每个周期的循环连续不断地制订一套更加有用和全面的指标。接着，在了解核心利益相关者对此意见和关注点之后，进行更大范围的利益相关者调查，收集整理利益相关者真正所关心和提出的反馈意见，经过内部审核后提出一个内部报告，向利益相关者逐个介绍公司的相关政策、基本标准和业绩指标，通过他们的反馈与公司各部门就战略和局部目标达成一致意见。最终通过一个独立的外部审核部门进行最终审核，利用各种途径公布公司的社会声明，从而向所有利益相关者表明，公司是一个利益相关者高度纳入与参与的公司，是一个对社会充满责任和义务的公众性公司。
改进当前公司治理结构模式的建议
在解决利益相关者纳入问题之后，怎样设计一个结构合理，能够成功平衡利益相关者利益的治理结构显得很重要。在传统的公司治理结构上，有三个方面应加以改进。
1.增加董事会中工人董事、独立董事的人数比例。这种共同治理机制能够确保产权主体有平等的机会参与公司重大决策，最大限度地保护利益相关者的利益。我国公司治理结构采用的是大陆法系的治理结构，建立了职工代表参与董事会决策的制度。这些工人应该主要来自基层一线工人和管理人员，代表企业大多数工人的利益，由职代会经民主选举产生，在董事会中应占有一定比例。基于我国国情，国有企业工人董事可占1/3左右（杨瑞龙，周业安，1998），比例太低，很难发挥作用，比例太高，则很容易产生“内部人控制”的问题。私营企业和合资企业则比例可以适当降低，可定在1/5-1/4左右。另外，随着强化董事会的呼声日益高涨，意味着独立董事在监督公司经理层方面独立性的增强。鉴于我国股权分布的现状，众多小股东都采用“用脚投票”而很少采用“用手投票”，使股东大会流于形式，很难对公司实行有效的监控，因此可以采取受托人模式，众多小股东可委托专门的信托机构或投资公司代为行使表决权。另外，供应商、社区、政府部门都可以在董事会中安排专家成为独立董事来代表他们的利益。
2.加强监事会的监督作用。基于契约关系的监督权，既是一种实际的监督权，也是一种潜在的监督权。所谓实际的监督权，是指在对公司的监督中被各利益人或团体实际利用的权利；潜在的监督权是利益相关者对公司的潜在监督能力，利益相关者可以利用也可以不利用这种权利，关键看利益相关者对使用这一权利成本的大小，以及利益相关者在公司利益的多少。为减少这种使用成本，在结构安排上，应该加大利益相关者在监事会中的人数比例。工人监事的产生机制应与工人董事相同，股份有限公司应有1/3的工人监事，但工人监事不能同时任工人董事，反之亦然。另外，必须有1-2名银行代表作监事，以确保债权人的利益，当公司规模较小，只设1-2名监事时，其中一名必须是银行代表。
3.定期接受利益相关者的外部审计。除了公司高层人员主动推动内部管理审计外，公司还必须接受利益相关者的外部审计。利益相关者审计应该是独立于业务部门，并直接向公司的主要董事会和执行领导层汇报。这种模式受财务会计和报告所启发，并被有效地用于社会和环境领域，适用于比较大的公司。这些公司必须设立负责利益相关者会计和审计的专门机构，这些部门的工作人员应该掌握一些相应的专业知识，应该使报告直面公司与利益相关者发生直接联系的业务领域。这样就会产生一种委婉的周期性压力，促成关于利益相关者关系的对话，并激发改进这种关系中的忠诚和纳入的欲望。