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完善法人治理结构
公司治理结构在我国也叫法人治理结构，它是企业体制中最关键的组成部分之一。我国目前正在强调的是完善法人治理结构的问题。
法人治理结构的内容，可以概括为“一个基础”和“一条主线”。所谓“基础”就是以两权分离为基础，所谓“主线”就是以处理好企业所有者与经营者的关系为主线。其实，法人治理结构要搞好的话，就必须要处理好企业所有者与经营者之间的关系问题，把这两种关系界定清楚了，法人治理结构就算搞好了。为了这样一个目的，我们提出了一系列措施，比如董事长和总经理分开，董事长负责一系列重大决策，总经理负责日常经营活动。同时还提出董事会、监事会约束机制等问题。但是，这一套在国际上已经被抛弃了，也就是说，这一套东西是西方30年前搞的，15年前就已经遭到西方国家的严厉批判，近年来国际上已经抛弃了这套办法。
现在国际上谈法人治理结构主要是指两种资本的关系，也就是指所有者和经营者的关系怎么界定的问题。第一种资本是出资人的资本，出资人的资本叫货币资本；另外一种资本叫人力资本。现在谈法人治理结构，主要谈这两种资本的关系怎么界定清楚。本文谈的人力资本不是指人力资源，它和人力资源不是一个概念。人力资源是一个大概念，是企业中的所有人，他们都可以称作人力资源，但是人力资本就只指两种人，一种人是指技术创新者；另外一种人就是职业经理人，这种职业经理人在我国也叫企业家，实际上这两种人就是所说的人力资本，这两种人相当于经营者。为什么这两种人作为资本登上历史舞台，而且和货币资本相对应？这主要就是现代生产力发展的结果，使得每一个企业在国际上具有竞争力，甚至可以搞垄断经营。作为企业，靠什么来增强自己的竞争力？实际上只能有一个办法，就是你拥有别人所没有的核心技术。你拥有的核心技术别人没有，你的竞争力就会非常强，那么，问题是这种核心技术是谁创造出来的？首先应该是技术创新者，因此技术创新者是作为人力资本的第一个构成要素。但是，仅仅靠技术创新者还不行，因为评价核心技术的标准有两个：一是技术标准，就是强调你的技术水平是不是比别人高；另外一个标准，就是市场标准，也就是说这个技术有没有市场性？市场需要不需要？市场的需求是否大？如果技术性强而市场性不强，那么这种技术照样成不了核心技术，而且使用这种技术的公司甚至还会破产，就像我国创造了许多技术，技术水平很高，但是没有市场性，最后的结果只能是在国家申请个进步奖，对企业来讲没有任何意义。那么，它的市场性是谁创造的呢？就是职业经理人，它决定这种技术的市场性。所以，职业经理人也就成为人力资本的第二个要素，那么搞好一个企业还是搞不好一个企业，不仅仅取决于出资人的货币资本，而关键是要取决于人力资本。所以，现在西方国家把货币资本称为被动性资本，把人力资本称为主动性资本。被动性资本如果没有主动性资本的推动是增不了值的，因此，人力资本就不能再被当作经营者看待，而是和货币资本成为有对等地位的一种资本。也就是治理结构不能再谈所有者与经营者的关系，而必须转向货币资本和人力资本的关系怎么来界定的问题。这一概念导致西方国家的企业定义都发生了变化。现在的企业定义不是从出资人出发的，企业的生产要素很多，所有这些关系的契约就构成了企业的管理制度。契约就是平等，没有谁高谁低，所以任何人不能讲企业是你的。人力资本出现在历史舞台上首先是美国，然后涉及到欧洲国家。之所以能够登上历史舞台，美国前总统里根和克林顿功不可没。供给学派主张国家经济要从供给方面解决，里根赞成这种观点，因此他提出了三个创新：技术创新、结构创新、体制创新。克林顿继承了里根的创新体系，使美国经济发生了根本性变化。人力资本就是在这种形势下登上历史舞台。人力资本是主动资本，所以在界定两种资本时，要注意激励人力资本、约束人力资本，也就是说要建立两种机制，人力资本的激励机制和约束机制。激励机制是指人力资本权力和地位不容侵犯；约束机制是指人力资本的重要，但不能危害出资人的利益，不能危害货币资本的利益，我们就是根据这两种机制来界定两者之间的关系。因此说，法人治理结构的核心应该是这两种机制的建立。
正视人力资本
建立人力资本的激励机制，国际上都是从三个方面来谈。第一个方面就是对人力资本经济利益的激励。既然人力资本已经作为资本存在，所以它的经济利益的激励就不是工资，而是人力资本的薪酬制度，它包括5个内容：一是岗位工资，说是岗位工资，但不是工资，工资是对人的，而岗位工资不对人，是对这个岗位的，也就是计算这个岗位值多少钱。比如说，企业的首席执行官，这个岗位的责任是什么，权力是什么，利益是什么，一旦上岗了，就得服从于原先确定好的岗位责任、权力和利益的约束。所以我们现在把管理制度称为契约规则。大家共同认可的就是契约规则，因此可以说企业的管理已经不再是对人，而是对岗位的设计，任何人都可以根据自己的状况来竞争上岗。企业管理水平的高低，关键在于对岗位的设计，公司制度的改革是指岗位制度的改革，不是一个教授值多少钱，而是要设立多少个教授岗位，通过竞争上岗拿你的岗位工资。现在教授之间的收入差别很大，现在拿钱多的是年轻教授，而不是老教授，但大家都没意见，这主要是因为实行岗位制度的结果。第二是年终奖，第三是期权，第四是职务消费，第五是福利补贴。
很显然，薪酬制度产生了一种现象，有的人在这个企业没有出资，却拥有这个企业的产权，打破了传统经济学的一个原理。我国经济法里明确规定，谁出资谁拥有产权。而在国际上恰恰出现了没有出资却拥有产权的现象，这就是人力资本。而国际上十分重视人力资本，是人本主义，这说明国际上人力资本的概念已经很普遍了，人力资本已经拥有了产权，经济学原理和经济法规则都被打破了，我国的工商登记法也不适应了。尤其是股份制企业要验资的问题，因为有的人就可以不出资就拥有股份。朱总理在政府工作报告中提出，个人的无形资产和技术专利可以占到产权的35%。无形资产指的就是职业经理人，职业经理人的资产就是无形资产。
国内的某些企业之所以搞不好，一个重要的原因是根本就没有人力资本这个概念，民营企业之所以做不大，道理很简单，企业里有一批人是真正的人力资本，结果是企业不承认，老说人家是打工仔，老是强调我出资人多么重要，强调货币资本多么重要，企业必须是我说了算。这就造成这些人力资本要么消极怠工，要么走人。你让我搞技术创新，我就故意给你搞砸。要知道人力资本的能力潜伏在人体里边，他给你消极怠工你就没办法，所以这种企业也就搞不好。国有企业中有许多优秀的人力资本。但是我们不承认，所以只给你工资，而且工资也不多，结果导致这些人心里不平衡，短期靠雷锋精神还可以，长了是不行的。
现在让人忧虑的一个问题是，入世之后我们和外国人打的第一个战役恐怕不是产品或市场，而是人，人家会全力以赴地同我们争夺人力资本，对此应该有充分的思想准备。最近参加一些会议时，有外国的跨国公司参加，他们总是打听一件事，就是你们国家的这个行业最有名的是哪些企业，这些企业里哪些人比较厉害，他们已经开始一个行业一个行业列出我们一些企业的人名单。所以不要把WTO当做一个单纯的贸易组织，加入WTO，必然要涉及到一个国家很严重的民族利益问题。
最近有一个动向，外国大量的零售业要进入中国。众所周知，零售业是一个非常重要的领域，它是生产和消费的接口，谁拥有它谁就拥有主动权。我们提出国有零售业退出，但不是中国退出。最近就有一个外国人表示，他们进来很难，但是一旦进来掌握零售业30%的市场份额后，我就不卖你中国企业的产品。但我们现在还没有足够的警惕，从去年10月份开始，所有进驻中国的外商，已经不再搞原来那种我们控股他们持股的合资形式了。要么你控股，要么你收购他。道理很简单，加入了WTO，就有了这个权力。
最近，我们正在积极呼吁重视人力资本的问题，有关部门也开始认识到争夺人力资本的重要性。因此最近中央提出可以搞经营者持股试点。经营者持股实际上就是人力资本持股。但一试点就出现了偏差，一是把人力资本持股理解成现在的经理厂长持股，是不是人力资本应该有杆秤，就是岗位。现在西方国家设立的岗位有的一看就是人力资本的岗位；二是一搞人力资本持股就搞员工持股，还是大锅饭，人人有份。员工持股和人力资本持股是两个概念。员工持股远远早于人力资本，人力资本持股是最近十几年的事。实际上员工持股是工会搞起来的，其目的是解决员工的社会保障问题。但人力资本持股不是这样，人力资本持股是出资人与人力资本相对抗的结果，等于出资人承认人力资本，所以让其持股。因此不能用员工持股代替人力资本持股。
提升权力与地位
人力资本激励机制的第二个方面叫权力与地位的激励，也就是让人力资本拥有更多的权力，地位进一步提高。这种激励的结果导致在西方的企业中产生了怪现象，一是出现了一个新称呼CEO，即首席执行官。CEO的产生，标志着人力资本在企业中的地位和作用大大地加强了。所以，"CEO"根本不是一个称呼的变化，是法人治理结构发生重大变化的一个标志；二是企业产生了相当于战略决策委员会的机构，战略决策委员会是这个企业的最高执行机构，首席执行官的权力要受到战略决策委员会的约束；三是普遍地出现了独立董事制度，独立董事不是企业的出资人，但是他有投票权，而且在这个企业中不能有任何的经济利益，他们大部分是这个国家在经济学、管理学、法学等领域或者产业界的权威人士，很明显这些制度的建立也标志着人力资本的地位和作用在不断加强。
重视企业文化建设
人力资本激励机制的第三个方面叫企业文化激励。这里所说的企业文化，不是企业中搞各种文化活动。企业文化是一种价值观念，是所有人思想道德范畴里的东西，西方人很重视企业文化，把它当作企业机制的重要组成部分。相对于产权制度、管理制度等“硬件”来说，它是企业的“软件”。企业靠制度约束，即使再完善的制度总有失效的时候，这个时候就是要靠企业文化的约束。对人力资本的企业文化激励就是在思想上承认人力资本的存在，承认它的作用。有的西方经济学家说，中国的企业之所以出问题，其中一个很重要的原因就是对企业文化不重视，不注重从人的观念上去解决问题。因此，当前对中国企业者来说，建立人力资本的企业文化激励机制，主要是在企业内部形成企业等级差别观念、效率至上观念、团队观念和忠诚观念，这几大观念都是为企业人力资本服务的。
建立人力资本约束机制
当然，仅有人力资本的激励机制还不行，如果一旦危害出资人利益怎么办？所以，还要对人力资本实行另外一种机制，就是约束机制。这种机制可以有效防止人力资本冲击货币资本的利益。它包括内部约束和外部约束两方面。内部约束机制是建立公司章程约束、合同约束、偏好约束、机构约束等；外部约束机制包括法律、道德、市场、民间、新闻等方面的约束。总之，激励机制与约束机制同时建立并实现对应后，才是人力资本责、权、利的对应，才能体现人力资本的存在和作用，而这个时候，企业才能说是真正完善了法人治理结构。
当前，国际上普遍推行新的一套法人治理结构，对国内企业来说，应该尽快调整自己，学习和采纳新的法人治理结构，这样才能保证未来中国在“入世”之后企业能有很强的竞争力，否则是不可能的。国内企业应对WTO的挑战，企业改革应该增加一个新的内容，就是加快与国际惯例的对接。对企业来说国际惯例包括五个方面：一是法人治理结构；二是产权制度；三是企业管理制度；四是企业文化；五是企业发展战略。以上五个方面统称企业体制。国内企业要发展，就必须考虑这五个方面与国际如何对接的问题，如何适应国际惯例的要求。所以，在“入世”之前，要对涉及到企业管理的政府机构和所有企业普遍地进行一次“入世”前的再教育，为迎接“入世”真正从思想上、心理上做好准备。
（此系魏杰在天津市承办的“2001中国消费市场高层论坛”的演讲，根据录音整理，未经本人审阅。）