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摩根大通表示，中国的兼并收购市场目前已出现“质的飞跃”，代表这一转折点的现象之一是中国企业的竞争力已经明显地受到了跨国公司的普遍关注，因此，通过兼并收购中国企业资产的方式在中国扩展业务已经成为许多跨国公司采用的重要策略。
从２００１年至今，外资并购中国企业的５大跨境合并收购交易中，有３起是在２００４年上半年完成的——包括宝洁以１８亿美元收购其中方合资伙伴，全球最大啤酒集团安海斯－布希公司收购哈尔滨啤酒，交易价值大约７．４亿美元，还有交易价值约９．５亿美元的康师傅饮料与日本朝日啤酒的并购——司在华进行并购交易的兴趣正日益凸显。
专业机构预测，随着市场环境的进一步开放和相关政策法规的制订出台，合并收购将成为外商在中国投资新的主渠道。
外资并购渐行渐近
２００４年４月１３日，赛格三星（００００６８）发布公告称，深圳市赛格集团有限公司将持有的公司１１０７４．９７万股国有股（占公司总股本１４．０９％），转让给三星康宁（马来西亚）有限公司的协议已完成全部政府审批，并已经完成股权过户。此次股权转让成为首例由外资公司受让内地上市公司国有股并实现控股的案例。
公告显示，此次股权转让完成后，公司原大股东赛格集团仍将持有公司１４．０２％的股权，成为公司第三大股东；原第二大股东三星康宁投资有限公司和深赛格（００００５８）均持有公司２１．３７％的股权，并列第一大股东。由于三星康宁投资和三星康宁（马来西亚）又为关联公司，因此，外资实际上控制了公司３５．４６％的股权，超过赛格集团和深赛格共同持有的３５．３９％股权，成为该公司实际意义上的第一大股东。
据了解，此次转让的价格为每股２．１４１５元，收购总价款为２３７１７．０４万元。在此之前，所涉及的要约收购义务已经取得了中国证监会的豁免。
赛格三星于１９９６年上市，最初的股票简称为赛格中康。三星康宁有意入主赛格中康由来已久。按照三星康宁一位高层的说法，自１９９８年起，三星康宁就开始与中国政府有关部门进行沟通，探讨收购中国境内上市公司的可能性。
１９９８年６月，由于赛格中康上市未满三年，按照当时政策的规定，其法人股仍在禁止转让之列。为了能够进入赛格中康，三星康宁方面通过全资收购赛格中康原法人股东深业腾美有限公司，从而间接持有赛格中康２１．３７％的股权，得以进入赛格中康法人股东行列。
１９９８年１０月，“深业腾美”更名为“三星康宁投资有限公司”，赛格中康也由此更名为赛格三星。此后不久，三星康宁投资向赛格三星转让了技术并委派董事参与管理。
事实上，三星康宁从一开始就没有满足于仅仅参股赛格三星。据赛格三星董事会秘书王科夫介绍，三星方面当初进行第一次收购时就与第一大股东赛格集团有过约定，待各方面的条件都成熟之后，再次从赛格集团收购相应的股权。时至今日，终成正果。
而２００４年５月的最后一天，深发展（０００００１）发布公告称，深发展的四家市属国有股东——深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司和深圳市劳动和社会保障局将把持有的深发展的合计３．４８亿股普通股股份转让给新桥投资。
据悉，３．４８亿股份约占深圳发展银行已发行的普通股的１７．８９％。根据最新规定，单个外资机构入股中资银行的比例不得超过２０％。虽然深发展没有突破这个界限，但是由于深发展股权结构比较分散，其流通股占总股本的比例高达７２．５％。所以，从四大股东手中购入１７．８９％的股份后，新桥已经成了深发展的第一大股东，成了事实上的控股方。这也是首个国内商业银行被外资金融机构并购。
据了解，新桥投资将为此支付总额为人民币１２．３５亿元。根据测算，每股转让价格约为３．５５元，较深发展首季报告公布的每股净资产溢价６５％。
２００４年７月１４日，顶新国际集团宣布与Ｔｅｓｃｏ公司就其全额投资的下属公司乐购连锁店签署了５０∶５０的合资协议。Ｔｅｓｃｏ将以１．４亿英镑（折合２．６亿美元）的价格取得顶超控股５０％的股份。借此，Ｔｅｓｃｏ这家英国最大的零售企业搭上了进入中国市场、抢占零售行业份额的“快速列车”。
“以前，外国投资主要是通过直接对中国生产和销售渠道进行投资，现在，我们更多地看到跨国公司在中国市场以跨国境的并购交易作为投资的一种办法。”摩根大通亚太区兼并收购部董事总经理孟亮先生说。在上述并购交易中，摩根大通担任了顶新国际集团的财务顾问，交易完成后不久，摩根大通即获《欧洲货币》评选为“中国最佳并购顾问银行”。
摩根大通预测，未来６—１２个会有更多的外资对华并购交易发生。
摩根大通证券（亚太）有限公司副总裁顾宏地对此表示，中国市场并购交易量在逐年增长，过去两三年的交易量每年都创历史最高水平，２００３年达到３５亿美元，２００４年前六个月的交易量已占２００３年６０％以上。“所以，我觉得２００４年可能也会创历史新高。”
并购双方各有所需
新桥投资并购深发展，并非一帆风顺，而是一波三折，甚至双方为此而对簿公堂，但最后还是重修旧好。
原因何在？据笔者分析，此前双方谈判出现裂痕的主要原因可能是在于双方在价格、发展战略、高管任命等方面的分歧。但是，对于深发展来说，“不卖掉就搞不好”。深发展作为深圳市政府控股的银行，在深圳本地竞争不过招商银行，在全国其他地区和城市，竞争力也比较弱。面对中国银行业竞争日益激烈的局势，深发展要想突出重围，比较理想的出路就是引进战略投资者，进行整体改造。虽然，新桥作为一家投资基金公司，并不是特别理想的收购方。但是，之前也有成功改造韩国商业银行的经验。
而作为更深的研究后不难发现，国外金融机构希望通过参股中国境内商业银行开拓在华业务，同时，国内的商业银行也希望通过借助外资金融机构成熟的运作经验和雄厚的资金实力提高自己的竞争力。两者相比，国内商业银行的愿望更加迫切。度过五年的入世过渡期后，外资银行在国内的业务发展已经不受任何限制，同国内商业银行的竞争将全面展开。势单力薄的国内银行希望通过外资的加入提升自己的竞争力，引进符合市场规则的信贷文化、管理文化。同时，国内市场对外资金融机构也具有非常大的信服力量，有助于提高银行的公信力。
而且，类似深发展这样的地方商业银行，地方政府是管理不好的。政府控股只是个短期行为，最后的出路就是卖给外资金融机构。深发展就是个很好的例子。
事实上，除了深发展之外，已有多家外资金融机构参资入股商业银行。仅国际金融公司就参资入股了上海市商业银行、南京市商业银行、西安市商业银行和民生银行四家中资商业银行。花旗购入上海浦发５％的股份，汇丰购入上海银行８％的股权。而且，外资金融机构几乎都做出了表示，要继续增持股份。例如，花旗银行对浦发银行的投资为排他性参股，其股份最终将增持至２４．９％。国际金融公司等三家外资金融机构在参资入股西安市商业银行时，也曾表示，将最终把股份增持到２４．９％。根据有关规定，２５％是外资参股的最高比例，否则按中外合资企业进行审批。那么，届时将会有更多的中资银行被外资并购、控股。
此外，交通银行、华夏银行、北京市商业银行也都在积极地寻求国外战略投资者。他们今后也许会和深发展殊途同归。
摩根大通表示，中国的兼并收购市场目前已出现“质的飞跃”，代表这一转折点的现象之一是中国企业的竞争力已经明显地受到了跨国公司的普遍关注，因此，通过兼并收购中国企业资产的方式在中国扩展业务已经成为许多跨国公司采用的重要策略。随着市场环境的进一步开放和相关政策法规的制订出台，合并收购将成为外商在中国投资新的主渠道。
据透露，中国并购市场的前景已经引起诸多国际投资银行的浓厚兴趣，目前包括摩根大通在内的多家国际投资银行均已成立专门团队，积极参与中国的重大跨国并购项目。预计未来两年内，随着中国市场的进一步开放，跨国公司对华投资的力度和规模将不断增加，其中来自欧洲、北美的外商投资将会出现比较快速的增长，而合并收购这一更加强有力的手段也会被越来越多的跨国公司所采用。
跨国公司今后在华进行合并收购的机遇将主要来自四个方面：包括国有股减持，政府继续对国有企业改革重组，降低持股比例；为提高竞争力，中国大型民营企业寻求海外投资战略联盟伙伴；部分私营企业迫于竞争压力，剥离非核心资产：由于全球策略变化、业绩不佳等原因，部分外资企业出售某些在华投资项目。
如上海已明确了外资并购国企项目可以适用内资并购政策，未来具体的并购行为将主要借助上海产权交易所和上海技术产权交易所进行，完全依托规范的市场体系运作。
同时，国有经济“有进有退、有所为有所不为”的调整原则，上海将结合国资、外资、民资联动调整发展的战略，实施新出台的《关于外资并购本市国有企业的若干意见》的细则，内容包括建立外资并购快速通道、简化并购审批程序、提高交易过程的透明度等。
１６％的比例将被突破
早在２００２年１１月，中国几大部委就联合下发了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，但截止目前，外资收购国内企业仅占中国并购交易总额的１６％。
对此，华安证券首席分析师陈勇认为，相关的法规已经出台了，管理部门在执行时已经有据可依，但相关部门在权衡外资收购上市公司国有法人股的利弊上仍然会相当慎重，最关键的问题是收购价格是否合理、外资能不能为上市公司带来预期中的实质性重组和业绩的增长。
而三星康宁并购赛格三星能成为国内首起外资并购上市公司的案例，原因在于此次并购完成后，将对赛格三星产生两方面的积极影响。首先，赛格集团在取得股权转让价款后，将优先偿还对赛格三星以往的负债，共计１４０６７．８６万元，赛格集团对赛格三星的负债由此得到彻底解决。其次，赛格三星将如期实施扩建计划。
据知情人士透露，赛格三星总经理在２００４年３月中旬召开的２００３年度股东大会上表示，三星康宁计划将赛格三星建设成为中国信息产业中最大的显示器玻壳制造基地。同时，赛格三星有信心发展成为未来世界一流的显示器生产企业。此次并购成功，算是向未来之梦迈进了一步。
在以往外资收购上市公司的案例中，外资基本上是以曲线的方式进入，比如通过收购上市公司母公司，或与母公司成立合资公司持有上市公司股份等。赛格三星的不同之处在于外资是通过直接收购国有法人股并实现控股，其改制最终获得成功，是否意味着相关管理部门在对待外资收购国内上市公司的态度上存在进一步放开的可能呢？
据分析，受到现行政策等因素的限制，短期内跨国公司在华进行并购的重点领域将主要集中在化妆品、饮料等消费品行业以及零售分销行业，但合并收购项目的单体规模会不断扩大。除了寻求更加广阔的消费市场之外，跨国公司将通过合并收购整合其全球资源，从而获取更加明显的价格优势与成本优势，为企业在全球其他区域的发展提供有力支持。
而且，跨国企业以前很少会考虑真正收购一家中国公司全部的股权，但现在正在做的一些项目却表明他们的确已经有这样的想法了。最近两年，中国在并购方面新颁布了三、四个法规，并且在不断完善，这使大型并购交易的突破成为可能。或者说，实际上一些大型的交易已经可以做了，在Ａ股市场上，据传有一些项目涉及到Ａ股的要约收购，特别是国际性企业到中国完成对Ａ股的交易收购。因为很多的国有企业是国有股占绝大多数股，政府特别是市县级的政府有意退出时，势必会产生要约收购。未来数月内将有外资尝试Ａ股要约收购。
另外，２００３年１１月，华融公司将涉及武汉地区１５３户企业的不良贷款打包，向国际投资者招标。有４家著名的国际投资者递交了标书，其中通用电气全球金融重组资产管理公司和摩根斯坦利房地产并购基金（亚洲）有限公司组成的投标团成功中标。这意味着并购涉及到了中国的不良资产。
外资并购还出现了与中国的宏观调控相结合的新趋势。比如，从２００３年开始，中国加紧了对房地产的规范化管理，同时银行对金融放贷严格慎重了许多。不少中小开发商无法贷到款，资金压力很大，只能通过手中的项目向外寻求合作、收购，否则难以维持，结果便是破产，这为外资的开展并购提供了绝好的机会。
２００４年是地产并购年
未来１－２年内，并购内地地产商将成为外资地产巨头介入内地楼市的主要渠道。如基于上海目前土地招标相关要求，外资地产公司直接在沪购地建楼进行项目运作的难度较大。据悉，２００３年，上海一共招标地块１００多块，但没有一家外资地产公司投标成功。在此背景下，收购、参与现有上海本土房地产公司股份，或直接购买烂尾楼等就成为海外资本参与上海房地产项目运作的主要方式。
２００４年７月初，港资地产巨头上海置业（１２０７－ＨＫ）发布公告表示，公司正与内地地产商展开有关收购的初步洽谈。此前，在“上海之春”房产交易会上，也有外资地产商表达了对内地地产公司收购、合作等意愿。２００４年的春天，外资地产巨头开始向内地中小地产商伸出“并购巨手”。
专家指出，未来１－２年内，并购方式将成为外资地产巨头介入内地楼市的重要渠道。业内认为，在并购与被并购的背后，内地楼市隐藏着一场巨变，引而待发。