我国应税企业收购的涉税方案选择的探讨，本文主要内容关键词为：应税论文,涉税论文,我国论文,方案论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
企业收购是市场经济的产物，始于19世纪末，目前已经成为西方发达国家十分重要的经济现象，并购规模之大、时间之长前所未有，且有愈演愈烈之势。在我国，随着经济体制的深化，优胜劣汰作为市场经济的基本法则已被越来越多的人所接受，企业并购将成为企业资本营运的重要形式，并将在经济发展中发挥十分重要的作用。企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上的协同作用，使企业取得更大的竞争优势，实现企业做大做强的战略目标。
一、我国关于企业收购的涉税方案
收购是指一家公司(收购公司)在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司(称目标公司)的股票或资产，以获取对该公司的控制权，该公司的法人地位并不消失。按照并购的出资方式，企业并购可以划分为现金购买式并购、股份交易式并购、综合证券收购式并购、承担债务式并购和杠杆并购，我们这里主要讨论现金购买式并购的两种方案，即并购企业使用现金购买目标企业的全部资产(简称企业资产收购)和并购企业使用现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权(简称企业股票收购)。
国家税务总局下发的《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》和其他的相关的通知将我国企业收购划分为应税收购和免税收购，它们之间的界定标准是：并购企业支付给被并购企业或其股东的收购价款中，除并购企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(简称非股权支付额)是否高于所支付的股权票面价值(或支付股本的账面价值)的20％，若超过了20％的，则为应税收购，本文主要侧重于讨论在应税现金收购中，企业如何选择从税收角度来看的最优的收购方案。
为了便于分析，我们作以下的案例假设：
(1)目标(T)公司拥有原始价值为100元的资产，历史成本和目前价值都等于100元，累计折旧为0元。
(2)T公司的股东持有T公司100元的基础股，并且他们持股已超过一年。
(3)T公司的股东是公司或其他经济实体，而不是自然人。
(4)收购方(A)愿意以1000元购买T公司的资产。
(5)T公司没有任何净经营亏损、税收抵免的结转或亏损的结转。
(6)T公司没有任何负债，T公司资产被收购后进行清算。
二、企业资产的应税收购
我们先讨论企业资产的应税收购，在上面的案例假设下，我们有下面的分析：
在这种方案下，收购公司以1000元收购目标公司税基为100元的资产，目标公司需确认900元的资产转让所得，这900元按照现行所得税法须缴纳900×33％=297元的企业所得税。缴税后，T公司就将从资产的出售中获得703元(1000元-297元的税负)。待企业进行清算时，T公司股东也需交纳198.99元(603×33％=198.99元)的企业所得税，从而获税后现金504.01元。另外收购方A公司直接获得了T公司的资产，而且它也将获得T公司资产税基900元的递升值(由A公司所持有的T公司的资产的新税基1000元减去收购前的税基100元)，这900元的递升值在将来会产生颇有价值的额外折旧税收扣除，在后面的分析中我们将量化这些额外的税收扣除，见图1。
图1 企业资产的应税收购
三、企业股票的应税收购
在这种方案下，我们假定收购方愿意为目标公司股票支付703元(从公式3我们知道，假定收购方支付703元是为了使两种方案对于目标公司股东是无差异的)，T公司股东因此确认603元的T股出售收入(703元减去100元税基)。同时，目标公司股东因为还要支付198．99元(603x33％=198.99元)的企业所得税而最终剩有504．01元。又因为这项交易被构造成一项股票收购，所以在T公司层次上没有应税收入。股票售出后，T公司成为收购方的子公司，目标公司的税收属性继续存在，目标公司的资产税基得以结转，收购后是100元。而收购方的股票税基和目标资产的税基分别为703元和100元，见图2。
图2 公司股票的应税收购
四、应税方案之间的比较
从上面的分析，我们可以看出，这两种方案的差异就在于方案1对于目标公司和其股东都需要交纳企业所得税，而方案2对于目标公司没有影响，但其股东需交纳企业所得税。下面我们将讨论在这种差异下，哪种方案是更好的方案。
(一)假设卖方(目标公司股东)在各种模式中无差异(即在目标公司股东税后获得相同现金额)的前提下，计算两种不同收购方案下所要求的收购价格，见表1、表2。
其中：目标公司税基递升为900元(1000元～100元)，折旧期为10年，折现率r为10％，公司所得税税率tc为33％。节税额是增加的折旧扣除乘以公司税率，节税额的现值按照税后折现率来折现。
从上表我们知道，目标公司股东在方案2中税后收到504.01元的现金，而作为方案1中须清算的目标公司，目标公司也将获得504.01元的税后现金，即目标公司股东税后获得相同现金额，目标公司股东在两种方案中表现得无差异。为了回答哪种方案最佳(忽略非税成本)，下面我们用代数方程式计算买方和卖方在各种收购方案中的无差异价格。
我们把目标公司股东的税后财富定义为清算收益，即目标公司支付了公司所得税后分配给股东的现金再减去股东与清算相关的应纳税款，则方案1中的税后现金量如下式所示：
式中，ATAXasset=目标公司股东在应税资产出售中的税后现金量；Liquidation=支付给目标公司股东的公司所得税后的清算收益；Tax on Liquidation=目标公司股东应交纳的与清算有关的税收；Stock=目标公司股东的股票税基；Priceasset=为购买其净资产而支付给目标公司的价格；Asset=目标公司资产的净税基；Tax on asset sale=资产出售所得税；tc=公司所得税税率33％。
方案2中目标公司股东的税后现金量如下式：
式中，ATAXstock=目标公司股东在应税股票出售中的税后现金；Pricestock=在一项应税股票收购中支付给目标公司股东的税前价格。
如果我们令方程(2)等于方程(3)，就能求出应税股票中，在给定目标公司股东要求价格(Pricestock)的情况下，应税资产收购的要求价格(Priceasset)。即：
基于上面的资料并且给定Pricestock=703，Priceasset=(703-100×33％)/(1-33％)=1000，即说明目标公司股东以703元的价格出售应税股票与以1000元出售应税资产的收益无差异，这就是说，在这两种情况下，目标公司股东的税后收益都是504.01元，即这两种情况对于股东来说是无差异的。
给定目标公司股东的无差异价格后，我们要比较哪种方案对于收购方来说税后成本最小。从表1看出，在方案1中，买方收购目标公司的净税后成本是817.51元(1000元减去182.49元来自递升增加的节税额)。在方案2中，收购目标公司的税前成本是703元，但无资产税基的递升带来的税收利益的增加，所以收购公司在方案2中的净成本是703元。因此，收购方更倾向于方案2，即最优的方案是目标公司资产的税基没有递升的那种方案。
(二)收购公司的无差异价格分析。根据上面的分析，我们同样可以得到下面的公式：
Acqpriceasset=应税收购中收购公司为目标公司净资产支付的税前价格；Asset=目标公司收购前的净资产税基；
代入相关的数据得到：
即说明收购公司在一项没有递升选择的应税股票中支付703元，与在一项应税资产出售中支付856.61元是无差异的。可以看出收购公司倾向于采取方案2来实现对企业的收购。
所以，从以上的分析中，我们考虑交易的方案而不考虑交易的哪一方(收购公司或目标企业)的税后财富保持不变，可以得出相同的结论：在公司现金购买式的应税收购中，方案2即目标公司股票的购买对于收购公司是最佳的方案。